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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

PARTIE IXSéquestres et séquestres-gérants (suite)

Note marginale :Obligations du séquestre et du séquestre-gérant

 Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

  • a) aviser immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

  • b) prendre sous sa garde et sous son contrôle les biens de la société conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;

  • c) avoir, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de la société assujettis à son contrôle;

  • d) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;

  • e) tenir une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d’ouverture, aux administrateurs de la consulter;

  • f) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert l’article 155;

  • g) après l’exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f).

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 101
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 49(A)

PARTIE XAdministrateurs et dirigeants

Note marginale :Fonctions des administrateurs

  •  (1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

  • Note marginale :Nombre

    (2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 102
  • 2001, ch. 14, art. 35

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.

  • Note marginale :Date d’effet

    (3) Les mesures prises conformément au paragraphe (1) prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée selon le cas; elles cessent d’avoir effet après leur rejet conformément au paragraphe (2) ou en cas d’application du paragraphe (4).

  • Note marginale :Idem

    (4) Les mesures prises conformément au paragraphe (1) cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

  • Note marginale :Proposition d’un actionnaire

    (5) Tout actionnaire, ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle, peut, conformément à l’article 137, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 103
  • 2001, ch. 14, art. 36(F)

Note marginale :Réunion

  •  (1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

    • a) prendre des règlements administratifs;

    • b) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;

    • c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;

    • d) nommer les dirigeants;

    • e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle;

    • f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;

    • g) traiter toute autre question.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 185(4), ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 187(4).

  • Note marginale :Convocation de la réunion

    (3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 99
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 28

Note marginale :Incapacités

  •  (1) Ne peuvent être administrateurs :

    • a) les particuliers de moins de dix-huit ans;

    • b) les particuliers incapables;

    • c) les personnes autres que les particuliers;

    • d) les personnes qui ont le statut de failli.

  • Note marginale :Autres qualités requises

    (2) Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

  • Note marginale :Résidence

    (3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

  • Note marginale :Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiens

    (3.1) Si la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d’une loi fédérale, individuellement ou en vue d’exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d’imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d’actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d’administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.

  • Note marginale :Précision

    (3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d’administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Moins de trois administrateurs

    (3.3) Toutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu’un ou deux administrateurs, l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

  • Note marginale :Exception

    (4) Malgré le paragraphe (3.1), il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d’une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :

    • a) soit d’après les derniers états financiers consolidés de la société mère visés à l’article 157;

    • b) soit d’après leurs derniers états financiers tels qu’ils s’établissaient à la fin du dernier exercice complet de la société mère.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 105
  • 2001, ch. 14, art. 37
  • 2018, ch. 8, art. 12

Note marginale :Liste des administrateurs

  •  (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.

  • Note marginale :Durée du mandat

    (2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

  • Note marginale :Élection des administrateurs

    (3) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Durée des mandats

    (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Poursuite du mandat

    (6) Nonobstant les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

  • Note marginale :Vacances

    (7) Les administrateurs, élus lors d’une assemblée qui — compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats — ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

  • Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

    (8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

  • Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

    (9) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

    • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

    • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 106
  • 1994, ch. 24, art. 11
  • 2001, ch. 14, art. 38 et 135(A)
 
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