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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2021-11-17; dernière modification 2020-01-01 Versions antérieures

PARTIE VIICertificats de valeurs mobilières, registres et transferts (suite)

Acquisition (suite)

Note marginale :Garanties à l’émetteur

  •  (1) La personne qui présente une valeur mobilière pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’une opposition, qui reçoit une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

  • Note marginale :Garanties à l’acquéreur contre valeur

    (2) La personne qui transfère la valeur mobilière à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

    • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

    • b) l’authenticité de la valeur mobilière et l’absence d’altérations importantes;

    • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité de cette valeur.

  • Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

    (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou en recouvrement d’une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

  • Note marginale :Garanties du créancier gagiste

    (4) Le détenteur à titre de garantie, y compris le créancier gagiste, qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue, ne donne que les garanties de l’intermédiaire, prévues au paragraphe (3).

  • Note marginale :Garanties du courtier

    (5) Le courtier donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues au présent article et jouit des droits et privilèges que ledit article confère à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 63
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 34(A)

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

 Le transfert d’une valeur mobilière nominative livrée sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement qu’il peut formellement exiger.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 64
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Définition de personne compétente

  •  (1) Au présent article, personne compétente désigne :

    • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné dans celle-ci ou dans un endossement nominatif;

    • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité ou son successeur;

    • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visé à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

    • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si celle-ci est un particulier décédé, mineur ou incapable;

    • e) tout survivant parmi les bénéficiaires avec gain de survie nommés dans la valeur mobilière ou l’endossement mentionné à l’alinéa a);

    • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou d’une procuration;

    • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles ont qualité de désigner un mandataire.

  • Note marginale :Appréciation de l’état de personne compétente

    (2) La question de la compétence des signataires se règle au moment de la signature et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non autorisé au sens de la présente partie.

  • Note marginale :Endossement

    (3) L’endossement d’une valeur mobilière nominative aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos de cette valeur sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

  • Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

    (4) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

  • Note marginale :Endossement en blanc

    (5) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

  • Note marginale :Endossement nominatif

    (6) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

  • Note marginale :Droit du détenteur

    (7) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

  • Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

    (8) Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

  • Note marginale :Endossement partiel

    (9) L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

  • Note marginale :Fautes du représentant

    (10) Ne constitue pas un endossement non autorisé au sens de la présente partie celui qu’effectue le représentant qui ne se conforme pas à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut de représentant, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 65
  • 2001, ch. 14, art. 32(A) et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 35(A)
  • 2018, ch. 8, art. 11

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte son transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas échéant, du document distinct le constatant.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 62
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Endossement au porteur

 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 61, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur à l’inscription.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 63
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé

  •  (1) Le propriétaire d’une valeur mobilière peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur, à l’exception de l’acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’oppositions, qui a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, une valeur mobilière soit nouvelle, soit réémise ou réinscrite, sauf :

    • a) s’il a ratifié un endossement non autorisé de cette valeur;

    • b) s’il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

  • Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

    (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 64
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Garantie de la signature

  •  (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

    • a) son authenticité;

    • b) la compétence du signataire, au sens de l’article 65;

    • c) la capacité juridique du signataire.

  • Note marginale :Limite de la responsabilité

    (2) La personne qui atteste la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

  • Note marginale :Garantie de l’endossement

    (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

  • Note marginale :Étendue de la responsabilité

    (4) Les garanties visées au présent article sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 65
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Présomption de livraison

  •  (1) Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

    • a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

    • b) son courtier en prend possession, qu’elles soient émises au nom de l’acquéreur ou endossées nominativement à son profit;

    • c) son courtier lui envoie confirmation de l’acquisition et les identifie, dans ses registres, comme appartenant à l’acquéreur;

    • d) un tiers reconnaît qu’il détient pour l’acquéreur ces valeurs identifiées et à livrer.

  • Note marginale :Présomption de propriété

    (2) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas (1)b) et c).

  • Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

    (3) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible prend une participation proportionnelle dans cet ensemble.

  • Note marginale :Avis au courtier

    (4) L’avis d’opposition n’est pas opposable à l’acquéreur ou au courtier qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente qui n’a fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 70
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 36(A)

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière

  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers et notamment sur un marché boursier :

    • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

    • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles de la place.

  • Note marginale :Obligation de livrer

    (2) Sauf disposition contraire du présent article ou d’une convention, le cédant ne satisfait à son obligation de livrer, découlant d’un contrat d’acquisition, que sur livraison de la valeur mobilière sous forme négociable soit à l’acquéreur, soit à la personne qu’il désigne, soit sur avertissement donné à l’acquéreur de la détention de cette valeur pour son compte.

  • Note marginale :Livraison au courtier

    (3) La vente à un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 71
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Droit de demander la remise en possession

  •  (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits, soit des dommages-intérêts.

  • Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

    (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposable à ce dernier en vertu de l’article 68.

  • Note marginale :Recours

    (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre en cours d’un litige.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 72
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 37(A)

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription

  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais raisonnables et nécessaires.

  • Note marginale :Rescision du transfert

    (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 73
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit ou intérêt qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 74
  • 2011, ch. 21, art. 38

Note marginale :Absence de responsabilité en cas de bonne foi

 Le mandataire ou le baillaire — ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une société — qui, de bonne foi, a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant, ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner ces valeurs mobilières.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 75
  • 2001, ch. 14, art. 33(F) et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 38

Inscription

Note marginale :Inscription obligatoire

  •  (1) L’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière nominative lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) la valeur mobilière est endossée par une personne compétente au sens de l’article 65;

    • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

    • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est acquitté de cette obligation;

    • d) les lois relatives à la perception de droits ont été respectées;

    • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

    • f) les droits prévus au paragraphe 49(2) ont été acquittés.

  • Note marginale :Responsabilité

    (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 71
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)
 
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