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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

PARTIE VFinancement (suite)

Note marginale :Exécution des contrats

  •  (1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.

  • Note marginale :Situation du cocontractant

    (2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 40
  • 2001, ch. 14, art. 25

Note marginale :Commission sur vente d’actions

 Les administrateurs peuvent autoriser la société à verser une commission raisonnable à toute personne qui achète, ou s’engage à acheter ou à faire acheter, des actions de celle-ci.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 41
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Dividendes

 La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

  • a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

  • b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 40
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

Note marginale :Forme du dividende

  •  (1) La société peut verser un dividende soit sous forme d’actions entièrement libérées, soit, sous réserve de l’article 42, en numéraire ou en biens.

  • Note marginale :Rectification du compte capital déclaré

    (2) Le montant déclaré en numéraire des dividendes versés par la société sous forme d’actions est porté au compte capital déclaré pertinent.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 41
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F) et 16

 [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 26]

Note marginale :Immunité des actionnaires

  •  (1) Les actionnaires de la société ne sont pas, à ce titre, responsables de ses obligations, actes ou fautes, sauf dans les cas prévus aux paragraphes 38(4), 146(5), 118(4) ou (5) ou 226(4) ou (5).

  • Note marginale :Actions grevées d’une hypothèque ou d’un privilège

    (2) Sous réserve du paragraphe 49(8), les statuts peuvent prévoir qu’une hypothèque ou un privilège en faveur de la société grève les actions inscrites au nom d’un actionnaire débiteur, ou de son représentant personnel, y compris celui qui n’a pas entièrement libéré des actions émises par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Exécution de l’hypothèque ou du privilège

    (3) La société peut faire valoir l’hypothèque ou le privilège visé au paragraphe (2) dans les conditions prévues par ses règlements administratifs.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 45
  • 2001, ch. 14, art. 27
  • 2011, ch. 21, art. 26

PARTIE VIVente d’actions faisant l’objet de restrictions

Note marginale :Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

  •  (1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

  • Note marginale :Devoir des administrateurs

    (2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

  • Note marginale :Effet de la vente

    (3) La personne qui était propriétaire des actions vendues par la société conformément au paragraphe (1) perd tout droit ou intérêt sur ces actions. Celle qui en était le propriétaire inscrit ou qui convainc les administrateurs qu’elle aurait pu être considérée comme en étant le propriétaire ou détenteur inscrit aux termes de l’article 51 a, à compter de la vente, droit uniquement au produit net de la vente majoré du revenu perçu sur ce produit à compter du début du mois suivant la date de réception du produit par la société mais diminué des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion relatifs à la constitution d’un fonds en fiducie conformément au paragraphe 47(1).

  • Note marginale :Application des par. 51(4) à (6)

    (4) Les paragraphes 51(4) à (6) s’appliquent à la personne qui a droit, en vertu du paragraphe (3), de recevoir le produit de la vente des actions visée au paragraphe (1), cette personne étant assimilée au détenteur ou propriétaire inscrit et le produit de la vente, à une valeur mobilière.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 46
  • 1991, ch. 45, art. 552, ch. 47, art. 720
  • 2001, ch. 14, art. 28 et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 27

Note marginale :Constitution d’un fonds en fiducie

  •  (1) Le produit de la vente effectuée par une société en vertu du paragraphe 46(1) constitue un fonds en fiducie au profit de la personne qui a droit au produit de la vente conformément au paragraphe 46(3); ce fonds, qui peut être confondu avec des fonds similaires, est investi de la façon réglementaire.

  • Note marginale :Frais de gestion

    (2) Des frais de gestion raisonnables peuvent être déduits du fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et du revenu qui en découle.

  • Note marginale :Transfert à une société de fiducie

    (3) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la société peut transférer le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et en confier l’administration à une société de fiducie inscrite à ce titre sous le régime des lois fédérales ou provinciales; le cas échéant, la société est relevée de toute responsabilité ultérieure à l’égard du fonds.

  • Note marginale :Libération de la société et de la société de fiducie

    (4) Le reçu signé par une personne qui a droit, aux termes du paragraphe 46(3), de recevoir le produit de la vente qui constitue un fonds en fiducie en vertu du paragraphe (1) libère définitivement la société ainsi que toute société de fiducie à qui le fonds a été transféré en vertu du paragraphe (3), des paiements à faire sur ce fonds et sur le revenu qui en découle.

  • Note marginale :Dévolution à Sa Majesté

    (5) Le fonds en fiducie visé au paragraphe (1) et le revenu qui en découle, déduits des taxes qui y sont afférentes et des frais de gestion, sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada s’ils ne sont pas réclamés par une personne qui a droit au produit de la vente constituant le fonds en vertu du paragraphe 46(3) dans les dix ans qui suivent la date de la vente.

  • Note marginale :Application de la Loi sur les biens en déshérence

    (6) Les articles 3 à 5 de la Loi sur les biens en déshérence s’appliquent au fonds en fiducie qui est dévolu à Sa Majesté du chef du Canada en vertu du paragraphe (5).

  • 1980-81-82-83, ch. 115, art. 4

PARTIE VIICertificats de valeurs mobilières, registres et transferts

Définitions et dispositions générales

Note marginale :Champ d’application

  •  (1) La présente partie régit le transfert des valeurs mobilières.

  • Note marginale :Définitions

    (2) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    acheteur de bonne foi

    acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’oppositions, prend livraison d’une valeur mobilière au porteur ou à ordre ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

    acquéreur

    acquéreur Personne qui acquiert des droits ou intérêts sur une valeur mobilière, par achat, hypothèque, gage, émission, réémission, donation ou toute autre opération consensuelle. (purchaser)

    acte de fiducie

    acte de fiducie Répond à la définition donnée à l’article 82. (trust indenture)

    authentique

    authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

    bonne foi

    bonne foi L’honnêteté manifestée au cours de l’opération en cause. (good faith)

    courtier

    courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (broker)

    détenteur

    détenteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou d’une valeur mobilière nominative émise à son nom, endossée à son profit ou en blanc. (holder)

    émetteur

    émetteur Est assimilée à l’émetteur la société qui, selon le cas :

    • a) doit, aux termes de la présente loi, tenir un registre de valeurs mobilières;

    • b) au Québec, émet des valeurs mobilières conférant chacune, même indirectement, des droits sur ses biens;

    • c) ailleurs au Canada, crée, même indirectement, une fraction d’intérêt sur ses droits ou ses biens et émet des valeurs mobilières constatant ces fractions d’intérêt. (issuer)

    émission excédentaire

    émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières en excédent du nombre autorisé par les statuts de l’émetteur ou par un acte de fiducie. (overissue)

    fongibles

    fongibles Se dit des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

    livraison

    livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)

    non autorisé

    signature ou endossement non autorisé Signature apposée ou endossement effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente, y compris les faux. (unauthorized)

    opposition

    opposition Est assimilé à l’opposition le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété ou un droit ou intérêt sur les valeurs mobilières en cause. (adverse claim)

    porteur

    porteur Personne en possession d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc. (bearer)

    représentant

    représentant L’administrateur du bien d’autrui ou la personne qui agit à titre fiducial, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

    transfert

    transfert Est assimilée au transfert la transmission par effet de la loi. (transfer)

    valeur mobilière

    valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une société, qui, à la fois :

    • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

    • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement sur la place où il est émis ou négocié;

    • c) fait partie d’une catégorie ou d’une série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

    • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la société, soit de droits ou intérêts, notamment une participation dans celle-ci. (security or security certificate)

    valide

    valide Soit émis légalement et conformément aux statuts de la société, soit validé en vertu de l’article 52. (valid)

  • Note marginale :Effets négociables

    (3) Les valeurs mobilières sont des effets négociables sauf si leur transfert fait l’objet de restrictions indiquées conformément au paragraphe 49(8).

  • Note marginale :Valeur mobilière nominative

    (4) Est nominative la valeur mobilière qui :

    • a) ou bien désigne nommément son titulaire, ou celui des droits dont elle atteste l’existence, et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

    • b) ou bien porte une mention à cet effet.

  • Note marginale :Titre à ordre

    (5) Le titre de créance est à ordre si, d’après son libellé, il est payable à l’ordre d’une personne suffisamment désignée dans le titre ou cédé à une telle personne.

  • Note marginale :Valeur mobilière au porteur

    (6) Est au porteur la valeur mobilière payable au porteur selon ses propres modalités et non en raison d’un endossement.

  • Note marginale :Caution d’un émetteur

    (7) La caution d’un émetteur est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 48
  • 2001, ch. 14, art. 29 et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 28
 
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