Government of Canada / Gouvernement du Canada
Symbole du gouvernement du Canada

Recherche

Loi sur la concurrence (L.R.C. (1985), ch. C-34)

Texte complet :  

Loi à jour 2024-02-20; dernière modification 2023-12-15 Versions antérieures

PARTIE IXTransactions devant faire l’objet d’un avis (suite)

Anti-évitement

Note marginale :Application des articles 114 à 123.1

 Lorsqu’une transaction ou une transaction proposée est conçue dans le but d’éviter l’application de la présente partie, les articles 114 à 123.1 s’appliquent à l’objet de la transaction ou de la transaction proposée.

Avis et renseignements

Note marginale :Avis relatifs aux transactions proposées

  •  (1) Sous réserve de la présente partie, les parties à une transaction proposée sont tenues, avant que celle-ci soit complétée, d’aviser le commissaire du fait que la transaction est proposée et de fournir à celui-ci les renseignements réglementaires conformément à la présente partie, si :

    • a) une ou plusieurs personnes, en conséquence d’un accord ou d’un arrangement, se proposent d’acquérir des éléments d’actif dans les circonstances visées au paragraphe 110(2), d’acquérir des actions dans les circonstances visées au paragraphe 110(3) ou d’acquérir des titres de participation dans une association d’intérêts dans les circonstances visées au paragraphe 110(6);

    • b) au moins deux entités se proposent de fusionner dans les circonstances visées au paragraphe 110(4);

    • c) au moins deux personnes se proposent de former une association d’intérêts dans les circonstances visées au paragraphe 110(5).

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (2) Le commissaire ou son délégué peut, dans les trente jours suivant la réception des renseignements réglementaires, envoyer à la personne qui les a fournis un avis exigeant qu’elle lui fournisse des renseignements supplémentaires nécessaires à l’examen par le commissaire de la transaction proposée.

  • Note marginale :Contenu de l’avis

    (2.1) L’avis précise les renseignements supplémentaires ou catégories de renseignements supplémentaires à fournir.

  • Note marginale :Offre non sollicitée

    (3) Dans le cas où la transaction proposée est une offre d’achat visant à la mainmise non sollicitée ou hostile concernant une entité, si le commissaire reçoit les renseignements réglementaires prévus au paragraphe (1) d’une personne qui a commencé — ou a annoncé son intention de commencer — une offre d’achat visant à la mainmise et qu’il n’a toujours pas reçu de l’entité les renseignements réglementaires, il en avise immédiatement l’entité et celle-ci est alors tenue de les produire auprès de lui dans les dix jours suivant la réception de cet avis.

  • Note marginale :Avis et renseignements

    (4) Une des personnes tenues de donner l’avis et de fournir les renseignements prévus par le présent article peut :

    • a) à condition d’y être valablement autorisée, donner l’avis ou fournir les renseignements pour le compte et au lieu des autres personnes qui y sont tenues à l’égard de la même transaction;

    • b) donner l’avis ou fournir les renseignements conjointement avec l’une des autres personnes.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 31, ch. 31, art. 53(F)
  • 2009, ch. 2, art. 437
  • 2018, ch. 8, art. 120
  • 2022, ch. 10, art. 272

Note marginale :Avis d’acquisition antérieure

  •  (1) Il n’est pas nécessaire de se conformer à l’article 114 à l’égard d’une acquisition proposée d’actions comportant droit de vote ou de titres de participation dans une association d’intérêts dans les cas où une limite prévue aux paragraphes 110(3) ou (6) serait dépassée en conséquence de l’acquisition proposée dans les trois ans qui suivent le moment où l’on s’est conformé à l’article 114 à l’égard de la même limite.

  • Note marginale :Avis d’acquisition future

    (2) Dans les cas où une ou des personnes qui proposent d’acquérir des actions comportant droit de vote ou des titres de participation dans une association d’intérêts sont tenues de se conformer à l’article 114 en raison du fait que la limite de vingt ou de trente-cinq pour cent fixée au paragraphe 110(3) ou la limite de trente-cinq pour cent fixée au paragraphe 110(6) serait dépassée en conséquence de l’acquisition, cette ou ces personnes peuvent, au moment de répondre aux exigences de cet article, aviser le commissaire d’une acquisition additionnelle proposée d’actions comportant droit de vote ou des titres de participation dans une association d’intérêts dans les cas où la conséquence de cette acquisition additionnelle serait le dépassement d’une limite de cinquante pour cent prévue à ce paragraphe, ainsi que lui fournir, par écrit, une description détaillée des démarches qui seront entreprises dans le cadre de l’acquisition additionnelle.

  • Note marginale :Exception : acquisitions ultérieures d’actions comportant droit de vote

    (3) Il n’est pas obligatoire de se conformer à l’article 114 à l’égard d’une acquisition additionnelle proposée visée au paragraphe (2) si :

    • a) un avis de l’acquisition additionnelle proposée est donné au commissaire aux termes du paragraphe (2) et si celle-ci est mise en oeuvre conformément à la description fournie en application de ce paragraphe;

    • b) un avis supplémentaire écrit de l’acquisition additionnelle est, dans les vingt et un jours de cette acquisition, mais au moins sept jours avant celle-ci, donné par écrit au commissaire lors de cette acquisition.

  • Note marginale :Restrictions

    (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’égard d’une acquisition additionnelle sauf si cette dernière est complétée dans un délai de un an à compter de l’avis donné à son égard aux termes du paragraphe (2).

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 32 et 37

Note marginale :Cas où les renseignements ne peuvent être fournis

  •  (1) Dans les cas où l’un ou l’autre des renseignements exigés en vertu de l’article 114 n’est pas connu, ne peut pas être obtenu raisonnablement ou ne peut pas être fourni en raison du secret professionnel de l’avocat ou du notaire et de son client ou d’une norme de confidentialité établie par le droit, l’entité ou la personne physique qui fournit les renseignements peut, au lieu de fournir les renseignements en question, faire connaître au commissaire, sous serment ou affirmation solennelle, les questions au sujet desquelles des renseignements n’ont pas été fournis ainsi que les motifs pour lesquels ils ne l’ont pas été.

  • Note marginale :Cas où les renseignements ne sont pas pertinents

    (2) Dans les cas où l’un ou l’autre des renseignements exigés en vertu de l’article 114 ne pouvaient, en toute raison, être jugés pertinents aux fins de l’examen que fait le commissaire de la question de savoir si la transaction proposée empêcherait ou diminuerait sensiblement la concurrence ou aurait vraisemblablement cet effet, l’entité ou la personne physique qui fournit les renseignements peut, au lieu de fournir les renseignements en question, aviser le commissaire, sous serment ou affirmation solennelle, des questions au sujet desquelles des renseignements n’ont pas été fournis ainsi que des motifs pour lesquels ils n’ont pas été considérés comme pertinents.

  • Note marginale :Cas où les renseignements ont été fournis antérieurement

    (2.1) L’entité ou la personne physique qui a fourni antérieurement au commissaire des renseignements exigés en vertu de l’article 114 peut, au lieu de les fournir, informer celui-ci de ce fait, sous serment ou affirmation solennelle, en lui indiquant l’objet de ces renseignements et la date à laquelle ils ont été fournis.

  • Note marginale :Demande de renseignements par le commissaire

    (3) L’entité ou la personne physique qui choisit de ne pas fournir au commissaire les renseignements exigés en vertu de l’article 114 et qui l’informe de ce fait en conformité avec les paragraphes (2) ou (2.1) est néanmoins tenue de le faire si le commissaire ou son délégué exige les renseignements dans les sept jours suivant la date à laquelle il est informé de ce choix.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 33 et 37
  • 2009, ch. 2, art. 438
  • 2018, ch. 8, art. 121

Note marginale :Exclusion

  •  (1) L’article 114 n’a pas pour effet d’imposer :

    • a) à la personne physique qui est administrateur d’une personne morale l’obligation de fournir des renseignements qui sont parvenus à sa connaissance uniquement parce qu’elle occupe le poste d’administrateur d’une affiliée de la personne morale en question, à condition que cette affiliée ne soit pas une affiliée en propriété exclusive ou une affiliée-propriétaire exclusive de cette personne morale;

    • b) à la personne physique qui exerce des fonctions semblables à celles d’un administrateur à l’égard d’une entité autre qu’une personne morale l’obligation de fournir des renseignements qui sont parvenus à sa connaissance uniquement parce qu’elle exerce de telles fonctions à l’égard d’une affiliée de l’entité en question, à condition que cette affiliée ne soit pas une affiliée en propriété exclusive ou une affiliée-propriétaire exclusive de cette entité.

  • Note marginale :Affiliée en propriété exclusive

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne morale est une affiliée en propriété exclusive d’une autre personne morale si cette autre personne morale est, directement, la véritable propriétaire de l’ensemble des actions comportant droit de vote en circulation de cette personne morale, à l’exclusion des actions qu’il faut détenir pour devenir administrateur, ou si elle l’est, indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs affiliées dans les cas où, à l’exclusion des actions qu’il faut détenir pour devenir administrateur, l’ensemble des actions comportant droit de vote en circulation de ces affiliées sont détenues en véritable propriété par cette autre personne morale ou par ces affiliées entre elles.

  • Note marginale :Affiliée-propriétaire exclusive

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), une personne morale est l’affiliée-propriétaire exclusive d’une autre personne morale si elle est, directement, la véritable propriétaire de l’ensemble des actions comportant droit de vote en circulation de cette autre personne morale, à l’exclusion des actions qu’il faut détenir pour devenir administrateur, ou, si elle l’est, indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs affiliées dans les cas où l’ensemble des actions comportant droit de vote en circulation de ces affiliées, à l’exclusion des actions qu’il faut détenir pour devenir administrateur, sont détenues en véritable propriété par la personne morale ou par ces affiliées entre elles.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 2018, ch. 8, art. 122

Note marginale :Attestation des renseignements

 Les renseignements fournis au commissaire en application de l’article 114 sont attestés sous serment ou affirmation solennelle comme ayant été examinés par l’une ou l’autre des personnes physiques ci-après et comme étant, à leur connaissance, exacts et complets sur toute question pertinente :

  • a) dans le cas où une personne morale les fournit, par un de ses dirigeants ou par toute autre personne physique dûment autorisée par le conseil d’administration ou tout autre organisme dirigeant de la personne morale;

  • b) dans le cas où une entité non constituée en personne morale les fournit, par une personne physique qui y exerce des fonctions semblables à celles d’un dirigeant d’une personne morale ou par toute autre personne physique dûment autorisée par l’organisme dirigeant de l’entité;

  • c) dans le cas où une personne physique les fournit, par la personne elle-même.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 37
  • 2018, ch. 8, art. 123

Note marginale :Cas où la transaction n’est pas réalisée

 Lorsqu’un avis est donné et que des renseignements sont fournis à l’égard d’une transaction proposée en vertu de l’article 114 mais que la transaction n’est pas complétée dans l’année qui suit ou dans tout délai, supérieur à un an, que peut préciser le commissaire dans chaque cas, l’article 114 s’applique comme si aucun avis n’avait été donné et aucun renseignement fourni.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 37

 [Abrogés, 1999, ch. 2, art. 34]

Parachèvement des transactions proposées

Note marginale :Suspension de la transaction

  •  (1) La transaction proposée visée à l’article 114 ne peut être complétée avant :

    • a) l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la réception par le commissaire des renseignements exigés en vertu du paragraphe 114(1), si le commissaire n’a pas, avant l’expiration de ce délai, exigé des renseignements supplémentaires en vertu du paragraphe 114(2);

    • b) si le commissaire a, avant l’expiration du délai de trente jours prévu à l’alinéa a), exigé des renseignements supplémentaires en vertu du paragraphe 114(2), l’expiration d’un délai de trente jours à compter de leur réception.

  • Note marginale :Inapplication des délais

    (2) La transaction proposée visée à l’article 114 peut être complétée avant l’expiration d’un délai prévu au paragraphe (1) dans les cas où le commissaire ou son délégué, avant l’expiration du délai, avise les parties à la transaction qu’il n’envisage pas, pour le moment, de présenter une demande en vertu de l’article 92 à l’égard de celle-ci.

  • Note marginale :Acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres

    (3) Dans le cas d’une acquisition d’intérêts relatifs à des capitaux propres d’une entité à laquelle le paragraphe 114(3) s’applique, les délais prévus au paragraphe (1) sont fixés compte non tenu de la date à laquelle le commissaire reçoit les renseignements exigés en vertu de l’article 114 de l’entité dont les intérêts relatifs à ses capitaux propres font l’objet de l’acquisition.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45
  • 1999, ch. 2, art. 35
  • 2009, ch. 2, art. 439
  • 2018, ch. 8, art. 124
  • 2022, ch. 10, art. 273(A)

Note marginale :Défaut de respecter le délai

  •  (1) S’il conclut, à la suite d’une demande du commissaire, qu’une personne, sans motif valable et suffisant dont la preuve lui incombe, a complété ou complétera vraisemblablement une transaction proposée avant l’expiration du délai applicable prévu à l’article 123, le tribunal peut :

    • a) ordonner à la personne de fournir des renseignements exigés en vertu du paragraphe 114(2);

    • b) rendre une ordonnance provisoire interdisant à toute personne d’accomplir un acte qui, à son avis, pourrait constituer la réalisation ou la mise en oeuvre de la transaction proposée ou y tendre;

    • c) dans le cas d’une transaction complétée, rendre une ordonnance enjoignant à toute personne, que celle-ci soit partie à la transaction ou non, de dissoudre le fusionnement ou de se départir des éléments d’actif et des actions qu’il indique conformément à ses directives;

    • d) dans le cas d’une transaction complétée, ordonner à la personne de payer, selon les modalités qu’il prévoit, une sanction administrative pécuniaire maximale de 10 000 $ pour chacun des jours au cours duquel elle a omis de se conformer à l’article 123, qu’il fixe après avoir tenu compte des éléments suivants :

      • (i) la situation financière de la personne,

      • (ii) le comportement antérieur de la personne en ce qui a trait au respect de la présente loi,

      • (iii) la durée de l’omission de s’y conformer,

      • (iv) tout autre élément pertinent;

    • e) accorder toute autre réparation qu’il considère justifiée.

  • Note marginale :But de l’ordonnance

    (2) Les conditions de l’ordonnance rendue aux termes de l’alinéa (1)d) sont fixées de façon à encourager le contrevenant à adopter un comportement compatible avec les objectifs de la présente partie et non pas à le punir.

  • Note marginale :Sanctions administratives pécuniaires impayées

    (3) Les sanctions administratives pécuniaires imposées au titre de l’alinéa (1)d) constituent des créances de Sa Majesté du chef du Canada dont le recouvrement peut être poursuivi à ce titre devant tout tribunal compétent.

  • Note marginale :Définition de tribunal

    (4) Au présent article, tribunal s’entend du Tribunal, de la Cour fédérale ou de la cour supérieure d’une province.

  • 2009, ch. 2, art. 439

Règlements

Note marginale :Règlements

  •  (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’ordre réglementaire prévue par la présente partie.

  • Note marginale :Publication des projets de règlement

    (2) Sous réserve du paragraphe (3), les projets de règlements d’application du paragraphe (1) sont publiés dans la Gazette du Canada au moins soixante jours avant la date envisagée pour leur entrée en vigueur, les intéressés se voyant accorder la possibilité de présenter des observations à cet égard.

  • Note marginale :Exception

    (3) Ne sont pas visés les projets de règlement déjà publiés dans les conditions prévues au paragraphe (2), même s’ils ont été modifiés à la suite d’observations présentées conformément à ce paragraphe.

  • L.R. (1985), ch. 19 (2e suppl.), art. 45

PARTIE XDispositions générales

Avis du commissaire

Note marginale :Demandes d’avis

  •  (1) Toute personne peut, en fournissant les renseignements nécessaires, demander au commissaire de lui donner son avis sur l’applicabilité d’une disposition de la présente loi ou des règlements à un comportement ou une pratique qu’elle envisage de mettre en oeuvre; le commissaire peut alors lui remettre un avis écrit à titre d’information.

  • Note marginale :Valeur de l’avis

    (2) L’avis lie le commissaire dans la mesure où tous les faits importants à l’appui d’une demande d’avis lui ont été communiqués et sont exacts, et tant que ni les faits eux-mêmes, ni la mise en oeuvre du comportement ou de la pratique envisagés ne font l’objet d’un changement important.

  • 2002, ch. 16, art. 15
 

Date de modification :