Règlement sur les propositions de sociétés de portefeuille bancaires (DORS/2004-199)

Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

banque

banque S’entend d’une banque qui est à participation multiple au sens de l’article 2.3 de la Loi et qui présente une demande visée au paragraphe 678(1) de la Loi. (bank)

Loi

Loi La Loi sur les banques. (Act)

proposition

proposition Proposition visée au paragraphe 678(1) de la Loi. (proposal)

Contenu de la proposition

2 La proposition contient les renseignements suivants :

• a) une description des opérations ou autres mesures qui requièrent un agrément au sens de l'article 973 de la Loi et au moyen desquelles la banque entend établir une société de portefeuille bancaire;

• b) une description des opérations ou autres mesures qui requièrent un agrément au sens de l'article 973 de la Loi et au moyen desquelles il est proposé d’échanger les actions de la société de portefeuille bancaire pour des actions de la banque;

• c) une description des autres opérations ou autres mesures qui requièrent un agrément au sens de l'article 973 de la Loi et qu’entend réaliser la banque ou la société de portefeuille bancaire concernant la proposition;

• d) l’échéancier proposé pour la réalisation des opérations ou autres mesures visées aux alinéas a) à c);

• e) une description de la façon dont la banque compte obtenir l’approbation des actionnaires advenant toute modification à la proposition et des circonstances dans lesquelles elle compte le faire.

Présentation de la proposition

3 La banque envoie à tous ses actionnaires la proposition et le rapport du conseiller indépendant prévu à l’alinéa 11(1)d), accompagnés de renseignements relatifs aux opérations ou mesures visées à l’article 2 suffisamment détaillés pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur la proposition.

Assemblée extraordinaire et approbation des actionnaires de la banque

4 La banque tient une assemblée extraordinaire de ses actionnaires pour obtenir leur approbation de la proposition.

5 Chaque action de la banque, assortie ou non du droit de vote, donne à l’actionnaire le droit à un vote à l’assemblée extraordinaire.

6 Sous réserve de l’article 9, les détenteurs d’actions d’une catégorie ont le droit de voter séparément si la proposition vise, selon le cas :

• a) à changer le nombre maximal d’actions autorisées de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

• b) à faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

• c) à étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

  • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

  • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

  • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

  • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières de la banque ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

• d) à accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

• e) à créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

• f) à rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

• g) à faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

7 Sous réserve de l’article 9, les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que si l’un des objets de la proposition prévus à l’article 6 a un effet particulier sur la série.

8 En sus du droit de voter séparément prévu aux articles 6 et 7, les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément si dans la proposition la banque vend la totalité ou la quasi-totalité de ses éléments d’actif et si la vente a un effet particulier sur la catégorie ou série.

• 9 (1) Si les règlements administratifs de la banque prévoient qu’en cas de modifications visées aux alinéas 218(1)a), b) ou e) de la Loi les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série n’ont pas le droit de voter séparément sur les modifications et si la proposition porte exclusivement sur un objet prévu dans une disposition correspondante du présent règlement et ne porte pas sur un autre objet prévu à l’article 6, les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série n’ont pas le droit de voter séparément sur la proposition.

• (2) Au présent article, disposition correspondante s’entend des alinéas 6a), b) ou e) du présent règlement qui correspondent respectivement aux alinéas 218(1)a), b) ou e) de la Loi.

10 La proposition est approuvée par les actionnaires de la banque si les actionnaires et les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément approuvent la proposition par résolution extraordinaire.

Demande au ministre

• 11 (1) Sous réserve de l’article 13, la demande présentée au ministre pour mettre en oeuvre une proposition comprend :

  • a) une copie de la proposition prévue à l’article 2;

  • b) la résolution du conseil d’administration demandant aux dirigeants de la banque d’établir la proposition;

  • c) l’avis de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 4 ainsi que le formulaire de procuration et la circulaire de la direction sollicitant les procurations qui y ont été joints;

  • d) le rapport d’un conseiller indépendant démontrant que la contrepartie — ou l’absence de contrepartie — prévue par la proposition est équitable financièrement à l’égard des actionnaires de la banque;

  • e) les états financiers pro forma et les calculs de la suffisance de fonds propres de la société de portefeuille bancaire et de toutes ses filiales qui sont des institutions financières canadiennes visées à l’un des alinéas a) à d) de la définition de institution financière à l’article 2 de la Loi;

  • f) le plan d’affaires de la société de portefeuille bancaire et de toutes ses filiales visées à l’alinéa e);

  • g) la résolution extraordinaire mentionnée à l’article 10 accompagnée d’un certificat de la banque indiquant les résultats du vote tenu à l’égard de cette résolution.

• (2) La demande comprend également les raisons pour lesquelles les opérations ou autres mesures visées à l’article 2 qui requièrent un agrément au sens de l'article 973 de la Loi sont nécessaires ou souhaitables pour mettre en oeuvre la proposition.

• (3) La demande comprend également la liste des dispositions prévues à l’article 14 auxquelles entend déroger la banque et si les dispositions sont prévues à l’alinéa 14b) les raisons pour lesquelles la banque entend déroger à celles-ci.

12 Le ministre peut exiger, relativement à la demande prévue à l’article 11, tout autre renseignement qu’il estime nécessaire à l’examen de la demande.

13 La demande prévue à l’article 11 est recevable seulement si :

• a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention de présenter une demande aux termes de cet article a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu prévu pour le siège de la société de portefeuille bancaire;

• b) elle est présentée au ministre dans les trois mois suivant l’approbation de la proposition par les actionnaires de la banque.

14 Pour l’application de l’alinéa 678(1)b) de la Loi, les dispositions de la Loi sont les suivantes :

• a) les paragraphes 12(3) et 25(2), l’article 30, le paragraphe 34(1) dans la mesure où il s’applique au paragraphe 25(2), les paragraphes 37(2), 56(1) à (3), 75(5), 228(2), 229(3) et 236(2), l’article 679 et les paragraphes 686(2), 808(2) et 809(3);

• b) les paragraphes 34(2) et (3) et 61(2) et (3), les articles 70, 215 et 225, les paragraphes 226(1) à (5), 228(1) et 232(1) à (3), l’article 233, les paragraphes 234(1) à (4), l’article 235, les paragraphes 236(1), (3) et (4), 398(1) et (2), 399(1) à (4), 400(1) et (2) et 401(1) et (2), l’article 401.1, les paragraphes 683(2) et (3) et 705(2) et (3), l’article 714, l’article 802 dans la mesure où il s’applique à l’article 215, l’article 805, les paragraphes 806(1) à (5), 808(1), 813(1) à (7), 908(1) et (2), 909(1) à (4), 910(1) et (2) et 911(1) et (2), l’article 912 et les paragraphes 976(2) à (5).

15 Après que le ministre a mis en oeuvre la proposition conformément à l’article 678 de la Loi, le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis à cet effet.

Modification

16 Toute modification à la proposition est soumise au ministre pour approbation.

Réalisation des opérations

17 Sous réserve de l’article 18, toute opération ou autre mesure visée à l’article 2 est réalisée dans les deux ans suivant la date à laquelle la première opération ou mesure a été réalisée.

Prolongation

• 18 (1) Le ministre peut, sur demande, avant la fin du délai prévu à l’article 17, prolonger le délai selon les conditions qu’il estime nécessaires.

• (2) La demande de prolongation fait mention des raisons pour lesquelles les opérations ou autres mesures visées à l’article 2 ne peuvent être réalisées dans le délai prévu à l’article 17.

Entrée en vigueur

19 Le présent règlement entre en vigueur à la date de son enregistrement.