Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
210. (1) Le passage du paragraphe 308(6) de la même loi précédant l’alinéa b) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Maintien des droits
(6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la coopérative survenu après sa dissolution, la coopérative reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :
a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;
(2) Le paragraphe 308(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Action en justice
(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d’une coopérative reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.
Définition de « intéressé »
(8) Pour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :
a) des membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la coopérative dissoute;
b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;
c) du syndic de faillite de la coopérative dissoute.
211. (1) L’alinéa 311(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) elle est sans administrateur ou se trouve dans la situation prévue au paragraphe 85(6).
(2) L’article 311 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :
Note marginale :Non-paiement des droits de constitution
(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une coopérative par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés.
212. L’alinéa 312(1)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) n’a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;
213. Le passage de l’alinéa 313(1)b) de la version française de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
b) il constate qu’elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
214. Le paragraphe 321(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Défense de diligence raisonnable
(2) N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :
a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
215. Le paragraphe 326(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Héritiers et représentants personnels
326. (1) Au présent article, « membre » et « détenteur de parts de placement » s’entendent notamment des héritiers et des représentants personnels des membres et des détenteurs de parts de placement.
216. Le paragraphe 328(3) de la même loi est abrogé.
217. L’alinéa 329(2)d) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu’internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts;
218. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 337, de ce qui suit :
PARTIE 18.1RÉPARTITION DE L’INDEMNITÉ
Définitions et champ d’application
Note marginale :Définitions
337.1 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
« intérêt financier »
“financial interest”
« intérêt financier » Relativement à une coopérative, s’entend notamment :
a) de valeurs mobilières;
b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d’intérêts dans ceux-ci;
c) d’une option sur une valeur mobilière, d’une souscription d’une valeur mobilière ou d’un autre intérêt dans une valeur mobilière;
d) d’une convention en vertu de laquelle l’intérêt de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif;
e) d’une convention qui prévoit que l’argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d’actions, de parts ou d’intérêts au choix de toute personne ou de la coopérative;
f) d’une convention ou d’un certificat de participation aux bénéfices;
g) d’un bail, d’une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d’un intérêt dans ceux-ci;
h) d’un contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente n’ayant pas été établi par une société d’assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;
i) d’un contrat d’investissement;
j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.
« perte financière »
“financial loss”
« perte financière » Perte financière découlant d’une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une coopérative en vertu de la présente loi ou de ses règlements.
Note marginale :Champ d’application
337.2 (1) La présente partie régit la répartition d’une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu’un tribunal a déclaré plus d’un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.
Note marginale :Non-application
(2) La présente partie ne s’applique pas dans le cas où l’indemnité est accordée aux demandeurs suivants :
a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;
b) un de ses mandataires ou une société d’État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;
c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une coopérative.
Répartition de l’indemnité
Note marginale :Degré de responsabilité
337.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 337.4 à 337.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d’une perte financière ne sont tenus d’indemniser le demandeur qu’à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.
Note marginale :Nouvelle répartition
(2) S’il s’avère impossible de recouvrer une partie de l’indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l’année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.
Note marginale :Calcul
(3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l’indemnité non recouvrable.
Note marginale :Plafond
(4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.
Note marginale :Fraude
337.4 (1) La totalité du montant de l’indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s’il est établi que celui-ci s’est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.
Note marginale :Réclamation
(2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l’indemnité.
Responsabilité solidaire
Note marginale :Particulier ou personne morale privée
337.5 (1) Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 337.2(1) sont solidairement responsables de l’indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :
a) d’une part, avait un intérêt financier dans la coopérative à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur dans les renseignements financiers concernant la coopérative, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée;
b) d’autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la coopérative était, à l’heure de fermeture des bureaux à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.
Définition de « personne morale privée »
(2) Pour l’application du paragraphe (1), « personne morale privée » s’entend d’une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l’adoption, ou vit avec un de ceux-ci dans une relation conjugale.
Note marginale :Exceptions
(3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d’associé d’une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d’une personne morale.
Note marginale :Tribunal
337.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 337.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s’il est convaincu qu’il est juste et raisonnable de procéder ainsi.
Note marginale :Facteurs
(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.
Note marginale :Loi sur les textes réglementaires
(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.
Note marginale :Valeur mobilière
337.7 (1) Lorsqu’il est nécessaire, en vue d’établir la valeur visée au paragraphe 337.5(1), de déterminer la valeur d’une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle-ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :
a) soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière;
b) soit, à défaut d’un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;
c) soit, dans les cas où il n’y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.
Note marginale :Circonstances exceptionnelles
(2) Le tribunal peut, lorsqu’il l’estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).
Note marginale :Date
(3) La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l’omission, de l’inexactitude ou de l’erreur; dans le cas d’une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l’omission, l’inexactitude ou l’erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l’acquisition.
Définition de « marché organisé »
(4) Pour l’application du présent article, « marché organisé » s’entend d’une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d’un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.
Note marginale :Discrétion du tribunal
337.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d’un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n’existe aucun marché organisé.
Note marginale :Facteurs
(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).
Note marginale :Loi sur les textes réglementaires
(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux-ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.
Note marginale :Requête
337.9 Pour l’application du paragraphe 337.5(1), le demandeur peut par requête, avant d’engager des procédures ou à tout moment au cours de celles-ci, demander au tribunal d’évaluer la valeur de ses intérêts financiers.
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