Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes (DORS/94-667)
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Règlement à jour 2024-10-14
Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes
DORS/94-667
LOI SUR LES TÉLÉCOMMUNICATIONS
Enregistrement 1994-10-25
Règlement concernant la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes
C.P. 1994-1772 1994-10-25
Sur recommandation du ministre de l’Industrie, des Sciences et de la Technologie et en vertu de l’article 22 de la Loi sur les télécommunicationsNote de bas de page *, il plaît à Son Excellence le Gouverneur général en conseil de prendre le Règlement concernant la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes, ci-après.
Retour à la référence de la note de bas de page *L.C. 1993, ch. 38
Titre abrégé
1 Règlement sur la propriété et le contrôle des entreprises de télécommunication canadiennes.
Définitions
2 (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.
- action avec droit de vote
action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. Y sont assimilés :
a) la valeur mobilière convertible en une telle action au moment où est calculé le pourcentage des actions qui sont la propriété de Canadiens et sous contrôle canadien;
b) l’option ou le droit d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a), qui peuvent être exercés au moment où le calcul mentionné à cet alinéa est effectué. (voting share)
- actions avec droit de vote excédentaires
actions avec droit de vote excédentaires Actions avec droit de vote émises et en circulation qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien et qui représentent un pourcentage supérieur :
a) à 20 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) au pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi. (excess voting shares)
- actions avec droit de vote excédentaires de la société mère
actions avec droit de vote excédentaires de la société mère Actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère d’une entreprise qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien et qui représentent un pourcentage supérieur :
a) à 33 1/3 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, dans le cas où celle-ci se considère comme une personne morale qualifiée;
b) au pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de l’entreprise au sens de l’article 18 qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas où la société mère est l’acquéreur au sens de cet article. (holdco excess voting shares)
- conseil d’administration
conseil d’administration Le conseil d’administration d’une personne morale. (board)
- dépositaire
dépositaire Personne qui offre des services centralisés de compensation à l’égard des opérations sur valeurs mobilières et dont l’intervention en matière d’opérations sur des actions avec droit de vote se limite au versement de sommes ou à la livraison de valeurs mobilières ou à ces deux activités. (depository)
- fiducie qualifiée
fiducie qualifiée Fiducie dont au moins 66 2/3 pour cent des droits à titre de bénéficiaire sont détenus par des Canadiens et dont la majorité des fiduciaires sont des Canadiens. (qualified trust)
- intermédiaire
intermédiaire Personne ou entité, à l’exclusion d’un dépositaire et d’un fiduciaire, qui détient une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou entité. (intermediary)
- Loi
Loi La Loi sur les télécommunications. (Act)
- marché boursier principal
marché boursier principal S’entend, à une date donnée, de la bourse au Canada où se négocie le plus grand nombre d’actions avec droit de vote d’une entreprise canadienne. (principal stock exchange)
- marché boursier principal de la société mère
marché boursier principal de la société mère S’entend, à une date donnée, de la bourse au Canada où se négocie le plus grand nombre d’actions avec droit de vote de la société mère d’une entreprise. (holdco principal stock exchange)
- non-Canadien
non-Canadien Toute personne ou entité qui n’est pas un Canadien. (non-Canadian)
- personne morale qualifiée
personne morale qualifiée Personne morale dont les actionnaires qui sont des Canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens. (qualified corporation)
- société de caisse de retraite qualifiée
société de caisse de retraite qualifiée Société de caisse de retraite dont la majorité des membres du conseil d’administration sont des Canadiens et qui a été constituée en vertu de la Loi concernant la Société de la Caisse de Pensions de la Dominion Bank, S.C. 1887, ch. 55; S.C. 1956, ch. 66, de l'Acte constituant en corporation la Société de la Caisse de Retraite de la Banque de Montréal, S.C. 1885, ch. 13, de la Loi sur les sociétés de caisse de retraite ou d’une loi provinciale visant la constitution des sociétés de caisse de retraite. (qualified pension fund society)
- société de personnes qualifiée
société de personnes qualifiée Société de personnes dont les associés qui sont des Canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des participations dans la société, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens. (qualified partnership)
- société mère d’une entreprise
société mère d’une entreprise ou société mère Selon le cas :
a) la personne morale qui détient dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’au moins 66 2/3 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation d’une entreprise canadienne, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, et qui n’est pas par ailleurs contrôlée par des non-Canadiens;
b) l’acquéreur au sens de l’article 18. (carrier holding corporation)
- société mutuelle d’assurance qualifiée
société mutuelle d’assurance qualifiée Société mutuelle d’assurance dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada et dont au moins 80 pour cent des membres du conseil d’administration et de chaque comité d’administrateurs sont des Canadiens. (qualified mutual insurance company)
(2) La définition qui suit s’applique au présent règlement et aux fins de l’article 16 de la Loi.
- Canadien
Canadien Selon le cas :
a) un citoyen au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la citoyenneté qui est un résident habituel du Canada;
b) un résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration qui est un résident habituel du Canada depuis une période maximale d’un an à compter de l’expiration de la date où il est devenu pour la première fois admissible à demander la citoyenneté canadienne;
c) le gouvernement fédéral, un gouvernement provincial ou une administration locale au Canada, ou un organisme de l’un d’eux;
d) une personne morale sans capital-actions dont la majorité des administrateurs ou des dirigeants, selon le cas, sont nommés ou désignés — que ce soit par mention de leur nom ou du titre de leur poste — par une ou plusieurs des lois ou autorités suivantes :
(i) une loi fédérale ou provinciale ou un règlement d’application d’une loi fédérale ou provinciale,
(ii) le gouverneur en conseil ou le lieutenant-gouverneur en conseil d’une province,
(iii) un ministre fédéral ou provincial;
e) une personne morale qualifiée;
f) une fiducie qualifiée;
g) une société mutuelle d’assurance qualifiée;
h) une société de personnes qualifiée;
i) une société de caisse de retraite qualifiée. (Canadian)
Dispositions générales
3 Pour l’application du présent règlement :
a) si un ou plusieurs des véritables copropriétaires des actions avec droit de vote d’une personne morale sont des non-Canadiens ou si une ou plusieurs des personnes ou des entités qui détiennent conjointement le contrôle de ces actions sont des non-Canadiens, les actions sont réputées être la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, selon le cas;
b) le droit à titre de bénéficiaire d’une fiducie se calcule :
(i) s’il s’agit d’un droit acquis, selon la proportion que représente la juste valeur marchande de ce droit sur les affaires, les biens et les actifs de la fiducie par rapport à la juste valeur marchande de l’ensemble des affaires, des biens et des actifs qui sont dévolus aux bénéficiaires de la fiducie,
(ii) s’il s’agit d’un droit laissé à la discrétion du fiduciaire, selon la proportion de la juste valeur marchande de l’ensemble des affaires, des biens et des actifs de la fiducie dont l’aliénation est discrétionnaire que le bénéficiaire représente par rapport au nombre total de bénéficiaires dont le droit est laissé à la discrétion du fiduciaire;
c) la participation d’un associé dans une société de personnes se calcule selon la proportion que la juste valeur marchande de cette participation représente par rapport à la juste valeur marchande de l’ensemble des participations dans la société;
d) dans le cas où une personne ou une entité cesse d’être un Canadien à une date donnée ou est réputée être un non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5), la date d’inscription des actions avec droit de vote dont elle a la propriété effective ou le contrôle est réputée être le premier en date des jours suivants :
(i) le jour où elle apporte un changement d’adresse dans le registre des valeurs mobilières ou dans tout autre registre ou dossier applicable mentionné dans le présent règlement, pour y inscrire une adresse hors du Canada,
(ii) le jour où un administrateur ou un dirigeant de la personne morale prend connaissance du fait que la personne ou l’entité n’est plus un Canadien,
(iii) le jour où elle est réputée être un non-Canadien en vertu des paragraphes 7(5) ou 19(5).
Détermination des actions avec droit de vote détenues par des canadiens
4 (1) Lorsqu’il s’agit de déterminer si des actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une personne ou d’une entité canadienne et d’en calculer le nombre, les actions suivantes peuvent être prises en compte, sans qu’il soit nécessaire d’exiger la preuve que la personne ou l’entité est un Canadien :
a) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote inscrites au nom d’un actionnaire, autre qu’un dépositaire, dont l’adresse la plus récente figurant dans le registre des valeurs mobilières ou dans les registres ou dossiers de la personne morale ou ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres se trouve au Canada;
b) sous réserve du paragraphe (2), les actions avec droit de vote qu’un dépositaire dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada détient pour le compte de la personne ou de l’entité et à l’égard desquelles il a déposé, au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul, un affidavit ou une déclaration indiquant le nombre d’actions avec droit de vote ainsi détenues et précisant que l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de la personne ou de l’entité se trouve au Canada;
c) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote d’un actionnaire qui a établi sa qualité de Canadien au moyen d’un affidavit ou d’une déclaration déposé au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul.
(2) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété effective des actions avec droit de vote détenues par le dépositaire visé à l’alinéa (1)b), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.
(3) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété des actions avec droit de vote d’un actionnaire visé aux alinéas (1)a) ou c), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.
Personne morale qualifiée
5 (1) Jusqu’à la fin du sixième mois qui suit l’entrée en vigueur du présent règlement :
a) est réputée être une personne morale qualifiée la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de plus de 33 1/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement;
b) est réputée satisfaire aux conditions concernant la propriété et le contrôle énoncées au paragraphe 17(4) la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’un pourcentage de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, qui dépasse le pourcentage maximal applicable autorisé selon ce paragraphe.
(2) Lorsqu’une personne morale, après avoir établi sa qualité de personne morale qualifiée par un affidavit ou une déclaration déposé au cours des 12 mois précédents, prend connaissance du fait que ses actionnaires canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de moins de 66 2/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, elle est réputée être une personne morale qualifiée durant les 12 mois qui suivent la date où elle prend connaissance pour la première fois de la diminution de cette proportion d’actions avec droit de vote, indépendamment du fait que la durée de validité de l’affidavit ou de la déclaration s’étende au-delà de cette période en vertu du paragraphe 7(4), si :
a) d’une part, la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien ne diminue pas de plus de cinq pour cent, au cours de ces 12 mois, par rapport au pourcentage de 66 2/3 pour cent;
b) d’autre part, dès qu’elle prend connaissance du fait qu’elle est réputée être une personne morale qualifiée en vertu du présent article, elle en avise par écrit l’entreprise canadienne.
(3) La personne morale visée au paragraphe (2) doit, dès qu’elle a connaissance du fait qu’elle n’est plus réputée être une personne morale qualifiée selon ce paragraphe, en aviser par écrit l’entreprise canadienne.
PARTIE IEntreprises canadiennes
Définition
6 La définition qui suit s’applique à la présente partie.
- détenteur inscrit
détenteur inscrit La personne ou l’entité au nom de laquelle les actions d’une entreprise canadienne sont inscrites dans le registre des valeurs mobilières de l’entreprise ou dans les registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)
Affidavits ou déclarations
7 (1) Tout administrateur d’une entreprise canadienne qui a besoin de renseignements pour déterminer si celle-ci est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi peut, avec l’autorisation du conseil d’administration, et en conformité avec le paragraphe (2), demander par écrit :
a) à un actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne dont l’actionnaire est le détenteur inscrit,
(ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,
(iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
b) à un actionnaire d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de la personne morale dont l’actionnaire est le détenteur à la date de clôture des registres,
(ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,
(iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
c) à un fiduciaire d’une fiducie qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque fiduciaire,
(ii) l’étendue du droit de chaque bénéficiaire de la fiducie,
(iii) pour chaque bénéficiaire et chaque fiduciaire, le fait qu’il est ou non un Canadien,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un fiduciaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de ce fiduciaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
d) à une société mutuelle d’assurance qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,
(ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,
(iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;
e) à une société de personnes qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque associé,
(ii) les associés qui sont des Canadiens,
(iii) la participation de chaque associé,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où la société de personnes ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu’elle ne peut divulguer l’identité de cet associé, mais qu’elle a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
f) à une société de caisse de retraite qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,
(ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,
(iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;
g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve de sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,
(ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,
(iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où le dépositaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien;
h) à un intermédiaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,
(ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,
(iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,
(vi) dans le cas où l’intermédiaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien.
(2) La demande d’affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :
a) est envoyée par courrier ou signifiée à personne;
b) précise la date limite à laquelle le destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être antérieure au 30e jour ni postérieure au 60e jour suivant sa présentation.
(3) La personne ou l’entité à qui s’adresse la demande visée au paragraphe (1) doit déposer l’affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est précisée conformément à l’alinéa (2)b).
(4) L’affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est valide jusqu’à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de l’entreprise canadienne.
(5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n’a pas déposé l’affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de l’entreprise canadienne aux termes du présent article, les actions avec droit de vote de l’entreprise détenues par la personne ou l’entité sont réputées être la propriété effective d’un non-Canadien à compter de l’expiration de la date limite jusqu’au dépôt de l’affidavit ou de la déclaration.
Refus de souscrire, d’émettre, de transférer ou d’acquérir des actions
8 (1) L’entreprise canadienne peut refuser d’accepter toute souscription de ses actions avec droit de vote ou refuser d’émettre de telles actions, d’en inscrire le transfert ou d’en acquérir, notamment par achat, jusqu’à ce qu’une déclaration lui soit remise et qu’elle conclue, d’après les renseignements contenus dans cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les registres ou dossiers de l’entreprise ou dans ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres, que la souscription, l’émission, le transfert ou l’acquisition n’aura pas pour effet :
a) de porter à plus de 20 pour cent le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) de porter le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à celui des actions avec droit de vote qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi.
(2) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne estime que celle-ci, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective ou du contrôle, n’est pas admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, diffuser sans délai, quant à ses actions avec droit de vote émises dans le public, un avis public à cet effet sous forme de communiqué de presse ou d’annonce dans les journaux ou par tout autre moyen qu’il est raisonnable de considérer comme pouvant renseigner les marchés où se négocient des actions avec droit de vote, et en envoyer sans délai une copie au Conseil.
Suspension des droits de vote
9 (1) L’entreprise canadienne peut suspendre, conformément à l’article 10, tous les droits de vote d’un actionnaire qui seraient par ailleurs attachés aux actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, dans l’ordre précisé au paragraphe (2), de façon que la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus soit ramenée à un pourcentage ne dépassant pas :
a) 20 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(1) de la Loi;
b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale visée au paragraphe 16(2) de la Loi.
(2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l’ordre inverse de la date d’inscription, laquelle est réputée être :
a) la date d’inscription des actions avec droit de vote au registre des valeurs mobilières de l’entreprise canadienne ou aux registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres;
b) si les actions sont détenues par un intermédiaire ou un dépositaire, la date de l’inscription du transfert des actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l’intermédiaire ou du dépositaire.
Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires
10 (1) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne estime, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective et du contrôle de celle-ci, que certaines de ses actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs inscrits des actions avec droit de vote qui sont choisies dans l’ordre précisé au paragraphe 9(2).
(2) Dans l’avis mentionné au paragraphe (1), l’entreprise canadienne doit :
a) énoncer les raisons pour lesquelles son conseil d’administration estime que les actions avec droit de vote visées à ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires;
b) dans le cas où elle veut que le détenteur inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, préciser la date limite — qui ne peut être antérieure au 60e jour ni postérieure au 180e jour suivant la date de l’avis — à laquelle celui-ci doit :
(i) soit se départir de ces actions, notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite de cette mesure,
(ii) soit fournir une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir de ces actions, notamment par vente;
c) dans le cas où le conseil d’administration veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote excédentaires mentionnées dans l’avis, préciser que, à moins que le détenteur inscrit ne se départe des actions, notamment par vente, ou ne fournisse la preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les droits de vote seront suspendus à compter de l’expiration de la date limite à laquelle il aurait dû prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu’il se peut qu’elle vende ces actions conformément à l’article 11 ou les rachète conformément à l’article 12, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.
(3) Après l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (1), le conseil d’administration de l’entreprise canadienne doit, si le détenteur inscrit fournit à celle-ci une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en faire l’examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces actions sont des actions avec droit de vote excédentaires.
(4) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que les actions ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires et qu’il n’est pas nécessaire de s’en départir, notamment par vente, l’entreprise doit en aviser sans délai le détenteur inscrit et le Conseil.
(5) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que les actions sont des actions avec droit de vote excédentaires et qu’il est nécessaire de s’en départir, notamment par vente, afin de réduire le nombre total d’actions avec droit de vote excédentaires de l’entreprise à zéro, dans le cas d’une entreprise visée au paragraphe 16(1) de la Loi, ou à zéro ou à tout pourcentage tel que le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien soit égal, à cinq pour cent près, au pourcentage de ses actions avec droit de vote qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une entreprise visée au paragraphe 16(2) de la Loi, l’entreprise doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires un avis dans lequel elle :
a) l’informe des conclusions du conseil d’administration;
b) lui confirme qu’il doit se départir des actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;
c) précise la date limite — non postérieure au 60e jour suivant la date de l’avis — à laquelle il doit lui fournir la preuve écrite de la mesure visée à l’alinéa b), à défaut de quoi les droits de vote de l’actionnaire afférents aux actions avec droit de vote excédentaires seront suspendus à compter de l’expiration de cette date limite.
(6) L’entreprise canadienne doit envoyer sans délai au Conseil :
a) une copie des avis mentionnés aux paragraphes (1) et (5) au moment où elle envoie ceux-ci au détenteur inscrit;
b) une copie de la preuve écrite visée aux paragraphes (2), (3) et (5) dès qu’elle la reçoit.
Vente ou rachat d’actions
11 (1) Lorsque le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut, conformément au présent règlement, que certaines de ses actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires, celle-ci peut vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ces actions si le détenteur inscrit n’a pas obtempéré à la demande de vendre ces actions et si la vente est effectuée conformément au présent règlement.
(2) L’entreprise canadienne peut vendre les actions avec droit de vote excédentaires :
a) sur le marché boursier principal;
b) à défaut d’un marché boursier principal, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les actions avec droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;
c) si les actions avec droit de vote ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché organisé, de toute autre manière, déterminée par son conseil d’administration, qui permet d’en obtenir la juste valeur marchande.
(3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires effectuée conformément au présent article est le produit obtenu après déduction des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.
(4) L’entreprise canadienne est, aux fins de la vente des actions avec droit de vote excédentaires, l’agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et du véritable propriétaire de ces actions.
(5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente des actions avec droit de vote excédentaires a été conclue.
12 (1) Si le conseil d’administration de l’entreprise canadienne conclut que la vente d’actions avec droit de vote excédentaires risque d’avoir de sérieux effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut choisir, par voie de résolution du conseil d’administration, de racheter les actions avec droit de vote excédentaires conformément au présent article et aux articles 13 et 14, sans en aviser le détenteur inscrit.
(2) Le prix que paie l’entreprise canadienne pour racheter des actions avec droit de vote excédentaires est :
a) soit le cours de clôture moyen, par action, des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant lesquels s’est négociée au moins une quotité d’actions avec droit de vote au cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du rachat :
(i) sur le marché boursier principal,
(ii) à défaut d’un marché boursier principal, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les opérations nécessaires ont eu lieu, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;
b) soit le prix calculé d’après la juste valeur marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil d’administration, si les opérations nécessaires à l’égard des actions avec droit de vote visées à l’alinéa a) n’ont pas eu lieu sur le marché boursier principal ni à aucune autre bourse et sur aucun autre marché organisé.
13 (1) L’entreprise canadienne peut vendre ou racheter des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, même si elle n’en détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.
(2) Si l’entreprise canadienne vend des actions avec droit de vote excédentaires conformément à l’article 11 sans en détenir le certificat, elle doit délivrer à l’acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau certificat relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.
(3) Si l’entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12 sans en détenir le certificat et qu’une personne établit, après la vente ou le rachat, qu’elle en est l’acheteur de bonne foi :
a) les actions avec droit de vote excédentaires achetées par l’acheteur de bonne foi sont réputées, à compter de la date d’achat, être des actions avec droit de vote validement émises et en circulation dont les droits de vote ont été rétablis;
b) malgré le paragraphe 14(6), l’entreprise canadienne a le droit de recevoir le montant déposé conformément au paragraphe 14(1) et, dans le cas d’une vente faite en vertu de l’article 11, elle doit porter le montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à la catégorie d’actions avec droit de vote émises.
14 (1) Si l’entreprise canadienne vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires conformément aux articles 11 ou 12, elle doit déposer, dans les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net de la vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d’une banque ou d’une société de fiducie de son choix au Canada.
(2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), l’entreprise canadienne doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires qui ont été vendues ou rachetées un avis l’informant :
a) du fait qu’un nombre déterminé d’actions avec droit de vote a été vendu ou racheté;
b) du produit net de la vente ou du produit du rachat;
c) des nom et adresse de la banque ou de la société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit du rachat;
d) du fait qu’il peut obtenir le produit net de la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d’administration du compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l’alinéa c);
e) des autres détails pertinents concernant la vente ou le rachat.
(3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d’un montant raisonnable au titre des frais d’administration du compte spécial, est versé au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées, dès qu’il remet à la banque ou à la société de fiducie le certificat de ces actions.
(4) L’intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est porté au crédit de l’entreprise canadienne.
(5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées ni l’entreprise canadienne ne réclament le montant du dépôt visé au paragraphe (1) dans les six ans suivant la vente ou le rachat, celui-ci échoit à Sa Majesté du chef du Canada et les droits de l’acheteur de bonne foi visé à l’article 13 sont dès lors éteints.
(6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l’égard des actions avec droit de vote excédentaires vendues ou rachetées, sauf le droit de recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe (3).
(7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 11 ou 12, l’entreprise canadienne doit :
a) lorsque le détenteur inscrit remet le certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le reste des actions avec droit de vote qui n’ont pas été vendues ou rachetées;
b) modifier le registre des valeurs mobilières pour y indiquer :
(i) le nom du nouveau détenteur inscrit des actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre d’actions avec droit de vote inscrites à ce nom,
(ii) le nombre restant des actions avec droit de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires qui ont été vendues ou rachetées.
Responsabilité
15 (1) L’entreprise canadienne et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de l’agent des transferts ou de l’agent comptable des registres de celle-ci, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de l’admissibilité de l’entreprise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de l’admissibilité de l’entreprise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;
b) l’existence d’actions avec droit de vote excédentaires;
c) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;
d) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs de l’entreprise et de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.
(2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de la qualité de personne morale qualifiée, de fiducie qualifiée, de société mutuelle d’assurance qualifiée, de société de personnes qualifiée ou de société de caisse de retraite qualifiée, selon le cas;
b) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.
(3) Le Conseil et ses conseillers, dirigeants, employés ou mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre ou dossier pertinent mentionné au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de l’application de l’article 16 de la Loi et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote entraîne la perte de l’admissibilité d’une entreprise canadienne à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;
b) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote d’une entreprise canadienne qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;
c) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs du Conseil et de ses conseillers, dirigeants, employés ou mandataires aux termes de la Loi ou du présent règlement.
Rôle et pouvoirs du Conseil
16 (1) Le Conseil peut, s’il estime, d’après les renseignements dont il dispose, qu’il est possible qu’une entreprise canadienne ne soit pas admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi :
a) demander à l’entreprise de lui fournir, dans le délai précisé, des renseignements qui l’aideront à déterminer si elle est admise à opérer;
b) si l’entreprise ne fournit pas les renseignements dans le délai précisé selon l’alinéa a), exercer le pouvoir accordé par l’article 7 aux administrateurs de l’entreprise, afin d’obtenir les renseignements par voie d’affidavit ou de déclaration.
(2) Si l’entreprise canadienne n’exerce pas les pouvoirs dont elle jouit aux termes du présent règlement pour maintenir son admissibilité à opérer conformément à l’article 16 de la Loi, le Conseil peut, sous réserve du paragraphe (3), exercer ces pouvoirs au même titre que l’entreprise; cette mesure produit le même effet que si l’entreprise elle-même avait agi.
(3) Le Conseil peut exercer les pouvoirs applicables visés au paragraphe (2) si les conditions suivantes sont réunies :
a) il a donné à l’entreprise canadienne un avis motivé de son intention d’exercer les pouvoirs de celle-ci;
b) il lui a accordé un délai d’au moins 30 jours après la réception de l’avis pour exercer les pouvoirs visés au paragraphe (2);
c) l’entreprise canadienne n’a pas exercé ces pouvoirs dans le délai précisé dans l’avis;
d) il a des raisons de croire que l’entreprise n’est toujours pas admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi.
(4) Dans les 90 jours qui suivent la tenue de sa réunion générale annuelle ou l’établissement de son rapport financier annuel, selon la première de ces éventualités, l’entreprise canadienne doit déposer auprès du Conseil un rapport qui comprend les renseignements suivants :
a) un aperçu des mesures qu’elle a prises, le cas échéant, depuis la tenue de la réunion générale annuelle précédente ou l’établissement du rapport financier annuel précédent pour assurer ou vérifier le respect du présent règlement;
b) sa situation, à la date du rapport, quant à la propriété et au contrôle canadiens, y compris les pourcentages d’actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;
c) l’identité des administrateurs et, pour chacun d’eux, la mention qu’il est ou non un Canadien;
d) un affidavit ou une déclaration portant qu’elle est admise ou non à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;
e) tout autre renseignement que demande le Conseil pour déterminer si elle est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi.
Entreprises de télécommunication jouissant de droits acquis
17 (1) Pour l’application du présent article, toute personne morale qui est contrôlée par une autre personne morale ou personne en est la filiale.
(2) Pour l’application du présent article et du paragraphe 16(2) de la Loi, ayant droit s’entend, selon le cas :
a) d’une personne morale qui acquiert après le 22 juillet 1987, le contrôle direct d’une personne qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d’entreprise de télécommunication au Canada, dans le cadre d’une fusion, du transfert ou de l’échange de biens, d’actifs ou de valeurs mobilières, ou de tout autre arrangement;
b) d’une personne morale qui est une filiale de la personne visée à l’alinéa a);
c) d’une personne morale qui est une filiale de la personne morale visée à l’alinéa a), mais ne vise pas une personne visée à cet alinéa qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d’entreprise de télécommunication au Canada.
(3) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (4) à (12).
- acquéreur
acquéreur L’ayant droit qui est une personne morale visée à l’alinéa (2)a) et qui acquiert le contrôle direct d’une entreprise. (acquiring corporation)
- entreprise
entreprise La personne qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d’entreprise de télécommunication au Canada. (carrier)
(4) Pour l’application de l’alinéa 16(2)c) de la Loi :
a) l’entreprise qui est une personne morale doit, sous réserve de l’alinéa d), remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir, depuis cette date, pendant qu’elle opérait à titre d’entreprise de télécommunication :
(i) le pourcentage des membres de son conseil d’administration que représente l’ensemble des administrateurs qui sont des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens mais qui ne le sont plus, bien qu’ils demeurent administrateurs de l’entreprise, n’a jamais été inférieur au moins élevé des pourcentages suivants :
(A) le pourcentage de ses administrateurs qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(ii) le pourcentage de ses actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien n’a pas, par rapport au pourcentage de telles actions qui existait au 22 juillet 1987, subi de diminution supérieure à cinq pour cent pendant plus d’un an;
b) l’entreprise qui n’est pas une personne morale doit, sous réserve de l’alinéa d), remplir la condition suivante concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir, depuis cette date, pendant qu’elle opérait à titre d’entreprise de télécommunication, le pourcentage des droits de propriété effective détenus par des Canadiens n’a pas, par rapport au pourcentage de tels droits qui existait au 22 juillet 1987, subi de diminution supérieure à cinq pour cent pendant plus d’un an;
c) l’ayant droit qui est une personne morale visée à l’alinéa (2)b) et qui opère à titre d’entreprise de télécommunication doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir :
(i) l’entreprise dont il est la filiale continue de remplir les conditions énoncées aux alinéas a) ou b), selon le cas,
(ii) au moins 80 pour cent de ses administrateurs sont des Canadiens,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l’entreprise, au moins 80 pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien,
(iv) il continue d’être une filiale de l’entreprise;
d) si le contrôle d’une entreprise a été acquis par un acquéreur, l’entreprise doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir, depuis la date de son acquisition :
(i) elle continue d’être contrôlée par l’acquéreur qui l’a acquise en premier lieu, lequel remplit les conditions énoncées à l’alinéa e),
(ii) le pourcentage des membres de son conseil d’administration que représente l’ensemble des administrateurs qui sont des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens mais qui ne le sont plus, bien qu’ils demeurent administrateurs de l’entreprise, n’a jamais été inférieur au moins élevé des pourcentages suivants :
(A) le pourcentage de ses administrateurs qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l’acquéreur, au moins 80 pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien;
e) l’acquéreur doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir, depuis l’acquisition du contrôle de l’entreprise :
(i) le pourcentage des membres du conseil d’administration de l’acquéreur que représente l’ensemble des administrateurs qui sont des Canadiens et de ceux qui, au 22 juillet 1987, faisaient partie du conseil d’administration de l’entreprise et étaient des Canadiens mais qui ne le sont plus, bien qu’ils demeurent administrateurs de l’entreprise, n’a jamais été inférieur au moins élevé des pourcentages suivants :
(A) le pourcentage des administrateurs de l’entreprise qui, au 22 juillet 1987, étaient des Canadiens,
(B) 80 pour cent,
(ii) le pourcentage des actions avec droit de vote de l’acquéreur qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien n’a pas, par rapport au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, subi de diminution supérieure à cinq pour cent pendant plus d’un an;
f) l’ayant droit qui est une personne morale visée à l’alinéa (2)c) et qui opère à titre d’entreprise de télécommunication doit remplir les conditions suivantes concernant le maintien de la propriété et du contrôle canadiens depuis le 22 juillet 1987, à savoir :
(i) l’acquéreur dont il est la filiale continue de remplir les conditions énoncées à l’alinéa e),
(ii) au moins 80 pour cent des membres de son conseil d’administration sont des Canadiens,
(iii) dans le cas où certaines de ses actions avec droit de vote ne sont pas contrôlées par l’acquéreur, au moins 80 pour cent de ces actions sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien.
(5) Lorsque le pourcentage des actions avec droit de vote d’une entreprise qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien diminue par rapport au pourcentage de telles actions qui existait au 22 juillet 1987, l’entreprise peut exercer les pouvoirs prévus au paragraphe 8(1) et aux articles 9 à 14 relativement à ces actions.
(6) Lorsque le pourcentage des actions avec droit de vote de l’acquéreur qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien diminue par rapport au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, l’acquéreur peut exercer les pouvoirs prévus aux articles 20 à 26 relativement à ses actions avec droit de vote.
(7) Lorsqu’il s’agit de déterminer si des actions avec droit de vote de l’entreprise étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de personnes canadiennes et d’en calculer le nombre, les administrateurs peuvent prendre en compte les actions suivantes, sans avoir à exiger la preuve que les personnes sont des Canadiens :
a) sous réserve du paragraphe (8), les actions avec droit de vote inscrites au nom d’un actionnaire qui est un particulier et dont l’adresse figurant dans le registre des valeurs mobilières, ou dans les registres ou dossiers établis à la date la plus proche du 22 juillet 1987 qui est comprise dans les six mois précédant ou suivant cette date, est au Canada;
b) sous réserve du paragraphe (8), les actions avec droit de vote inscrites au nom d’un actionnaire qui n’est pas un particulier, dont le nombre d’actions qu’il possédait ne dépassait pas 10 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation de l’entreprise à cette date et dont l’adresse figurant dans le registre des valeurs mobilières, ou dans les registres ou dossiers établis à la date la plus proche du 22 juillet 1987 qui est comprise dans les six mois précédant ou suivant cette date, est au Canada;
c) les actions avec droit de vote détenues par un dépositaire dont le siège social et l’établissement principal étaient situés au Canada, pour le compte d’une personne dont l’adresse est au Canada selon ce qu’indiquent les registres ou dossiers établis à la date la plus proche du 22 juillet 1987 qui est comprise dans les six mois précédant ou suivant cette date;
d) les actions avec droit de vote détenues par un actionnaire qui établit sa qualité de Canadien au moyen d’un affidavit ou d’une déclaration déposé conformément aux paragraphes (8) ou (9).
(8) Lorsque les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent, qu’un actionnaire visé aux alinéas (7)a) ou b) n’était pas le véritable propriétaire des actions ou que le véritable propriétaire des actions n’était pas un Canadien ou serait réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre en compte les actions avec droit de vote de cet actionnaire ou de ce propriétaire dans la détermination ou le calcul visé au paragraphe (7) tant qu’ils n’ont pas reçu un affidavit ou une déclaration — demandé conformément à l’article 7 — attestant ce qui suit :
a) dans le cas où l’actionnaire n’était pas le véritable propriétaire, l’identité du véritable propriétaire à la date considérée et le fait qu’il était un Canadien à cette date;
b) dans le cas où l’actionnaire était le véritable propriétaire à la date considérée, le fait qu’il était un Canadien à cette date.
(9) Si un actionnaire, autre qu’un dépositaire dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada, détenait la propriété ou le contrôle d’actions représentant dans l’ensemble, au 22 juillet 1987, ou à la date la plus proche de cette date comprise dans les six mois précédant ou suivant celle-ci, plus de 10 pour cent des actions avec droit de vote émises et en circulation à la même date, il doit déposer auprès du Conseil, dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent règlement, un affidavit ou une déclaration attestant l’identité du véritable propriétaire des actions à cette date et précisant si ce dernier était ou non un Canadien à cette date.
(10) L’actionnaire visé au paragraphe (9) doit, au moment où il envoie l’affidavit ou la déclaration au Conseil, en faire parvenir une copie à l’entreprise.
(11) Si l’actionnaire ne dépose pas l’affidavit ou la déclaration visé au paragraphe (8), ses actions sont réputées avoir été la propriété effective d’un non-Canadien et sous contrôle non canadien à la date considérée.
(12) Lorsque les administrateurs de l’entreprise ou de l’acquéreur ont calculé le nombre d’actions avec droit de vote de l’entreprise conformément au paragraphe (7), aucun autre calcul des actions avec droit de vote de l’entreprise ou de l’acquéreur n’est requis pour les périodes antérieures à l’entrée en vigueur du présent règlement.
PARTIE IISociétés mères
Définitions
18 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
- acquéreur
acquéreur L’ayant droit qui est une personne morale visée à l’alinéa 17(2)a) et qui acquiert le contrôle direct d’une entreprise. (acquiring corporation)
- détenteur inscrit
détenteur inscrit La personne ou l’entité au nom de laquelle les actions de la société mère d’une entreprise sont inscrites dans le registre des valeurs mobilières de cette société ou dans les registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)
- entreprise
entreprise Personne qui opérait, au 22 juillet 1987, à titre d’entreprise de télécommunication au Canada. (carrier)
Affidavits ou déclarations
19 (1) Tout administrateur de la société mère d’une entreprise qui a besoin de renseignements pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii) peut, avec l’autorisation du conseil d’administration, et conformément au paragraphe (2), demander par écrit :
a) à un actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de la société mère dont l’actionnaire est le détenteur inscrit,
(ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,
(iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
b) à un actionnaire d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de la personne morale dont l’actionnaire est le détenteur à la date de clôture des registres,
(ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,
(iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,
(iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
c) à un fiduciaire d’une fiducie qui est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque fiduciaire,
(ii) l’étendue du droit de chaque bénéficiaire de la fiducie,
(iii) pour chaque bénéficiaire et chaque fiduciaire, le fait qu’il est ou non un Canadien,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un fiduciaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de ce fiduciaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
d) à une société mutuelle d’assurance qui est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,
(ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,
(iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);
e) à une société de personnes qui est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque associé,
(ii) les associés qui sont des Canadiens,
(iii) la participation de chaque associé,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où la société de personnes ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu’elle ne peut divulguer l’identité de cet associé, mais qu’elle a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;
f) à une société de caisse de retraite qui est, directement ou indirectement, actionnaire de la société mère de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,
(ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,
(iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,
(iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);
g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de la société mère,
(ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,
(iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de la société mère,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où le dépositaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien;
h) à un intermédiaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :
(i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de la société mère,
(ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,
(iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,
(iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de la société mère,
(v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si la société mère est une personne morale qualifiée ou un acquéreur qui remplit la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(vi) dans le cas où l’intermédiaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien.
(2) La demande d’affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :
a) est envoyée par courrier ou signifiée à personne;
b) précise la date limite à laquelle le destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être antérieure au 30e jour ni postérieure au 60e jour suivant sa présentation.
(3) La personne ou l’entité à qui s’adresse la demande visée au paragraphe (1) doit déposer l’affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est précisée conformément à l’alinéa (2)b).
(4) L’affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est valide jusqu’à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de la société mère.
(5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n’a pas déposé l’affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de la société mère aux termes du présent article, les actions avec droit de vote de la société mère ou de la personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci, détenues par la personne ou l’entité, sont réputées être la propriété effective d’un non-Canadien à compter de l’expiration de la date limite jusqu’au dépôt de l’affidavit ou de la déclaration.
Refus de souscrire, d’émettre, de transférer ou d’acquérir des actions
20 La société mère peut refuser d’accepter toute souscription de ses actions avec droit de vote ou refuser d’émettre de telles actions, d’en inscrire le transfert ou d’en acquérir, notamment par achat, jusqu’à ce qu’une déclaration lui soit remise et qu’elle conclue, d’après les renseignements contenus dans cette déclaration et tout autre renseignement figurant dans les registres ou dossiers de la société mère ou de l’entreprise canadienne ou dans ceux de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, que la souscription, l’émission, le transfert ou l’acquisition n’aura pas pour effet :
a) de porter à plus de 33 1/3 pour cent le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote de la société mère qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, dans le cas d’une personne morale qualifiée;
b) de porter le pourcentage de l’ensemble des actions avec droit de vote de l’acquéreur qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien à un pourcentage supérieur à celui des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien.
Suspension des droits de vote
21 (1) La société mère d’une entreprise peut suspendre, conformément à l’article 22, tous les droits de vote d’un actionnaire qui seraient par ailleurs attachés aux actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, dans l’ordre précisé au paragraphe (2), de façon que la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens ou sous contrôle non canadien, ou qui sont réputées l’être aux termes du présent règlement, et dont les droits de vote ne sont pas suspendus soit ramenée à un pourcentage ne dépassant pas :
a) 33 1/3 pour cent de l’ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de la société mère, si celle-ci désire le rétablissement de sa qualité de personne morale qualifiée;
b) un pourcentage égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, si la société mère est l’acquéreur.
(2) Les droits de vote visés au paragraphe (1) sont suspendus dans l’ordre inverse de la date d’inscription, laquelle est réputée être :
a) la date d’inscription des actions avec droit de vote au registre des valeurs mobilières de la société mère ou aux registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres;
b) si les actions sont détenues par un intermédiaire ou un dépositaire, la date de l’inscription du transfert des actions avec droit de vote aux registres ou dossiers de l’intermédiaire ou du dépositaire.
Avis relatif aux actions avec droit de vote excédentaires de la société mère
22 (1) Lorsque le conseil d’administration de la société mère d’une entreprise estime, d’après les renseignements dont il dispose au sujet de la propriété effective ou du contrôle de la société mère, que certaines des actions avec droit de vote sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, celle-ci doit, si elle entend procéder conformément au présent règlement, envoyer sans délai un avis aux détenteurs inscrits des actions avec droit de vote qui sont choisies dans l’ordre précisé au paragraphe 21(2).
(2) Dans l’avis mentionné au paragraphe (1), la société mère doit :
a) énoncer les raisons pour lesquelles son conseil d’administration estime que les actions avec droit de vote visées à ce paragraphe sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère;
b) dans le cas où elle veut que le détenteur inscrit se départe, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère mentionnées dans l’avis, préciser la date limite — qui ne peut être antérieure au 60e jour ni postérieure au 180e jour suivant la date de l’avis — à laquelle celui-ci doit :
(i) soit se départir de ces actions, notamment par vente, en faveur de Canadiens et fournir une preuve écrite de cette mesure,
(ii) soit fournir une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir de ces actions, notamment par vente;
c) dans le cas où le conseil d’administration veut suspendre les droits de vote afférents aux actions avec droit de vote excédentaires de la société mère mentionnées dans l’avis, préciser que, à moins que le détenteur inscrit ne se départe des actions, notamment par vente, ou ne fournisse la preuve écrite visée au sous-alinéa b)(ii), les droits de vote seront suspendus à compter de l’expiration de la date limite à laquelle il aurait dû prendre cette mesure ou fournir cette preuve et qu’il se peut qu’elle vende ces actions conformément à l’article 23 ou les rachète conformément à l’article 24, sans que le détenteur inscrit en soit avisé.
(3) Après l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (1), le conseil d’administration de la société mère doit, si le détenteur inscrit fournit à celle-ci une preuve écrite démontrant qu’il n’est pas nécessaire de se départir, notamment par vente, des actions avec droit de vote excédentaires, en faire l’examen dans les 10 jours qui en suivent la réception et déterminer si ces actions sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère.
(4) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que les actions ne sont pas des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et qu’il n’est pas nécessaire de s’en départir, notamment par vente, celle-ci doit en aviser sans délai le détenteur inscrit.
(5) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que les actions sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère et qu’il est nécessaire de s’en départir, notamment par vente, afin que celle-ci ait qualité de personne morale qualifiée ou, dans le cas où elle est l’acquéreur, afin de réduire le nombre total d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère à zéro ou à tout pourcentage tel que le pourcentage des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien soit égal, à cinq pour cent près, au pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de non-Canadiens et sous contrôle non canadien, la société mère doit envoyer au détenteur inscrit des actions un avis dans lequel elle :
a) l’informe des conclusions du conseil d’administration;
b) lui confirme qu’il doit se départir des actions, notamment par vente, au plus tard à la date qui y est précisée;
c) fixe la date limite — non postérieure au 60e jour suivant la date de l’avis — à laquelle il doit lui fournir la preuve écrite de la mesure visée à l’alinéa b), à défaut de quoi les droits de vote de l’actionnaire afférents aux actions avec droit de vote excédentaires seront suspendus à compter de l’expiration de cette date limite.
Vente ou rachat d’actions
23 (1) Pour assurer le maintien de sa qualité de personne morale qualifiée ou, dans le cas d’un acquéreur, pour assurer le maintien du pourcentage de ses actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien à un pourcentage égal, à cinq pour cent près, à celui des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, la société mère peut vendre, comme si elle en était le propriétaire, tout ou partie de ses actions avec droit de vote dont son conseil d’administration conclut qu’elles sont des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère selon le présent règlement, si le détenteur inscrit n’a pas obtempéré à la demande de vendre ces actions et si la vente est effectuée conformément au présent règlement.
(2) La société mère peut vendre les actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci :
a) sur le marché boursier principal de la société mère;
b) à défaut d’un marché boursier principal de la société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les actions avec droit de vote sont inscrites ou négociées, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;
c) si les actions avec droit de vote de la société mère ne sont ni inscrites ni négociées à une bourse ou sur un marché organisé, de toute autre manière, déterminée par son conseil d’administration, qui permet d’en obtenir la juste valeur marchande.
(3) Le produit net de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, effectuée conformément au présent article, est le produit obtenu après déduction des commissions, taxes et autres frais afférents à la vente.
(4) Aux fins de la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère, celle-ci est l’agent et le fondé de pouvoir du détenteur inscrit et du véritable propriétaire de ces actions.
(5) Les droits de vote qui ont été suspendus sont rétablis dès que la vente des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère a été conclue.
24 (1) Si le conseil d’administration de la société mère conclut que la vente d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère risque d’avoir de sérieux effets défavorables sur la valeur marchande de ses actions, celle-ci peut choisir, par voie de résolution du conseil d’administration, de racheter les actions avec droit de vote excédentaires de la société mère conformément au présent article et aux articles 25 et 26, sans en aviser le détenteur inscrit.
(2) Le prix que paie la société mère pour racheter des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci est :
a) soit le cours de clôture moyen, par action, des actions avec droit de vote pour les 10 derniers jours de bourse pendant lesquels s’est négociée au moins une quotité d’actions avec droit de vote au cours de la période se terminant le jour de bourse précédant la date du rachat :
(i) sur le marché boursier principal de la société mère,
(ii) à défaut d’un marché boursier principal de la société mère, à toute autre bourse ou sur tout autre marché organisé où les opérations nécessaires ont eu lieu, selon ce qu’en décide son conseil d’administration;
b) soit le prix calculé d’après la juste valeur marchande des actions à la date du rachat, déterminée par son conseil d’administration, si les opérations nécessaires à l’égard des actions avec droit de vote visées à l’alinéa a) n’ont pas eu lieu sur le marché boursier principal de la société mère ni à aucune autre bourse et sur aucun autre marché organisé.
25 (1) La société mère peut vendre ou racheter des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, même si elle n’en détient pas le certificat au moment de la vente ou du rachat.
(2) Si la société mère vend des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément à l’article 23 sans en détenir le certificat, elle doit délivrer à l’acheteur ou à la personne désignée par lui un nouveau certificat relatif aux actions avec droit de vote excédentaires vendues.
(3) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24 sans en détenir le certificat et qu’une personne établit, après la vente ou le rachat, qu’elle en est l’acheteur de bonne foi :
a) les actions avec droit de vote excédentaires de la société mère achetées par l’acheteur de bonne foi sont réputées, à compter de la date d’achat, être des actions avec droit de vote validement émises et en circulation dont les droits de vote ont été rétablis;
b) malgré le paragraphe 26(6), la société mère a le droit de recevoir le montant déposé conformément au paragraphe 26(1) et, dans le cas d’une vente faite en vertu du paragraphe (1), elle doit porter le montant du dépôt au crédit du compte de capital relatif à la catégorie d’actions avec droit de vote émises.
26 (1) Si la société mère vend ou rachète des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci conformément aux articles 23 ou 24, elle doit déposer, dans les 10 jours suivant la vente ou le rachat, un montant égal au produit net de la vente ou au produit du rachat dans un compte spécial établi auprès d’une banque ou d’une société de fiducie de son choix au Canada.
(2) Dans les 30 jours suivant le dépôt visé au paragraphe (1), la société mère doit envoyer au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de celle-ci qui ont été vendues ou rachetées un avis l’informant :
a) du fait qu’un nombre déterminé d’actions avec droit de vote a été vendu ou racheté;
b) du produit net de la vente ou du produit du rachat;
c) des nom et adresse de la banque ou de la société de fiducie où elle a déposé le produit net de la vente ou le produit du rachat;
d) du fait qu’il peut obtenir le produit net de la vente ou le produit du rachat, diminué des frais d’administration du compte spécial, en remettant le certificat des actions avec droit de vote excédentaires à la banque ou à la société de fiducie mentionnée à l’alinéa c);
e) des autres détails pertinents concernant la vente ou le rachat.
(3) Le montant du dépôt visé au paragraphe (1), diminué d’un montant raisonnable au titre des frais d’administration du compte spécial, est versé au détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées, dès qu’il remet à la banque ou à la société de fiducie le certificat de ces actions.
(4) L’intérêt accumulé sur le montant du dépôt visé au paragraphe (1) est porté au crédit de la société mère.
(5) Dans les cas où ni le détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées ni la société mère ne réclament le montant du dépôt visé au paragraphe (1) dans les six ans suivant la vente ou le rachat, celui-ci échoit à Sa Majesté du chef du Canada et les droits de l’acheteur de bonne foi visé à l’article 25 sont dès lors éteints.
(6) Une fois que le dépôt a été effectué conformément au paragraphe (1), le détenteur inscrit perd tous les droits qui lui restent à ce titre à l’égard des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère vendues ou rachetées, sauf le droit de recevoir le montant du dépôt en conformité avec le paragraphe (3).
(7) Si seulement une partie des actions avec droit de vote visées par un certificat est vendue ou rachetée conformément aux articles 23 ou 24, la société mère doit :
a) lorsque le détenteur inscrit remet le certificat, délivrer un nouveau certificat, aux frais de celui-ci, pour le reste des actions avec droit de vote qui n’ont pas été vendues ou rachetées;
b) modifier le registre des valeurs mobilières pour y indiquer :
(i) le nom du nouveau détenteur inscrit des actions avec droit de vote qui ont été vendues ou rachetées et le nombre d’actions avec droit de vote inscrites à ce nom,
(ii) le nombre restant des actions avec droit de vote inscrites au nom du détenteur inscrit des actions avec droit de vote excédentaires de la société mère qui ont été vendues ou rachetées.
Responsabilité
27 (1) La société mère et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires peuvent se fier au registre des valeurs mobilières de celle-ci, à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de l’agent des transferts ou de l’agent comptable des registres de celle-ci, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent au sujet de la qualité de personne morale qualifiée de la société mère ou, si celle-ci est l’acquéreur, au sujet de la condition prévue au sous-alinéa 17(4)e)(i), et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote fait en sorte que la société mère ne peut avoir qualité de personne morale qualifiée ou, si elle est l’acquéreur, ne peut remplir la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii);
b) pour l’application du paragraphe 16(2) de la Loi, le pourcentage des actions avec droit de vote de l’entreprise qui étaient, au 22 juillet 1987, la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien, dans le cas où la société mère est l’acquéreur;
c) l’existence d’actions avec droit de vote excédentaires de la société mère;
d) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs de la société mère et de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires aux termes du présent règlement.
(2) Les personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires, selon le cas, peuvent se fier au registre des valeurs mobilières ou à tout autre registre ou dossier relevant d’eux ou aux registres ou dossiers de leur agent des transferts ou de leur agent comptable des registres, mentionnés au présent règlement, ainsi qu’à leur connaissance des faits, aux renseignements qu’ils possèdent relativement à leur qualité de Canadien et aux énoncés contenus dans tout affidavit, déclaration ou preuve déposé conformément au présent règlement, et ils sont exemptés de toute responsabilité dans les poursuites intentées à l’égard d’actions ou d’omissions commises par eux, de bonne foi, en se fondant sur les conclusions formulées d’après ces registres ou dossiers, cette connaissance, ces renseignements ou ces énoncés, lors de la détermination de l’un ou l’autre des éléments suivants pour l’application du présent règlement :
a) la question de savoir si la propriété effective ou le contrôle d’actions avec droit de vote fait en sorte que, selon le cas :
(i) la personne morale ne peut avoir qualité de personne morale qualifiée ou l’acquéreur ne peut remplir la condition énoncée au sous-alinéa 17(4)e)(ii),
(ii) la fiducie ne peut avoir qualité de fiducie qualifiée,
(iii) la société mutuelle d’assurance ne peut avoir qualité de société mutuelle d’assurance qualifiée,
(iv) la société de personnes ne peut avoir qualité de société de personnes qualifiée,
(v) la société de caisse de retraite ne peut avoir qualité de société de caisse de retraite qualifiée;
b) toute autre circonstance se rapportant à l’exercice des pouvoirs des personnes morales, fiducies, sociétés mutuelles d’assurance, sociétés de personnes, sociétés de caisse de retraite, dépositaires ou intermédiaires et de leurs administrateurs, dirigeants, employés, fiduciaires ou mandataires aux termes du présent règlement.
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