Règlement sur la gestion des administrations portuaires (DORS/99-101)

Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

à court terme

à court terme À l’égard d’un placement, s’entend de valeurs mobilières venant à échéance dans moins d’un an. (short-term)

à long terme

à long terme À l’égard d’un placement, s’entend de valeurs mobilières venant à échéance dans 1 an ou plus mais dans moins de 10,5 ans. (long-term)

contrôle

contrôle À l’égard d’une personne morale, s’entend au sens du paragraphe 2(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. (controlled)

dirigeant

dirigeant À l’égard d’une administration portuaire, s’entend de la personne nommée par le conseil d’administration de l’administration portuaire en vertu du paragraphe 21(1) de la Loi et du président du conseil d’administration élu en vertu de l’article 17 de celle-ci. (officer)

Loi

Loi La Loi maritime du Canada. (Act)

personne morale

personne morale Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

tribunal

tribunal

• a) La Cour de l’Ontario (Division générale);

• b) la Cour supérieure du Québec;

• c) la Section de première instance de la Cour suprême de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve;

• d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan et de l’Alberta;

• e) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;

• f) la Cour suprême du territoire du Yukon et des Territoires du Nord-Ouest;

• g) la Cour fédérale — Section de première instance. (court)

vérificateur

vérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes. (auditor)

véritable propriétaire

véritable propriétaire S’entend notamment du propriétaire d’emprunts ou d’actions détenues par un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire. (beneficial ownership)

Non-application de certaines lois

2 Sauf mention expresse du contraire dans le présent règlement, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux administrations portuaires.

Obligation de sa majesté

3 Le présent règlement lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.

PARTIE 1Dispositions administratives générales

Dénomination sociale

4 La dénomination sociale de l’administration portuaire doit être celle qui est mentionnée dans ses lettres patentes et être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

• 5 (1) Sous réserve du paragraphe (2), l’administration portuaire peut, sauf dans les circonstances visées à l’article 4, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif :

  • a) dans sa version française, les termes « Limitée », « Incorporée », « Société par actions de régime fédéral » ou l’abréviation correspondante;

  • b) dans sa version anglaise, les termes « Limited », « Incorporated », « Corporation » ou l’abréviation correspondante.

• (2) L’administration portuaire ne peut exercer une activité commerciale ni s’identifier sous une dénomination sociale :

  • a) soit prohibée ou trompeuse au sens de l’alinéa 12(1)a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • b) soit réservée pour une autre société, en vertu de l’article 11 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans la mesure où l’utilisation d’une autre dénomination sociale est autorisée en vertu des lettres patentes.

Siège social

6 L’administration portuaire dont l’adresse municipale de son siège social est modifiée doit demander au ministre de délivrer des lettres patentes supplémentaires établissant la nouvelle adresse municipale.

Livres

• 7 (1) L’administration portuaire conserve, à son siège social, des livres où figurent :

  • a) ses lettres patentes ainsi que ses règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) un exemplaire de ses états financiers annuels, pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent;

  • c) un exemplaire des documents qu’elle a reçus durant les six dernières années l’avisant de la nomination d’un administrateur ou de la fin de son mandat;

  • d) un exemplaire des actes constitutifs de chacune de ses filiales à cent pour cent, avec leurs modifications successives;

  • e) un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales à cent pour cent et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans les derniers états financiers de l’administration portuaire;

  • f) un exemplaire des documents qu’une de ses filiales à cent pour cent est tenue de mettre à la disposition du public en vertu des lois de la juridiction sous laquelle cette dernière est constituée.

• (2) L’administration portuaire tient et conserve :

  • a) à son siège social, un livre où figurent les comptes rendus des six dernières réunions annuelles tenues en vertu de la Loi;

  • b) à son siège social ou en tout lieu au Canada convenant aux administrateurs, un livre où figurent les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

• (3) Dans le cas d’une commission portuaire, ou d’une société portuaire locale au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société canadienne des ports, qui est prorogée, réputée constituée ou constituée en administration portuaire en vertu de la Loi, l’exigence de conserver des livres où figurent les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration et de ses comités désigne également la conservation de livres de même nature qu’elle avait en sa possession avant d’être prorogée, réputée constituée ou constituée.

• 8 (1) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale pertinente prévoyant une période de rétention plus longue, l’administration portuaire conserve ses documents comptables à son siège social, ou en tout lieu au Canada convenant aux administrateurs, pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

• (2) Dans le cas d’une commission portuaire, ou d’une société portuaire locale ou d’un port non autonome au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société canadienne des ports, qui est prorogé, réputé constitué ou constitué en administration portuaire en vertu de la Loi, l’exigence de conserver des documents comptables désigne également la conservation de documents de même nature que la commission portuaire, la société portuaire locale ou la Société canadienne des ports avait en sa possession avant d’être prorogée, réputée constituée ou constituée.

Livres et documents — forme et précautions

• 9 (1) Tous les livres et documents exigés par la Loi ou le présent règlement sont tenus et conservés sous une forme susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible; ils sont notamment :

  • a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

  • b) conservés sous forme photographique;

  • c) conservés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

  • d) conservés à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information.

• (2) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire veille à ce que soient prises, à l’égard des livres et documents exigés par la Loi ou le présent règlement, les mesures raisonnables pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Consultation

• 10 (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne peut consulter les livres visés au paragraphe 7(1) et à l’alinéa 7(2)a) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’administration portuaire.

• (2) Sous réserve de la Loi sur la protection des renseignements personnels, toute personne peut consulter les livres visés à l’alinéa 7(1)c) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’administration portuaire.

• (3) Dans la mesure où la consultation des livres est autorisée en vertu des paragraphes (1) ou (2), des extraits de ceux-ci peuvent être obtenus :

  • a) gratuitement, par le ministre ainsi que par les créanciers de l’administration portuaire et les mandataires des créanciers;

  • b) en contrepartie du paiement de frais qui sont raisonnables et n’excèdent pas ce qui est prévu sous le régime de la Loi sur l’accès à l’information, par toute autre personne.

• (4) Les livres et documents visés à l’alinéa 7(2)b) et à l’article 8 peuvent être consultés par les administrateurs à tout moment opportun.

Avis et signification

• 11 (1) Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à l’administration portuaire peuvent l’être par courrier recommandé au siège social de celle-ci.

• (2) Les avis ou documents dont la Loi, ses règlements d’application, les lettres patentes ou les règlements administratifs de l’administration portuaire exigent l’envoi ou la signification à un administrateur peuvent lui être adressés par courrier affranchi ou remis en personne à sa dernière adresse figurant dans les livres de l’administration portuaire.

• (3) L’administration portuaire et les administrateurs auxquels sont envoyés par la poste des avis ou documents en conformité avec le présent article sont réputés les avoir reçus ou en avoir reçu signification dans les sept jours suivant leur envoi.

Sceau

12 L’absence du sceau de l’administration portuaire sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Certificats

• 13 (1) Le certificat délivré pour le compte d’une administration portuaire et énonçant un fait relevé dans les lettres patentes, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, ou dans les actes de fiducie ou autres contrats auxquels l’administration portuaire est partie, peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci.

• (2) Dans la procédure d’enquête ou dans les procédures civiles, pénales, administratives, ou autres, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire apparent :

  • a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

  • b) les extraits ou copies certifiés conformes des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou des comités de celui-ci.

PARTIE 2Administrateurs et dirigeants

Réunion du conseil d’administration et de ses comités

• 14 (1) Sous réserve des lettres patentes et des règlements administratifs, le conseil d’administration d’une administration portuaire et les comités de celui-ci peuvent se réunir en tout lieu, après en avoir donné un avis raisonnable.

• (2) L’avis de convocation d’une réunion fait état de toute question à régler parmi les suivantes, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a pas besoin de préciser l’ordre du jour de la réunion :

  • a) combler les vacances aux postes de président et de vérificateur;

  • b) approuver les états financiers annuels;

  • c) approuver un emprunt;

  • d) adopter un plan d’utilisation des sols ou un plan d’activités;

  • e) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs;

  • f) autoriser ou ratifier tout pouvoir ou activité exercé ou devant être exercé par une filiale de l’administration portuaire.

• (3) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• (4) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

• (5) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; ils ont alors assisté à la réunion pour l’application du présent règlement.

Résolution tenant lieu de réunion

• 15 (1) Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs habiles à voter à l’égard de la résolution, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours des réunions du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, selon le cas.

• (2) Un exemplaire des résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

Dissidence des administrateurs

• 16 (1) L’administrateur d’une administration portuaire qui est présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, s’il s’abstient de voter aux résolutions ou mesures à prendre ou ne dit mot, est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises à la réunion, sauf dans les cas suivants :

  • a) sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion ou il demande qu’elle le soit;

  • b) il envoie un avis écrit de sa dissidence au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence.

• (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution est adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure :

  • a) soit sa dissidence, par ses soins, est conservée avec le procès-verbal de la réunion;

  • b) soit il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire.

• (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’administrateur qui s’absente d’une réunion conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes.

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

17 Les actes des administrateurs ou des dirigeants d’une administration portuaire sont valides nonobstant l’irrégularité de leur nomination ou élection ou leur inhabilité.

Défaut de divulguer un contrat important

18 Si un administrateur ou un dirigeant ne divulgue pas ses intérêts dans un contrat important conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes, le tribunal peut, à la demande du ministre ou de l’administration portuaire, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

Responsabilité des administrateurs

19 Les administrateurs d’une administration portuaire sont solidairement responsables, envers les employés de l’administration portuaire, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• 20 (1) Les administrateurs ne sont pas responsables, dans le cadre de l’article 19, de toute somme qui doit être versée suite à une cessation d’emploi contractuelle ou sous le régime d’une loi, des indemnités de départ ou des dommages-intérêts punitifs qui découlent de la cessation d’emploi.

• (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’administration portuaire dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois qui suivent la première des dates suivantes : celle de la délivrance du certificat d’intention de dissolution ou celle du certificat de dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’administration portuaire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

21 Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution.

• 22 (1) L’administrateur qui acquitte les dettes visées à l’article 19, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• (2) L’administrateur qui acquitte une dette visée à l’article 19 peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

• 23 (1) Sont solidairement tenus de restituer à l’administration portuaire les biens ou les sommes distribués ou versés non encore recouvrés par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

  • a) la prestation d’une aide financière en violation de l’article 32;

  • b) le versement d’une indemnité ou avance en violation des articles 25 ou 28.

• (2) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

• (3) L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (1) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les biens ou les sommes mentionnés à ce paragraphe.

• (4) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (3), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

  • a) ordonner à toute personne qu’elle remette à l’administrateur les biens ou les sommes qui sont mentionnés au paragraphe (1);

  • b) rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

• (5) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Défense de diligence raisonnable

24 N’est pas engagée, en vertu des articles 19, 21, 22 ou 23, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur les états financiers de l’administration portuaire, des rapports d’experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Indemnisation et avance

• 25 (1) L’administration portuaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si :

  • a) d’une part, cette personne a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’administration portuaire;

  • b) d’autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives, cette personne avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• (3) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses engagés à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

26 Malgré le paragraphe 25(1), les personnes visées à ce paragraphe ont droit d’être indemnisées de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

• a) d’une part, le tribunal n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part de la personne;

• b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

• 27 (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de l’administration portuaire ou de l’une des personnes visées à l’article 26, toute indemnisation prévue à cet article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• (2) À la suite de la demande, le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• 28 (1) L’administration portuaire peut avancer des fonds pour permettre à ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs d’assurer les frais de leurs participation et dépenses raisonnables, y compris les sommes à verser pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, pouvant être entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux personnes les fonds visés au paragraphe (1) à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

29 La personne à qui des fonds ont été avancés en vertu du paragraphe 28(1) doit rembourser ces sommes si le tribunal juge qu’elle ne remplit pas les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

Rémunération des dirigeants

30 Sauf disposition contraire des lettres patentes ou des règlements administratifs, le conseil d’administration peut fixer la rémunération des dirigeants et des employés de l’administration portuaire.

PARTIE 3Matières financières

Catégories de valeurs mobilières

31 Pour l’application de l’alinéa 32b) de la Loi, l’administration portuaire peut investir dans les catégories de valeurs mobilières suivantes :

• a) un placement dans une filiale dont la constitution en personne morale par l’administration portuaire est autorisée sous le régime de ses lettres patentes;

• b) toute créance qui, à sa date d’acquisition, est d’une catégorie de valeurs mobilières qui est conforme aux exigences prévues à l’annexe;

• c) un placement effectué conformément à la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension et de ses règlements d’application lorsque l’argent investi provient d’un fonds de pension pour un régime de pension géré par l’administration portuaire et enregistré conformément à cette loi.

Aide financière

• 32 (1) Sous réserve des lettres patentes, il est interdit à toute administration portuaire et à toute personne morale qu’elle contrôle de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

  • a) à ses administrateurs, dirigeants ou employés, aux actionnaires de la personne morale ou aux personnes ayant des liens avec eux;

  • b) à tout acheteur d’actions émises ou à émettre par la personne morale.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), « liens » s’entend au sens du paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

États financiers annuels

Contenu des états financiers annuels

33 Les états financiers annuels requis en vertu de l’article 36 de la Loi n’ont pas à être désignés par les noms indiqués au paragraphe 37(2) de celle-ci.

34 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit, dans ses états financiers annuels, donner les valeurs comparatives obtenues pour les états financiers annuels de l’exercice précédent.

• 35 (1) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent au moins les renseignements suivants :

  • a) les salaires, traitements et avantages sociaux de ses employés;

  • b) les honoraires pour les services professionnels et les services de consultants;

  • c) les coûts d’entretien et de réparation;

  • d) l’amortissement des immobilisations;

  • e) l’impôt foncier et les subventions versées en remplacement de l’impôt foncier.

• (2) Toute administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent le nom, le titre et la rémunération totale — laquelle englobe les traitements ou honoraires, les indemnités et les autres avantages — de chacune des quatre personnes qui, au cours de l’exercice visé, ont été le plus rémunérées, globalement, pour avoir détenu un mandat ou été employées auprès d’un ou plusieurs membres du groupe de personnes morales constitué de l’administration portuaire et de ses filiales à cent pour cent.

• (3) Le paragraphe (2) s’applique seulement lorsque la rémunération durant l’exercice dépasse :

  • a) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre 1999, 100 000 $;

  • b) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre de chaque année subséquente, le montant établi pour l’année précédente, rajusté le 1^er janvier de cette année subséquente en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation entre les deux années précédentes.

• (4) L’indice des prix à la consommation pour une année donnée est l’indice d’ensemble des prix à la consommation établi selon une moyenne annuelle (non désaisonnalisé) pour le Canada, publié par Statistique Canada, pour cette année.

• (5) Le premier dirigeant et les administrateurs de l’administration portuaire ou de ses filiales à cent pour cent ne doivent pas être comptés pour l’application du paragraphe (2).

• (6) Lorsque plus de quatre personnes correspondent aux critères des personnes le plus rémunérées du fait que certaines d’entre elles reçoivent la même rémunération, les renseignements requis relativement à toutes ces personnes doivent être inclus dans les états financiers.

36 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent les renseignements suivants :

• a) les dépenses en immobilisations estimatives totales, y compris celles qui sont autorisées ou engagées à la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque projet d’immobilisations dont des dépenses globales en immobilisations sont estimées supérieures à 1 million de dollars, une brève description du projet et le montant des dépenses;

• b) le produit estimatif total des aliénations d’immobilisations, y compris les aliénations autorisées, engagées ou à recevoir d’ici la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque aliénation d’immobilisations dont le produit est supérieur ou estimé supérieur à 1 million de dollars, le produit ainsi qu’une brève description.

37 Tout renseignement requis en vertu des articles 35 et 36 peut être présenté dans une catégorie de revenus ou dépenses appropriée, ventilé en plusieurs catégories ou présenté sous forme de notes en bas de page dans les états financiers ou de notes en fin de texte.

• 38 (1) Pour l’application du paragraphe 37(3) de la Loi, toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit préciser dans ses états financiers annuels :

  • a) le nom, le titre et la rémunération totale de chaque administrateur et de chaque premier dirigeant qui a détenu un mandat auprès d’elle au cours de l’exercice visé par ces états financiers;

  • b) le nom, le titre et la rémunération totale de chaque dirigeant et de chaque employé, qui, au cours de cet exercice, a détenu un mandat ou été employé auprès d’elle, si cette rémunération était supérieure au plancher réglementaire fixé à l’article 39.

• (2) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit, dans ses états financiers annuels, faire la ventilation de la rémunération de chacune des personnes visées au paragraphe (1), selon les montants correspondant aux éléments suivants :

  • a) les traitements et les honoraires;

  • b) les indemnités;

  • c) les autres avantages.

• (3) Les renseignements requis par le présent article peuvent être présentés dans une catégorie de dépenses appropriée de même que sous forme de notes en bas de page dans les états financiers ou de notes en fin de texte.

Plancher de rémunération

• 39 (1) Pour l’application de l’alinéa 37(3)c) de la Loi, le plancher de rémunération applicable aux dirigeants et employés d’une administration portuaire ou d’une filiale à cent pour cent de celle-ci est fixé à 150 000 $. À compter du 1^er janvier 2000, le plancher de rémunération est rajusté le 1^er janvier de chaque année en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation entre les deux années précédentes.

• (2) L’indice des prix à la consommation pour une année donnée est l’indice d’ensemble des prix à la consommation établi selon une moyenne annuelle (non désaisonnalisé) pour le Canada, publié par Statistique Canada, pour cette année.

Approbation des états financiers annuels

• 40 (1) Le conseil d’administration de l’administration portuaire doit approuver les états financiers annuels visés à l’alinéa 36a) de la Loi et l’approbation doit être attestée par la signature d’au moins l’un des administrateurs.

• (2) L’administration portuaire ne peut publier ou diffuser les états financiers annuels à moins que les conditions suivantes ne soient réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur de l’administration portuaire.

Vérification

Qualités requises pour être vérificateur

• 41 (1) Sous réserve du paragraphe (5), le vérificateur d’une administration portuaire doit être indépendant de l’administration portuaire, de toute personne morale que celle-ci contrôle et de leurs administrateurs et dirigeants.

• (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :

    • (i) soit est associé, administrateur, dirigeant ou employé de l’administration portuaire ou de toute personne morale que celle-ci contrôle, ou est associé de ses administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) soit est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des emprunts de l’administration portuaire ou des emprunts ou actions de toute personne morale que celle-ci contrôle,

    • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de l’administration portuaire ou de toute personne morale que celle-ci contrôle dans les deux ans précédant la date où sa nomination au poste de vérificateur prendrait effet.

• (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès que, à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• (4) Toute personne intéressée peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice à l’administration portuaire, peut, à la demande de toute personne intéressée, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime pertinentes.

Nomination du vérificateur

• 42 (1) Le conseil d’administration d’une administration portuaire doit :

  • a) lors de sa première réunion, nommer un vérificateur dont le mandat expire à la clôture de la première réunion annuelle;

  • b) avant la première réunion annuelle et à chaque réunion annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat commence à la clôture de cette réunion annuelle et se termine à la clôture de la réunion annuelle suivante.

• (2) Malgré l’alinéa (1)b), à défaut de nomination du vérificateur avant une réunion annuelle, le vérificateur en fonction poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• (3) L’administration portuaire doit, à la réunion annuelle, annoncer le nom du vérificateur nommé dont le mandat débutera à la clôture de la réunion.

Rémunération du vérificateur

43 La rémunération du vérificateur d’une administration portuaire est fixée par le conseil d’administration.

Vacance du poste de vérificateur

• 44 (1) Le conseil d’administration d’une administration portuaire doit combler sans délai toute vacance du poste de vérificateur; le vérificateur ainsi nommé poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

• (2) Lorsque le poste de vérificateur est vacant et que le conseil d’administration n’en nomme pas un, le tribunal peut, à la demande de toute personne intéressée, nommer un vérificateur et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par le conseil d’administration.

Pouvoir de révoquer un vérificateur

45 Le conseil d’administration peut révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le ministre en vertu du paragraphe 43(2) de la Loi ou par le tribunal.

Fin du mandat

• 46 (1) Le mandat du vérificateur d’une administration portuaire prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) la révocation de son mandat;

  • c) l’expiration de son mandat aux termes de l’article 42.

• (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de réception de sa lettre de démission par l’administration portuaire ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

• 47 (1) Est fondé à donner par écrit à l’administration portuaire les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une réunion du conseil d’administration en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

• (2) L’administration portuaire doit le plus tôt possible après avoir reçu les motifs écrits du vérificateur :

  • a) envoyer copie de ceux-ci au ministre ainsi qu’à ses administrateurs, son premier dirigeant et le vérificateur proposé en remplacement;

  • b) faire publier dans un journal à grand tirage publié ou distribué dans les municipalités où est situé le port un avis portant que les motifs sont mis à la disposition du public au siège social de l’administration portuaire pour consultation.

• (3) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, qu’il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• (4) Malgré le paragraphe (3), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les 15 jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• (5) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (4), l’inobservation du paragraphe (3) entraîne la nullité de la nomination.

Droit d’assister à la réunion annuelle

• 48 (1) Le vérificateur d’une administration portuaire est fondé à recevoir avis de toute réunion annuelle et, aux frais de l’administration portuaire, à y assister et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• (2) Le vérificateur, ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs d’une administration portuaire donne avis écrit, au moins 10 jours à l’avance, de la tenue d’une réunion annuelle, doit assister à cette réunion aux frais de l’administration portuaire et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

• (3) L’administrateur d’une administration portuaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à l’administration portuaire.

• (4) Le vérificateur d’une administration portuaire ou l’un de ses prédécesseurs ne contrevient au paragraphe (2) que s’il ne se conforme pas, sciemment, aux exigences de ce paragraphe.

Examen et rapport

• 49 (1) Le vérificateur d’une administration portuaire doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport sur les états financiers annuels à présenter à la réunion annuelle, à l’exception des états financiers ou partie de ceux-ci se rapportant à l’exercice visé au sous-alinéa 36a)(ii) de la Loi.

• (2) N’est pas engagée la responsabilité du vérificateur qui s’appuie, d’une manière raisonnable, sur le rapport du vérificateur d’une filiale de l’administration portuaire, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de l’administration portuaire.

• (3) Pour l’application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.

• (4) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de l’administration portuaire soient consolidés ou non.

Principes de vérification

50 Le vérificateur de l’administration portuaire doit établir le rapport visé à l’alinéa 40(2)b) suivant les normes de vérification généralement reconnues qui figurent dans le Manuel de CPA Canada, avec ses modifications successives.

Droit à l’information

• 51 (1) À la demande du vérificateur de l’administration portuaire, dans la mesure où il l’estime nécessaire pour procéder à l’examen et faire rapport conformément à l’article 49 et où il est raisonnable, pour les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de l’administration portuaire, ou leurs prédécesseurs, d’accéder à cette demande, ceux-ci doivent :

  • a) lui fournir les renseignements et les éclaircissements;

  • b) lui donner accès à tous les documents, livres, comptes et pièces justificatives de l’administration portuaire et de ses filiales.

• (2) À la demande du vérificateur de l’administration portuaire, les administrateurs d’une administration portuaire doivent :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 49;

  • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

Comité de vérification

• 52 (1) L’administration portuaire doit avoir un comité de vérification qui est composé d’au moins trois administrateurs et dont aucun membre n’est dirigeant ou employé de l’administration portuaire ou de toute personne morale qu’elle contrôle.

• (2) Le comité de vérification doit réviser les états financiers annuels de l’administration portuaire avant leur approbation par le conseil d’administration.

• (3) Le vérificateur d’une administration portuaire est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification et, aux frais de l’administration portuaire, à y assister et à y être entendu.

• (4) À la demande de tout membre du comité de vérification, le vérificateur doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

• (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

Erreurs dans les états financiers

• 53 (1) Tout administrateur ou dirigeant d’une administration portuaire doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

• (2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

• (3) Les administrateurs avisés par le vérificateur ou l’un de ses prédécesseurs conformément au paragraphe (2) doivent :

  • a) tenir et publier des états financiers rectifiés;

  • b) en informer le ministre et chacune des municipalités et provinces qui sont mentionnées dans ses lettres patentes et qui ont le droit de nommer un administrateur;

  • c) faire publier un avis dans un journal à grand tirage publié ou distribué dans les municipalités où le port est situé informant que des états financiers rectifiés sont mis à la disposition du public au siège social de l’administration portuaire pour consultation pendant les heures normales d’ouverture.

• (4) L’administrateur ou le dirigeant d’une administration portuaire ne contrevient aux paragraphes (1) ou (3) que s’il ne se conforme pas, sciemment, aux exigences de ces paragraphes.

Immunité

54 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la Loi ou du présent règlement.

PARTIE 4Analyse du risque et assurance

Analyse du risque

• 55 (1) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce qu’une analyse du risque soit effectuée à son égard par un évaluateur en risque compétent et contienne une évaluation :

  • a) des risques, de la gestion des risques, de la valeur des biens, du transfert de risques et de la perte maximale probable;

  • b) de la couverture, des limites et des franchises d’assurances;

  • c) d’assureurs.

• (2) L’analyse du risque doit être effectuée :

  • a) dans les six mois suivant la date où l’administration portuaire est prorogée, réputée constituée ou constituée en vertu de la Loi;

  • b) au moins tous les cinq ans après l’analyse du risque la plus récente.

• (3) Le conseil d’administration de l’administration portuaire et celui de toute filiale à cent pour cent de l’administration portuaire doivent :

  • a) revoir chaque rapport d’analyse du risque dans les 30 jours de sa réception par l’administration portuaire ou la filiale;

  • b) approuver annuellement la couverture d’assurance.

• (4) En effectuant l’analyse du risque, l’évaluateur en risque peut, s’il agit de manière raisonnable et de bonne foi, s’appuyer sur les analyses du risque effectuées à l’égard de biens, de responsabilités et d’activités mentionnés au paragraphe 56(1).

Assurance responsabilité et assurance des biens

• 56 (1) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que soit maintenue une assurance, conformément au paragraphe (2), couvrant :

  • a) les biens que l’administration portuaire ou la filiale gère, détient, possède ou occupe;

  • b) la responsabilité à l’égard des activités dans lesquelles l’administration portuaire ou la filiale s’engage et des activités se déroulant dans le port.

• (2) L’assurance doit :

  • a) désigner l’administration portuaire ou la filiale à cent pour cent à titre d’assurée ou d’assurée additionnelle;

  • b) désigner Sa Majesté du chef du Canada à titre d’assurée additionnelle;

  • c) couvrir les risques, et comporter les limites et les franchises :

    • (i) d’une part, qu’obtiendrait, ou exigerait d’obtenir, une personne prudente à titre de propriétaire du bien ou une personne prudente engagée dans les activités visées à l’alinéa (1)b),

    • (ii) d’autre part, qui prennent en compte l’analyse du risque la plus récente menée en vertu de l’article 55;

  • d) être maintenue auprès d’un assureur qu’une personne prudente, si elle était propriétaire du bien ou engagée dans les activités visées à l’alinéa (1)b), choisirait ou dont elle exigerait le choix, compte tenu de l’analyse du risque la plus récente menée en vertu de l’article 55.

Assurance responsabilité couvrant les administrateurs et dirigeants

• 57 (1) Toute administration portuaire doit souscrire et maintenir à son profit et à celui de Sa Majesté du chef du Canada une assurance, conformément au paragraphe (3), à l’égard de responsabilités qu’elle pourrait encourir relativement à une indemnisation accordée en vertu du paragraphe 25(1) ou d’une avance accordée en vertu du paragraphe 28(1).

• (2) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce qu’il soit souscrit et maintenu à leur profit et à celui de Sa Majesté du chef du Canada une assurance, conformément au paragraphe (3), à l’égard de responsabilités que la filiale pourrait encourir relativement à une indemnisation ou avance accordée par elle :

  • a) à un de ses administrateurs ou dirigeants, ou leurs prédécesseurs, pour la responsabilité encourue par ce dernier à ce titre;

  • b) à une personne qui, à la demande de la filiale, agit ou a agi à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité, ou en qualité similaire dans cette entité, pour la responsabilité encourue par cette personne à ce titre.

• (3) L’assurance doit :

  • a) couvrir les risques et comporter les limites et les franchises :

    • (i) d’une part, qu’obtiendrait une personne prudente placée dans la situation d’un port ou d’une filiale,

    • (ii) d’autre part, qui prennent en compte l’analyse du risque la plus récente menée en vertu de l’article 55;

  • b) être maintenue auprès d’un assureur qu’une personne prudente, si elle était placée dans la situation d’une administration portuaire ou d’une filiale, choisirait compte tenu de l’analyse du risque la plus récente menée en vertu de l’article 55.

• 58 (1) Toute administration portuaire peut souscrire et maintenir une assurance au profit :

  • a) de ses administrateurs et dirigeants, et de leurs prédécesseurs, couvrant toute responsabilité encourue par ces derniers à ce titre;

  • b) des administrateurs et dirigeants de ses filiales à cent pour cent, et de leurs prédécesseurs, couvrant toute responsabilité encourue par ces derniers à ce titre;

  • c) d’une personne qui, à la demande de l’administration portuaire, agit ou a agi à titre d’administrateur ou de dirigeant pour une autre entité, ou en qualité similaire pour cette entité, pour toute responsabilité encourue par cette personne à ce titre.

• (2) L’assurance ne peut couvrir que les circonstances où les personnes visées au paragraphe (1) ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’administration portuaire ou de la filiale visée, selon le cas.

PARTIE 5Indemnisation de sa majesté

• 59 (1) L’administration portuaire doit indemniser Sa Majesté du chef du Canada pour toute action, réclamation ou demande intentée contre Sa Majesté, libérée ou à laquelle il a été fait droit et toute responsabilité, toute obligation ou tout dommage, perte, coût ou dépense encouru, libéré ou acquitté par elle, en raison du fait, ou par conséquence du fait, que l’administration portuaire agissait ou agit à titre de mandataire de Sa Majesté, notamment dans l’un des cas suivants :

  • a) à l’égard d’actions ou d’omissions de ses employés, mandataires, entrepreneurs, locataires, invités ou autre personne;

  • b) à l’égard de jugements ou de décisions auxquels Sa Majesté a satisfait, en tout ou en partie, en vertu du paragraphe 23(1) de la Loi.

• (2) Le paragraphe (1) s’applique lorsque l’action, la réclamation, la demande, la responsabilité, l’obligation, la perte, le dommage, le coût ou la dépense découle d’un des faits suivants :

  • a) l’exercice, par l’administration portuaire, de ses attributions en vertu de la Loi, des règlements d’application de la Loi ou de ses lettres patentes, ou du défaut de les exercer;

  • b) l’effet de la loi ou tout autre effet, à l’égard de l’exploitation du port, y compris la gestion, l’utilisation, l’occupation ou la location d’un immeuble fédéral ou la délivrance d’un permis à son égard.

• (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard d’une action, d’une réclamation, d’une demande, d’une responsabilité, d’une obligation, d’une perte, d’un dommage, d’un coût ou d’une dépense concernant :

  • a) soit l’administration par le ministre de la Loi ou des lettres patentes;

  • b) soit un contrat ou entente entre Sa Majesté et l’administration portuaire, sous réserve des conditions de ce contrat ou de cette entente.

• (4) Le ministre doit informer l’administration portuaire de toute action, réclamation, demande, responsabilité ou obligation ou tout dommage, perte, coût ou dépense pour lesquels celle-ci est tenue d’indemniser Sa Majesté et :

  • a) à l’égard des immeubles fédéraux, l’administration portuaire est tenue d’intenter les actions en justice qui s’y rapportent et de répondre à celles qui sont intentées contre elle, comme l’exige l’alinéa 45(1)c) de la Loi;

  • b) dans les autres cas, l’administration portuaire peut, en consultation avec le ministre et sous réserve des conditions qu’il fixe, assumer le contrôle des négociations, du règlement ou de la défense et libérer ou faire droit à cette action, réclamation ou demande ou libérer ou acquitter cette responsabilité, cette obligation ou ce dommage, perte, coût ou dépense.

PARTIE 5.1Fusion

• 59.1 (1) Le gouverneur en conseil peut, par la délivrance d’un certificat d’intention de fusion, ordonner à plusieurs administrations portuaires de fusionner, en conformité avec le certificat, en une seule et même administration portuaire et il peut, après la période mentionnée au paragraphe (2), les fusionner par la délivrance d’un certificat de fusion.

• (2) Un avis du certificat d’intention de fusion est publié dans au moins un journal à grand tirage publié ou distribué dans les municipalités où sont situés les ports dont la gestion est confiée aux administrations portuaires visées par le certificat. L’avis indique que les intéressés peuvent, à certaines conditions, présenter leurs observations au ministre par écrit dans les 30 jours suivant la date de sa publication.

59.2 Toute administration portuaire visée par le certificat d’intention de fusion peut communiquer, aux fins de fusion, des renseignements personnels concernant ses employés à une autre administration portuaire visée par le certificat.

• 59.3 (1) Le gouverneur en conseil peut, par la délivrance d’un certificat de renonciation à la fusion, révoquer le certificat d’intention de fusion avant la délivrance d’un certificat de fusion.

• (2) Un avis du certificat de renonciation à la fusion est publié dans au moins un journal à grand tirage publié ou distribué dans les municipalités où sont situés les ports dont la gestion est confiée aux administrations portuaires visées par le certificat d’intention de fusion. Si possible, il est publié dans les mêmes journaux que le certificat d’intention de fusion.

• (3) La révocation prend effet à la date indiquée dans le certificat de renonciation à la fusion.

59.4 Le certificat d’intention de fusion et, le cas échéant, le certificat de renonciation à la fusion sont envoyés aux administrations portuaires visées par le certificat.

59.5 Le certificat de fusion indique la date à laquelle la fusion prend effet et contient les lettres patentes de l’administration portuaire issue de la fusion, lesquelles précisent les renseignements prévus au paragraphe 8(2) de la Loi.

59.6 Tout certificat délivré en vertu de la présente partie est publié dans la Gazette du Canada.

59.7 À la date de prise d’effet de la fusion :

• a) les administrateurs de l’administration portuaire fusionnante demeurent en fonction pour le reste de leur mandat ou jusqu’à ce que celui-ci prenne fin en application du paragraphe 19(1) de la Loi;

• b) les eaux navigables qui relevaient de toute administration portuaire fusionnante relèvent de l’administration portuaire issue de la fusion;

• c) les biens, droits et intérêts de toute administration portuaire fusionnante appartiennent à l’administration portuaire issue de la fusion;

• d) la gestion des immeubles fédéraux ou des biens réels fédéraux que le ministre a confiée à toute administration portuaire fusionnante en vertu du paragraphe 44(2) de la Loi est confiée à l’administration portuaire issue de la fusion;

• e) les immeubles ou biens réels qui sont occupés par toute administration portuaire fusionnante le sont par l’administration portuaire issue de la fusion;

• f) l’administration portuaire issue de la fusion est responsable des obligations de toute administration portuaire fusionnante;

• g) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action ou réclamations déjà nées;

• h) l’administration portuaire issue de la fusion remplace toute administration portuaire fusionnante dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

• i) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de toute administration portuaire fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de l’administration portuaire issue de la fusion;

• j) les droits fixés par toute administration portuaire fusionnante demeurent en vigueur jusqu’à la date d’expiration prévue dans la disposition qui les fixe ou jusqu’à ce que l’administration portuaire issue de la fusion abroge cette disposition ou remplace les droits;

• k) les lettres patentes contenues dans le certificat de fusion sont celles de l’administration portuaire issue de la fusion.

59.8 La fusion ne constitue pas la disposition des biens, droits et intérêts de toute administration fusionnante en faveur de l’administration portuaire issue de la fusion.

PARTIE 6Liquidation et dissolution

Définition

60 Dans la présente partie, le tribunal compétent est celui du ressort du siège social de l’administration portuaire.

Certificat d’intention

• 61 (1) Dès la délivrance du certificat d’intention de dissolution en vertu du paragraphe 55(1) de la Loi et sous réserve des dispositions prévues au certificat et à l’article 62 du présent règlement, l’administration portuaire doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire au déroulement normal des opérations de la liquidation.

• (2) Sous réserve de l’article 62, à la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, l’administration portuaire doit :

  • a) en envoyer sans délai avis à chaque créancier connu;

  • b) prendre sans délai des mesures raisonnables pour en donner avis dans chaque province où l’administration portuaire exerçait ses activités commerciales au moment où le certificat d’intention de dissolution a été délivré;

  • c) accomplir tous actes utiles à la liquidation, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature et honorer ses obligations;

  • d) après avoir satisfait aux exigences des alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, verser le produit de la liquidation à Sa Majesté du chef du Canada, conformément au paragraphe 55(1) de la Loi.

Cessation d’activité et perte de pouvoirs

62 Si un liquidateur est nommé afin d’exécuter la liquidation de l’actif d’une administration portuaire, les pouvoirs des administrateurs sont dévolus au liquidateur, sauf si le liquidateur ou un tribunal en décide autrement.

Demande de supervision de liquidation

63 Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le ministre ou par toute personne intéressée, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure qu’il estime pertinente.

Pouvoirs du tribunal

64 À l’occasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, et sous réserve du certificat d’intention, le tribunal peut, s’il constate la capacité de l’administration portuaire de payer ou de constituer une provision pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances qu’il estime pertinentes en vue, notamment :

• a) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, qui sur l’ordonnance du tribunal peut être un administrateur ou un dirigeant de l’administration portuaire, de fixer sa rémunération ou de le remplacer;

• b) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de préciser leurs pouvoirs, de fixer leur rémunération ou de les remplacer;

• c) de décider de donner avis à toute personne intéressée, ou de l’en dispenser;

• d) de juger de la validité des réclamations faites contre l’administration portuaire;

• e) d’interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

  • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

  • (ii) soit de percevoir toute créance de l’administration portuaire ou de payer, céder ou recevoir tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

• f) de préciser et de mettre en jeu la responsabilité des administrateurs ou dirigeants ou de leurs prédécesseurs :

  • (i) soit envers l’administration portuaire,

  • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de l’administration portuaire;

• g) d’approuver, en ce qui concerne les dettes de l’administration portuaire, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et de juger si les provisions constituées suffisent à acquitter les obligations de l’administration portuaire, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

• h) de fixer l’usage qui sera fait des documents et livres de l’administration portuaire ou de les détruire;

• i) sur demande d’un créancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

• j) sur avis à tous les intéressés, de décharger le liquidateur de ses omissions ou manquements, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes, et de confirmer ses actes;

• k) sous réserve de toute restriction applicable à l’administration portuaire, d’approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive, en numéraire ou en nature;

• l) sur demande de tout administrateur, dirigeant ou créancier ou du liquidateur :

  • (i) de surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime pertinentes,

  • (ii) de poursuivre ou d’interrompre la procédure de liquidation,

  • (iii) d’enjoindre au liquidateur de restituer à l’administration portuaire le reliquat des biens de celle-ci.

Obligations du liquidateur

65 Le liquidateur doit :

• a) sans délai après sa nomination, en donner avis au ministre et aux réclamants et créanciers connus de lui;

• b) insérer, sans délai après sa nomination, dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié au lieu du siège social de l’administration portuaire, tout en prenant des mesures raisonnables pour lui donner une certaine publicité dans chaque province où l’administration portuaire exerçait ses activités commerciales, un avis obligeant :

  • (i) les débiteurs de l’administration portuaire à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux jour, heure et lieu précisés dans l’avis,

  • (ii) les personnes en possession des biens de l’administration portuaire à les lui remettre aux jour, heure et lieu précisés dans l’avis,

  • (iii) les créanciers de l’administration portuaire à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les deux mois suivant la date de la première publication de l’avis;

• c) sans délai après sa nomination, prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de l’administration portuaire;

• d) sans délai après sa nomination, ouvrir un compte en fidéicommis ou en fiducie pour les fonds de l’administration portuaire qu’il reçoit au cours de la liquidation;

• e) tenir une comptabilité des recettes et déboursés de l’administration portuaire au cours de la liquidation;

• f) tenir des listes distinctes des créanciers et autres réclamants de l’administration portuaire;

• g) demander sans délai des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de l’administration portuaire d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

• h) remettre au ministre ainsi qu’au tribunal, s’il y a lieu, au moins une fois tous les 12 mois à compter de sa nomination et, en outre, chaque fois que le ministre ou le tribunal l’exige, les renseignements requis par l’article 36 de la Loi et les articles 34 à 38 du présent règlement;

• i) après l’approbation par le tribunal en vertu de l’article 67 de ses comptes définitifs, verser sans délai le produit de la liquidation à Sa Majesté du chef du Canada, conformément au paragraphe 55(1) de la Loi.

Pouvoirs du liquidateur

• 66 (1) Le liquidateur peut, sous réserve du certificat d’intention :

  • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de notaires, de comptables, d’ingénieurs et d’estimateurs;

  • b) ester en justice, lors de toute procédure civile, pénale ou administrative, au nom et pour le compte de l’administration portuaire;

  • c) exercer les activités commerciales de l’administration portuaire qui sont nécessaires à la liquidation;

  • d) sous réserve de toute restriction applicable à l’administration portuaire, vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de l’administration portuaire;

  • e) agir et signer des documents au nom de l’administration portuaire;

  • f) sous réserve de toute restriction applicable à l’administration portuaire, contracter des emprunts;

  • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause l’administration portuaire ou les régler;

  • h) faire tout ce qui est par ailleurs nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de l’administration portuaire.

• (2) N’est pas engagée, en vertu du présent règlement, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur les états financiers de l’administration portuaire, des rapports d’experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

• (3) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’administration portuaire peut demander au tribunal de l’obliger, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu que celui-ci précise.

• (4) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de l’administration portuaire de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnité compensatoire.

Frais de liquidation et compte définitif

• 67 (1) Sous réserve de toute restriction applicable à l’administration portuaire, le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de l’administration portuaire; il acquitte également toutes les dettes de l’administration portuaire ou constitue une provision suffisante à cette fin.

• (2) Dans l’année suivant sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de l’administration portuaire ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

  • a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à verser le produit de la liquidation à Sa Majesté du chef du Canada, conformément au paragraphe 55(1) de la Loi;

  • b) soit, avec motifs à l’appui, de prolonger son mandat.

• (3) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (2) au ministre, aux inspecteurs nommés par le tribunal et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation, et faire insérer cet avis dans un journal à grand tirage publié au lieu du siège social de l’administration portuaire ou le faire connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

• (4) Le ministre peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui néglige de présenter la demande à expliquer pourquoi un compte définitif ne devrait pas être dressé et une répartition effectuée.

• (5) S’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, le tribunal doit :

  • a) par ordonnance, donner des instructions quant à la garde des documents et des livres de l’administration portuaire et à l’usage qui en sera fait;

  • b) par ordonnance, libérer le liquidateur, à la condition que celui-ci envoie sans délai au ministre une copie certifiée de l’ordonnance.

Continuation des actions

• 68 (1) Malgré la dissolution d’une administration portuaire :

  • a) la procédure d’enquête ou les procédures civiles, pénales, administratives ou autres, intentées par ou contre elle, avant sa dissolution, peuvent être poursuivies comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

  • b) dans les deux ans suivant la dissolution, une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres peuvent être intentées contre elle, comme si elle n’avait pas été dissoute;

  • c) les biens qui auraient servi à satisfaire tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

• (2) Après la dissolution, la signification de documents peut se faire au ministre.

• (3) Malgré la dissolution d’une administration portuaire, les personnes entre lesquelles sont répartis les biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe (1), toute action en recouvrement pouvant alors être engagée dans les deux ans suivant la dissolution.

Créanciers inconnus

• 69 (1) La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution d’une administration portuaire, à tout créancier introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé à Sa Majesté du chef du Canada.

• (2) Le versement constitue le règlement de la créance du créancier.

• (3) Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue, à toute personne qui la réclame à bon droit en vertu du présent règlement.

PARTIE 7Infractions et peines

70 Les auteurs — ou leurs collaborateurs — qui sciemment préparent ou assistent à la préparation des états financiers visés à l’article 36 de la Loi et aux alinéas 53(3)a) ou 65h) du présent règlement commettent une infraction lorsque les états financiers, selon le cas :

• a) contiennent de faux renseignements sur un fait important;

• b) omettent d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances.

71 Les personnes visées à l’article 70 sont passibles d’une amende maximale de 5 000 $ dans le cas d’un particulier ou de 50 000 $ dans le cas d’une personne morale.

Entrée en vigueur

72 Le présent règlement entre en vigueur le 1^er mars 1999.