Règlement sur la transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie) (DORS/99-128)

Approbation du ministre

8 Dans les trois mois qui suivent l’approbation de la proposition de transformation par les souscripteurs admissibles, le conseil d’administration de la société en transformation, s’il n’a pas retiré la proposition de transformation, doit demander au ministre :

• a) d’approuver la proposition de transformation conformément à l’alinéa 237(1)a) de la Loi;

• b) de délivrer les lettres patentes de transformation conformément à l’alinéa 237(1)b) de la Loi.

• 9 (1) La demande faite par la société en transformation au ministre conformément au paragraphe 237(1) de la Loi comprend les documents suivants :

  • a) la proposition de transformation visée au paragraphe 4(1);

  • b) les documents visés aux alinéas 5(1)a) à i), k), m) et p), sauf ceux qui ne sont pas requis en vertu de l’article 11;

  • c) l’avis de l’assemblée extraordinaire au cours de laquelle la proposition de transformation a été examinée et les documents qui ont accompagné cet avis;

  • d) le projet de lettres patentes de transformation et les règlements administratifs — y compris toute modification et révocation — nécessaires à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • e) les résolutions extraordinaires des souscripteurs admissibles visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi, accompagnées d’un certificat de la société indiquant le résultat du vote sur ces résolutions.

• (2) Sur réception de la demande visée au paragraphe (1), le ministre la transmet au surintendant pour recommandation; ce dernier peut exiger les renseignements supplémentaires qu’il estime nécessaires à l’évaluation de la demande.

Modification ou retrait de la proposition de transformation

• 10 (1) Le conseil d’administration de la société en transformation peut modifier une proposition de transformation de la société avant le vote des souscripteurs admissibles à l’assemblée extraordinaire, pourvu que des mesures approuvées par le surintendant soient prises par la société à l’égard de la modification.

• (2) Le conseil d’administration de la société en transformation peut retirer la proposition de transformation avant l’émission des lettres patentes de transformation.

Exemption par le surintendant

11 Le surintendant peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter une société en transformation de toute exigence prévue à l’un des alinéas 5(1)c) à h) et 7(1)e), k) et q).

Restriction des avantages

• 12 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société en transformation ne verse aucun honoraire, aucune rémunération ni aucune contrepartie à ses administrateurs, dirigeants ou employés à l’égard de sa transformation, à l’exception de ce qui suit :

  • a) les traitements versés normalement aux intéressés en leur qualité d’administrateur, de dirigeant ou d’employé de la société;

  • b) les avantages accordés aux intéressés en leur qualité de souscripteur admissible.

• (2) La société en transformation peut toutefois verser des honoraires, une rémunération ou toute autre forme de contrepartie à une entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société est lié dans le cadre d’un marché de services à l’égard de la transformation conclu par la société avec l’entité selon des modalités qui sont au moins aussi favorables à la société que les conditions du marché au sens du paragraphe 534(2) de la Loi.

13 La société transformée n’émet ni n’accorde, avant que ses actions n’aient été cotées pour une période d’un an dans une bourse des valeurs reconnue au Canada, aucune action, aucune option de souscription à des actions ni aucun droit d’acquérir des actions de la société transformée, aux personnes suivantes — sauf les actions qui leur sont émises à titre de souscripteur admissible :

• a) un administrateur, dirigeant ou employé de la société;

• b) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la société au cours de l’année précédant la date à laquelle la transformation de la société doit prendre effet et qui a cessé de l’être.

Abrogation

14 [Abrogation]

Entrée en vigueur

15 Le présent règlement entre en vigueur à la date de son enregistrement.