Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS
PARTIE XVIIACQUISITIONS FORCÉES
99. (1) Le passage du paragraphe 206(1) de la même loi précédant la définition de « offre d’achat visant à la mainmise » est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Définitions
206. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.
(2) La définition de « offre d’achat visant à la mainmise », au paragraphe 206(1) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« offre d’achat visant à la mainmise »
“take-over bid”
« offre d’achat visant à la mainmise » L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d’une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle société visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.
(3) Le paragraphe 206(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« action »
“share”
« action » Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptible d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.
« pollicitant »
“offeror”
« pollicitant » Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :
a) ou bien font une telle offre;
b) ou bien ont l’intention d’exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l’objet de l’offre.
« pollicitation »
“offer”
« pollicitation » Est assimilée à la pollicitation l’invitation à faire une offre.
« pollicité »
“offeree”
« pollicité » Toute personne à laquelle est faite l’offre d’achat visant à la mainmise.
« société pollicitée »
“offeree corporation”
« société pollicitée » Société ayant fait appel au public dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.
(4) L’alinéa 206(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l’offre;
(5) L’alinéa 206(3)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) qu’à défaut de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;
(6) Les paragraphes 206(5) et (6) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Certificat d’action
(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe (3) :
a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l’offre;
b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).
Note marginale :Choix réputé
(5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l’alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.
Note marginale :Paiement
(6) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).
(7) L’article 206 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (7), de ce qui suit :
Note marginale :Contrepartie
(7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une banque ou d’une autre personne morale bénéficiant de l’assurance de la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l’assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l’une de ces institutions.
(8) Les paragraphes 206(8) et (9) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Obligation de la société pollicitée
(8) Dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :
a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s’il s’est conformé au paragraphe (6);
b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l’alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d’actions conformément à l’alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d’actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;
c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu’elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l’alinéa (5)a) un avis les informant que :
(i) leurs actions ont été annulées,
(ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,
(iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.
Note marginale :Demande au tribunal
(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l’alinéa (5)b).
(9) Le paragraphe 206(13) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Absence de cautionnement pour frais
(13) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.
(10) L’alinéa 206(14)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;
(11) L’alinéa 206(18)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);
100. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 206, de ce qui suit :
Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire
206.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une société ayant fait appel au public et qui n’a pas reçu du pollicitant l’avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l’acquisition de ces actions :
a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) soit, s’il n’a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre si ce délai est plus long.
Note marginale :Conditions
(2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.
Note marginale :1992, ch. 27, al. 90(1)h)
101. (1) Le paragraphe 208(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Application de la présente partie
208. (1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s’applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Note marginale :1992, ch. 27, al. 90(1)h)
(2) Le paragraphe 208(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Staying proceedings
(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a corporation shall be stayed if the corporation is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act, to be an insolvent person as defined in subsection 2(1) of that Act.
102. Les paragraphes 209(2) à (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Clauses de reconstitution
(2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
Note marginale :Certificat de reconstitution
(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l’article 262 si :
a) la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu’il estime raisonnables;
b) il n’y a aucun motif valable d’en refuser la délivrance.
Note marginale :Reconstitution
(3.1) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat.
Note marginale :Maintien des droits et obligations
(4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n’avait jamais été dissoute :
a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d’acquisition;
b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n’avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.
Note marginale :Action en justice
(5) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.
Note marginale :Définition
(6) Pour l’application du présent article, « intéressé » s’entend notamment :
a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société dissoute;
b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;
c) de toute personne qui, bien que non visée par l’alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;
d) du syndic de faillite de la société dissoute.
103. (1) L’alinéa 210(3)b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) d’autre part, la société ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d’envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).
(2) Le paragraphe 210(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Clauses de dissolution
(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
104. (1) Le paragraphe 211(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Déclaration d’intention
(4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.
(2) L’alinéa 211(7)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l’envoi au directeur de la déclaration d’intention de dissolution;
(3) Le paragraphe 211(10) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Révocation
(10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.
(4) Le paragraphe 211(14) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Clauses de dissolution
(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 25
105. (1) Le paragraphe 212(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Dissolution par le directeur
212. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :
a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute société qui, selon le cas :
(i) n’a pas commencé ses opérations dans les trois ans suivant la date figurant sur son certificat de constitution,
(ii) n’a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs,
(iii) omet, pendant un délai d’un an, d’envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,
(iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4);
b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d’ordonnance, auquel cas l’article 217 s’applique.
Note marginale :1994, ch. 24, art. 25
(2) L’alinéa 212(2)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) d’avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public.
(3) Le paragraphe 212(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat de dissolution
(3) En l’absence d’opposition justifiée ou d’ordonnance rendue en vertu de l’article 246, le directeur peut, à l’expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution en la forme établie par lui.
Note marginale :Non-paiement des droits de constitution
(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d’un certificat de constitution n’ont pas été payés.
106. Le paragraphe 213(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat
(4) Sur réception de l’ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre, en la forme établie par lui, un certificat :
a) de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance à cet effet;
b) d’intention de dissolution, s’il s’agit d’une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public.
107. (1) Le passage de l’alinéa 214(1)a) de la version française de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
a) il constate qu’elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
(2) Le sous-alinéa 214(1)a)(ii) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,
108. L’alinéa 217b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans cautionnement, de fixer sa rémunération et de le remplacer;
109. Le passage de l’alinéa 221b) de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
b) insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :
110. Le paragraphe 222(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Défense de diligence raisonnable
(2) N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :
a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
111. Le paragraphe 223(4) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Publication
(4) A liquidator shall give notice of their intention to make an application under subsection (2) to the Director, to each inspector appointed under section 217, to each shareholder and to any person who provided a security or fidelity bond for the liquidation, and shall publish the notice in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office, or as otherwise directed by the court.
112. Le paragraphe 226(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Définition de « actionnaire »
226. (1) Au présent article, « actionnaire » s’entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l’actionnaire.
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