Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)

Note marginale :1991, ch. 47, art. 720

• 28. (1) Le paragraphe 46(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  Note marginale :Vente par la société d’actions faisant l’objet de restrictions

  • 46. (1) La société dont les actions d’une catégorie ou d’une série font l’objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de devenir elle-même et de rendre les sociétés de son groupe, ou celles qui ont un lien avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements, afin de se conformer aux lois prescrites ou afin de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens qui sont précisées à ses statuts, vendre ces actions comme si elle en avait la propriété et pour atteindre cet objectif lorsque leurs propriétaires les détiennent, ou que les administrateurs estiment, selon les critères réglementaires, que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions. Cette vente se fait selon les conditions prescrites, après préavis réglementaire.

• (2) Le paragraphe 46(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Devoir des administrateurs

    (2) Les administrateurs doivent choisir les actions à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l’égard des autres détenteurs d’actions de la catégorie ou de la série soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

29. La définition de « représentant », au paragraphe 48(2) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

• 30. (1) Le paragraphe 49(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Droit exigible

    (2) La société peut prélever un droit — qui ne peut dépasser le montant réglementaire — par certificat de valeur mobilière émis à l’occasion d’un transfert.

• (2) Les paragraphes 49(4) et (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • Note marginale :Signatures

    (4) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés par au moins l’une des personnes suivantes :

    • a) un administrateur ou dirigeant de la société;

    • b) un agent d’inscription ou de transfert de la société ou un particulier agissant pour son compte;

    • c) un fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

    Toute signature requise peut cependant être reproduite mécaniquement, notamment sous forme d’imprimé.

• Note marginale :1994, ch. 24, al. 34(1)c)(F)

  (3) L’alinéa 49(7)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • b) la mention « constituée sous l’autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions » ou « assujettie à la Loi canadienne sur les sociétés par actions »;

• Note marginale :1991, ch. 47, art. 721

  (4) Les paragraphes 49(8) à (10) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • Note marginale :Restrictions

    (8) Les certificats de valeurs mobilières émis par la société ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi qui sont assujettis aux restrictions, charges, conventions ou endossements ci-après doivent porter une mention ou un renvoi bien visibles à leur égard pour qu’ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur mobilière qui n’en a pas eu effectivement connaissance :

    • a) des restrictions en matière de transfert non prévues à l’article 174;

    • b) des charges en faveur de la société;

    • c) une convention unanime des actionnaires;

    • d) un endossement prévu au paragraphe 190(10).

  • Note marginale :Limitation

    (9) La société ayant fait appel au public dont des actions en circulation sont détenues par plusieurs personnes ne peut restreindre le transfert ou le droit de propriété de ses actions, sauf si la restriction est permise en vertu de l’article 174.

  • Note marginale :Mention des restrictions

    (10) Dans les cas où les statuts de la société restreignent l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série en vue de rendre la société, les sociétés de son groupe ou celles qui ont des liens avec elle, mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime des lois fédérales ou provinciales prescrites, le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements ou de se conformer aux lois prescrites relativement à ces conditions de participation ou de contrôle canadiens, la restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour ces actions après que celles-ci ont fait l’objet de ces restrictions en vertu de la présente loi.

• 31. (1) Les alinéas 51(2)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

• (2) Le paragraphe 51(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Particulier âgé de moins de dix-huit ans

    (5) En cas d’exercice par un particulier âgé de moins de dix-huit ans de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières d’une société, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre cette société.

• (3) Le paragraphe 51(8) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Transmissions

    (8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament ni de nomination d’un administrateur, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

    • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

    • b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.

32. L’alinéa 65(1)d) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

33. L’article 75 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

34. Le paragraphe 82(2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

35. L’article 102 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

36. Le paragraphe 103(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

• 37. (1) Le paragraphe 105(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Résidence

    (3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

  • Note marginale :Exception : conditions de participation ou de contrôle canadiens

    (3.1) Si la société exerce au Canada une activité dans un secteur commercial réglementaire donné ou si elle est tenue sous le régime d’une loi fédérale, individuellement ou en vue d’exercer au Canada une activité dans un secteur commercial donné, soit de remplir des conditions de participation ou de contrôle canadiens soit d’imposer ou de respecter des restrictions sur le nombre d’actions avec droit de vote que tout actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont il peut avoir la propriété, le conseil d’administration doit se composer en majorité de résidents canadiens.

  • Note marginale :Précision

    (3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois pas atteinte aux exigences relatives au nombre ou pourcentage d’administrateurs résidents canadiens autrement applicables à une société visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Moins de trois administrateurs

    (3.3) Toutefois, si la société visée au paragraphe (3.1) ne compte qu’un ou deux administrateurs, l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

• (2) Le passage du paragraphe 105(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

  • Note marginale :Exception

    (4) Malgré le paragraphe (3.1), il suffit que soient résidents canadiens un tiers des administrateurs d’une société mère visée par ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales gagnent au Canada moins de cinq pour cent de leurs revenus bruts :