Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d’autres lois en conséquence (L.C. 2001, ch. 14)
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Sanctionnée le 2001-06-14
61. L’article 141 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Vote par moyen de communication électronique
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.
Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires mentionnée aux paragraphes 132(4) ou (5) et habile à voter à cette assemblée, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.
62. L’article 142 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.
63. L’alinéa 143(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) l’avis d’une date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) a été donné conformément au paragraphe 134(3);
64. Le paragraphe 144(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal
144. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du directeur, prévoir, par ordonnance, la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.
65. L’alinéa 145(2)c) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités commerciales et des affaires internes de la société;
Note marginale :1994, ch. 24, art. 15(F)
66. L’article 146 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convention de vote
145.1 Des actionnaires peuvent conclure entre eux une convention écrite régissant l’exercice de leur droit de vote.
Note marginale :Convention unanime des actionnaires
146. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
Note marginale :Déclaration de l’actionnaire unique
(2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
Note marginale :Présomption
(3) L’acquéreur ou le cessionnaire des actions assujetties à une convention unanime des actionnaires est réputé être partie à celle-ci.
Note marginale :Avis non donné
(4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.
Note marginale :Droits des parties à la convention
(5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.
Note marginale :Précision
(6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les actionnaires de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime des actionnaires.
67. (1) La définition de « courtier attitré », à l’article 147 de la même loi, est abrogée.
(2) La définition de « sollicitation », à l’article 147 de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« sollicitation »
“solicit”or“solicitation”
« sollicitation »
a) Sont assimilés à la sollicitation :
(i) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,
(ii) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
(iii) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration,
(iv) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 149;
b) sont exclus de la présente définition :
(i) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte,
(ii) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration,
(iii) l’envoi par un intermédiaire des documents visés à l’article 153,
(iv) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire,
(v) l’annonce publique — au sens des règlements — par l’actionnaire de ses intentions de vote, motifs à l’appui,
(vi) toute communication en vue d’obtenir le nombre d’actions requis pour la présentation d’une proposition par un actionnaire en conformité avec le paragraphe 137(1.1),
(vii) toute communication, autre qu’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux actionnaires dans les circonstances réglementaires.
(3) L’article 147 de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« intermédiaire »
“intermediary”
« intermédiaire » Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :
a) un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;
b) le dépositaire de valeurs mobilières;
c) une institution financière;
d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;
e) un fiduciaire ou tout administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;
f) une personne désignée par une personne visée à l’un des alinéas a) à e);
g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l’alinéa f), pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.
68. Le paragraphe 149(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2) La direction d’une société — autre qu’une société ayant fait appel au public — comptant au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).
69. L’article 150 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
Note marginale :Exception : sollicitation restreinte
(1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.
Note marginale :Exemption : sollicitation par diffusion publique
(1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire d’envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.
70. Les paragraphes 151(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Dispense
151. (1) Le directeur peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser toute personne qui en fait la demande et qui a un intérêt des conditions imposées par l’article 149 ou le paragraphe 150(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.
Note marginale :Publicité
(2) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les motifs ainsi que les détails des dispenses accordées en vertu du présent article.
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