Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
Texte complet :
Sanctionnée le 2005-11-25
Note marginale :1997, ch. 15, art. 182
221. Le paragraphe 70(2.1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
(2.1) Malgré le paragraphe (2), la société peut, sous réserve du paragraphe (2.2), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :
a) en échange, selon le cas :
(i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,
(ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la société avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,
(iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la société et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;
b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 246(1);
c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la société issue de la fusion.
222. Le paragraphe 76(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception — représentant personnel
76. (1) La société — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la société ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.
223. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 76, de ce qui suit :
Note marginale :Exception — conditions
76.01 (1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une société peut permettre à ses filiales d’acquérir :
a) des actions de la société;
b) des actions d’une entité qui contrôle la société;
c) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui contrôle la société.
Note marginale :Conditions ultérieures
(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).
Note marginale :Inobservation des conditions
(3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 70(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :
a) la société permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;
b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.
224. L’article 90 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Signatures
90. (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :
a) tout administrateur ou dirigeant de la société;
b) tout agent d’inscription ou de transfert de la société, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;
c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.
Note marginale :Permanence de la validité de la signature
(2) La société peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.
Note marginale :1996, ch. 6, art. 71.1
225. L’article 92 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions et charges
92. (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII mais incluant celles prévues à l’article 427 — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une société, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.
Note marginale :Restrictions interdites
(2) La société ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.
Note marginale :Prorogation
(3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).
226. L’alinéa 97(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) the personal representative of a registered security holder who is a minor, an incompetent person or a missing person; or
227. L’article 98 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Minors
98. If a minor exercises any rights of ownership in the securities of a company, no subsequent repudiation or avoidance is effective against the company.
228. L’article 140 de la même loi devient le paragraphe 140(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de souscripteurs peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Note marginale :Règlements
(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.
229. L’article 141 de la même loi devient le paragraphe 141(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Prorogation de délai
(2) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.
Note marginale :Avis au surintendant
(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.
Note marginale :Comparution du surintendant
(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
Note marginale :1997, ch. 15, art. 186; 1999, ch. 1, art. 1
230. L’article 142 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Date de référence
142. (1) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer, selon le cas :
a) les actionnaires qui ont le droit de recevoir les dividendes;
b) les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;
c) les actionnaires :
(i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,
(ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs,
(iii) qui ont qualité à toute autre fin;
d) les souscripteurs :
(i) qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs,
(ii) qui sont habiles à voter lors d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs;
e) les souscripteurs qui ont qualité à toute autre fin, sauf :
(i) en ce qui touche le droit de recevoir paiement d’une participation ou d’un boni,
(ii) celles auxquelles les droits des souscripteurs sont régis par contrat,
(iii) en ce qui touche le droit de recevoir des avantages à l’égard de la transformation d’une société mutuelle en société avec actions ordinaires.
Note marginale :Absence de fixation de date de référence — actionnaires
(2) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :
a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires ou d’actionnaires et de souscripteurs :
(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;
b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Note marginale :Absence de fixation de date de référence — souscripteurs
(3) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :
a) en ce qui concerne les souscripteurs ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée de souscripteurs ou d’actionnaires et de souscripteurs :
(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;
b) en ce qui concerne les souscripteurs habiles à voter lors d’une assemblée, au jour de l’assemblée;
c) en ce qui concerne les souscripteurs ayant qualité à toute autre fin, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Note marginale :Cas où la date de référence est fixée — actionnaires
(4) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la société le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :
a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où la société a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;
b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société sont cotées.
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