Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
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Sanctionnée le 2005-11-25
1991, ch. 46LOI SUR LES BANQUES
58. (1) La définition de « offre franche », au paragraphe 283(1) de la même loi, est abrogée.
(2) La définition de « offre publique d’achat », au paragraphe 283(1) de la version française de la même loi, est abrogée.
(3) Les définitions de « action » et « pollicité opposant », au paragraphe 283(1) de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« action »
“share”
« action » Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière.
« pollicité opposant »
“dissenting offeree”
« pollicité opposant » Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions.
Note marginale :2000, ch. 12, art. 4
(4) L’alinéa c) de la définition de associate of the offeror, au paragraphe 283(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
(c) a trust or estate in which the offeror has a substantial beneficial interest or in respect of which they serve as a trustee or a liquidator of the succession or in a similar capacity,
(5) La définition de take-over bid, au paragraphe 283(1) de la version anglaise de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
“take-over bid”
« offre d’achat visant à la mainmise »
take-over bid means an offer made by an offeror at approximately the same time to all of the shareholders of a distributing bank to acquire all of the shares of a class of issued shares, and includes an offer by a distributing bank to repurchase all of the shares of a class.
(6) Les définitions de « banque pollicitée », « pollicitant » et « pollicité », au paragraphe 283(1) de la version française de la même loi, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« banque pollicitée »
“offeree bank”
« banque pollicitée » Banque dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise.
« pollicitant »
“offeror”
« pollicitant » Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :
a) soit font une telle offre;
b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre.
« pollicité »
“offeree”
« pollicité » Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise.
(7) Le paragraphe 283(1) de la version française de la même loi est modifié par adjonction, selon l’ordre alphabétique, de ce qui suit :
« offre d’achat visant à la mainmise »
“take-over bid”
« offre d’achat visant à la mainmise » L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une banque ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle banque visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions.
(8) Le paragraphe 283(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Date de l’offre
(3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.
59. L’article 284 de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Droit d’acquérir des actions
284. Le pollicitant peut, en se conformant aux articles 285 à 290, aux paragraphes 291(1) et (2) et à l’article 292, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.
60. (1) Le passage du paragraphe 285(1) de la version française de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants
285. (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :
(2) L’alinéa 285(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;
61. L’article 286 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Certificat d’action
286. Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 285(1) :
a) envoyer à la banque pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292.
Note marginale :Choix réputé
286.1 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.
62. Le paragraphe 287(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Paiement à la banque pollicitée
287. (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), le pollicitant remet à la banque pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b).
63. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 287, de ce qui suit :
Note marginale :Contrepartie
287.1 Dans le cas où le pollicitant est une banque qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.
64. Les alinéas 288a) à c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 287(1);
b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 286b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 286a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;
c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 287(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 287(2) et (3) ou de l’article 287.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 286a) un avis l’informant que :
(i) ses actions ont été annulées,
(ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,
(iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 289 à 292, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.
65. Le paragraphe 289(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal
289. (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 287(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 286b).
66. L’alinéa 290a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 286b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;
67. L’alinéa 291(4)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la banque à titre de représentant conformément au paragraphe 287(2) ou à l’article 287.1;
68. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 292, de ce qui suit :
Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire
292.1 (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une banque pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 285(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :
a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;
b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.
Note marginale :Conditions
(2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.
69. Le paragraphe 308(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Teneur du rapport annuel
(2) Le rapport annuel de la banque pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.
70. Le passage du paragraphe 309(1) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Approbation
309. (1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :
71. Le paragraphe 311(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exemplaire au surintendant
311. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 152(1)b), la banque fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3).
72. (1) Le passage de l’alinéa 315(2)b) de la même loi précédant le sous-alinéa (ii) est remplacé par ce qui suit :
b) le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :
(i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque ou d’une entité de son groupe,
(2) L’article 315 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Associé
(2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.
73. Le paragraphe 321(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Autres déclarations
(1.1) Dans le cas où la banque se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.
Note marginale :Diffusion des motifs
(2) La banque envoie sans délai au surintendant et à tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).
74. Le paragraphe 328(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Distribution du rapport
(2) Le ou les vérificateurs transmettent leur rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la banque et en fournissent simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.
75. L’alinéa 334(2)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la banque ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;
76. Le paragraphe 337(1) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Absence de cautionnement
337. (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.
77. L’alinéa 349b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;
78. L’article 354 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Défense de diligence raisonnable
354. N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :
a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
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