Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Application

Note marginale :Champ d’application

12 La présente loi s’applique aux personnes morales qui sont constituées ou prorogées sous son régime, ainsi qu’aux sociétés antérieures, auxquelles elle ne met pas fin.

Note marginale :Conflit

13 En cas de conflit ou d’incompatibilité avec l’acte constitutif d’une société antérieure, les dispositions de la présente loi prévalent.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs

• 14 (1) La société a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

• Note marginale :Réserve

  (2) La société ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

• Note marginale :Activité au Canada

  (3) La société peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

• Note marginale :Capacité extra-territoriale

  (4) Sous réserve de la présente loi, la société jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Politiques et procédures — intégrité ou sécurité

14.1 La société est tenue de se conformer aux politiques et aux procédures qu’elle établit pour se protéger contre toute menace à son intégrité ou à sa sécurité, notamment une ingérence étrangère.

Note marginale :Survie des droits

15 Les faits de la société, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls du seul motif qu’ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Note marginale :Pouvoirs particuliers

16 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société ou à ses administrateurs.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle

17 Les actionnaires de la société ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Note marginale :Absence de présomption de connaissance

18 Le seul fait qu’un document relatif à une société a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

Note marginale :Prétentions interdites

• 19 (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

  • a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

  • b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 499 ne sont pas ses administrateurs;

  • c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

  • d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

  • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la société.

Note marginale :Temporarisation

• 20 (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les sociétés ne peuvent exercer leurs activités après le 30 juin 2026.

• Note marginale :Prorogation

  (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les sociétés peuvent exercer leurs activités. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

• Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

  (3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

• Note marginale :Exception : dissolution

  (4) En cas de dissolution du Parlement à la date prévue au paragraphe (1), au cours des six mois qui précèdent cette date ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les sociétés peuvent exercer leurs activités jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

PARTIE IIIConstitution, prorogation et cessation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution

21 Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d’une société.

Note marginale :Restrictions

22 Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

• a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

• b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

• d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle institution.

Note marginale :Filiale d’institution étrangère

23 Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société ainsi constituée serait la filiale d’une institution étrangère qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d’un non-membre de l’OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où l’institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

Note marginale :Demande

• 24 (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

• Note marginale :Publicité

  (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la société ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition

• 25 (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

• Note marginale :Information du ministre

  (2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

• Note marginale :Enquête et rapport

  (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

• Note marginale :Publicité du rapport

  (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

• Note marginale :Procédure d’enquête

  (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

26 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

• a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

• b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la société;

• c) leur expérience et leur dossier professionnel;

• d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

• e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

• f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

• g) l’intérêt du système financier canadien.

Note marginale :Teneur

• 27 (1) Les lettres patentes d’une société doivent mentionner les éléments d’information suivants :

  • a) la dénomination sociale;

  • b) la province où se trouvera son siège;

  • c) la date de la constitution.

• Note marginale :Dispositions particulières

  (2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société projetée.

• Note marginale :Conditions

  (3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Avis de délivrance

28 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

29 Les premiers administrateurs d’une société sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Effet des lettres patentes

30 La société est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales

• 31 (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, à l’exception d’une coopérative de crédit fédérale, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

• Note marginale :Autres personnes morales

  (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Note marginale :Demande de prorogation

• 32 (1) La demande de prorogation est, dans les deux cas, assujettie aux articles 22 à 26, compte tenu des modifications nécessaires.

• Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

  (2) La demande de prorogation doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

• Note marginale :Copie de la résolution

  (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

Note marginale :Pouvoir de délivrance

• 33 (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme société sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 31.

• Note marginale :Lettres patentes de prorogation

  (2) L’article 27 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Note marginale :Effet

34 À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

• a) la personne morale devient une société comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

• b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la société prorogée.