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Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2023-11-14; dernière modification 2023-06-30 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs (suite)

Note marginale :Exercice du mandat

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Groupe

    (2) Par dérogation au paragraphe 167(3), l’appartenance au groupe de la société d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

  •  (1) Les administrateurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

  • Note marginale :Mandat

    (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

  • Note marginale :Limite quant au nombre

    (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs en fonction à la clôture de la dernière assemblée annuelle.

  • 1997, ch. 15, art. 356

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions

  •  (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

  • Note marginale :Lieu

    (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

  • Note marginale :Avis

    (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

  • 1991, ch. 45, art. 184
  • 1997, ch. 15, art. 357

Note marginale :Avis de la réunion

  •  (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 202 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum

  •  (1) Sous réserve de l’article 187, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Idem

    (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

  • Note marginale :Présence continue

    (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 208(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

  • 1991, ch. 45, art. 186
  • 2005, ch. 54, art. 401

Note marginale :Majorité de résidents canadiens

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

    • a) dans le cas de la filiale d’une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

    • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

  • 1991, ch. 45, art. 187
  • 2013, ch. 33, art. 104

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • 2001, ch. 9, art. 501

Note marginale :Participation par téléphone

  •  (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

  • Note marginale :Présomption de présence

    (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

  •  (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

  • Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

    (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 198(3) ou 199(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

  • Note marginale :Preuve

    (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1997, ch. 15, art. 358
  • 2005, ch. 54, art. 402

Note marginale :Désaccord

  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

    • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit au désaccord

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

  • Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

    • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

    • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

  •  (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

  • Note marginale :Envoi aux actionnaires

    (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

  • 1991, ch. 45, art. 190
  • 1997, ch. 15, art. 359

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

  •  (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

  • Note marginale :Présence du surintendant

    (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

  •  (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

  • Note marginale :Date d’effet

    (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

  • Note marginale :Idem

    (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire

 Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 146 et 147, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Règlements administratifs des sociétés antérieures

 Sous réserve de l’article 195, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Règlement administratif existant

    (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 29 de la Loi sur les sociétés de fiducie ou de l’article 29 de la Loi sur les sociétés de prêt, dans sa version précédant l’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 29 de l’une ou l’autre de ces lois à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Résolutions existantes

    (4) En cas de fixation, avant l’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

  • Note marginale :Application des paragraphes 192(3) et (4) et de l`article 193

    (5) Les paragraphes 192(3) et (4) et l’article 193 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 192.

Note marginale :Présomption

  •  (1) Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à l’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.

  • Note marginale :Abrogation ou modification

    (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 192 et 193, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

 Outre les comités visés au paragraphe 161(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 202, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

  •  (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

    • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

    • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

    • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

    • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

    • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

    • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

    • f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

  • Note marginale :Rapport

    (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Réunion des administrateurs

    (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

  • 1991, ch. 45, art. 198
  • 1997, ch. 15, art. 360
 

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