Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Sens de actif total

463 Pour l’application des articles 461 et 462, actif total s’entend, en ce qui a trait à une société, au sens prévu par les règlements.

Placements immobiliers

Note marginale :Limite relative aux intérêts immobiliers

464 Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — soit d’acquérir un intérêt immobilier, soit de faire des améliorations à un bien immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt, si la valeur globale de l’ensemble des intérêts immobiliers qu’elle détient excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société.

Capitaux propres

Note marginale :Limites relatives à l’acquisition d’actions

465 Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale des actions participantes, à l’exception des actions participantes des entités admissibles dans lesquelles elle détient un intérêt de groupe financier, et des titres de participation dans des entités non constituées en personne morale, à l’exception des titres de participation dans des entités admissibles dans lesquelles la société détient un intérêt de groupe financier, détenus par celle-ci et ses filiales réglementaires à titre de véritable propriétaire excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :

• a) acquisition des actions participantes d’une personne morale ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier;

• b) prise de contrôle d’une entité qui détient des actions ou des titres de participation visés à l’alinéa a).

Limite globale

Note marginale :Limite globale

466 Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales réglementaires — de procéder aux opérations suivantes si la valeur globale de l’ensemble des actions participantes et des titres de participation visés aux sous-alinéas a)(i) et (ii) que détiennent à titre de véritable propriétaire la société et ses filiales réglementaires ainsi que des intérêts immobiliers de la société visés au sous-alinéa a)(iii) excède — ou excéderait de ce fait — le pourcentage réglementaire du capital réglementaire de la société :

• a) acquisition :

  • (i) des actions participantes d’une personne morale, à l’exception de l’entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,

  • (ii) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale, à l’exception des titres de participation dans une entité admissible dans laquelle elle détient — ou détiendrait de ce fait — un intérêt de groupe financier,

  • (iii) des intérêts immobiliers;

• b) améliorations d’un immeuble dans lequel elle-même ou l’une de ses filiales réglementaires a un intérêt.

Divers

Note marginale :Règlements

467 Pour l’application de la présente partie, le gouverneur en conseil peut, par règlement :

• a) définir les intérêts immobiliers de la société;

• b) déterminer le mode de calcul de la valeur de ces intérêts;

• c) exempter certaines catégories de sociétés de l’application des articles 464, 465 et 466.

Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

• 468 (1) Le surintendant peut, par ordonnance, exiger que la société se départisse, dans le délai qu’il estime convenable, de tout prêt ou placement effectué, ou intérêt acquis, en contravention avec la présente partie.

• Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

  (2) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse du contrôle d’une personne morale ou d’une entité non constituée en personne morale ou du droit de veto ou d’obstruction selon qu’il estime que, selon le cas :

  • a) le placement effectué par la société, ou une entité qu’elle contrôle, dans les actions d’une personne morale ou dans les titres de participation d’une entité non constituée en personne morale lui en confère le contrôle;

  • b) la société ou une entité qu’elle contrôle est partie à une entente permettant à elle ou à son délégué soit d’opposer son veto à toute proposition soumise au conseil d’administration d’une personne morale ou à un groupe similaire ou comité d’une entité non constituée en personne morale, soit d’en subordonner l’approbation à son propre consentement ou à celui de l’entité ou du délégué.

• Note marginale :Ordonnance de dessaisissement

  (3) Le surintendant peut, par ordonnance, obliger la société à prendre, dans le délai qu’il juge acceptable, les mesures nécessaires pour qu’elle se départisse de l’intérêt de groupe financier qu’elle détient dans une entité dans les cas suivants :

  • a) elle omet de donner ou d’obtenir dans un délai acceptable les engagements visés aux paragraphes 455(1), (2) ou (4);

  • b) elle ne se conforme pas aux engagements visés aux paragraphes 455(1) ou (2) et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation;

  • c) une entité admissible visée au paragraphe 455(4) ne se conforme pas à l’engagement visé à ce paragraphe et ne remédie pas à l’inobservation dans les quatre-vingt-dix jours de la date de réception de l’avis du surintendant relatif à l’inobservation.

• Note marginale :Exception

  (4) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’entité dans laquelle la société détient un intérêt de groupe financier autorisé au titre de la présente partie.

Note marginale :Placements réputés provisoires

469 Dans le cas où elle contrôle une entité ou détient un intérêt de groupe financier dans celle-ci en conformité avec la présente partie et qu’elle constate dans l’activité commerciale ou les affaires internes de l’entité un changement qui, s’il était survenu antérieurement à l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt, aurait fait en sorte qu’un agrément aurait été nécessaire pour l’acquisition du contrôle ou de l’intérêt en vertu des paragraphes 453(5) ou (6) ou que l’entité aurait cessé d’être admissible, la société est réputée avoir effectué le placement provisoire auquel l’article 456 s’applique le jour même où elle apprend le changement.

Note marginale :Opérations sur l’actif

• 470 (1) Il est interdit à la société — et celle-ci doit l’interdire à ses filiales — sans l’agrément du surintendant, d’acquérir des éléments d’actif auprès d’une personne ou de céder des éléments d’actif à une personne si :

  A + B > C

  où :

  A

  représente la valeur des éléments d’actif;

  B

  la valeur de tous les éléments d’actif que la société et ses filiales ont acquis auprès de cette personne ou cédés à celle-ci pendant la période de douze mois précédant la date d’acquisition ou de cession;

  C

  dix pour cent de la valeur totale de l’actif de la société figurant dans le dernier rapport annuel établi avant la date d’acquisition ou de cession.

• Note marginale :Agrément dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations

  (1.1) Le surintendant peut, pour l’application du paragraphe (1), agréer une opération ou une série d’opérations liée à l’acquisition ou à la cession d’éléments d’actif pouvant être conclue avec une personne ou avec plusieurs personnes faisant partie d’une catégorie déterminée, qu’elles soient connues ou non au moment de l’octroi de l’agrément.

• Note marginale :Exceptions

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas :

  • a) aux éléments d’actif qui consistent en titres de créance visés aux sous-alinéas b)(i) à (v) de la définition de prêt commercial au paragraphe 449(1);

  • b) aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations intervenue entre la société et une autre institution financière à la suite de la participation de la société et de l’institution à la syndication de prêts;

  • c) aux éléments d’actif achetés ou vendus dans le cadre d’une convention de vente approuvée par le ministre en vertu de l’article 241;

  • d) aux actions ou aux titres de participation d’une entité dans un cas où l’agrément du ministre est requis dans le cadre de la partie VII ou du paragraphe 453(5) ou dans un cas où l’agrément du surintendant est requis dans le cadre du paragraphe 453(6);

  • e) aux éléments d’actif acquis ou cédés dans le cadre d’une opération approuvée par le ministre en vertu du paragraphe 678(1) de la Loi sur les banques ou du paragraphe 715(1) de la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • f) aux éléments d’actif, autres que des biens immeubles, acquis ou aliénés conformément à des arrangements approuvés par le surintendant dans le cadre du paragraphe 482(3);

  • g) aux éléments d’actif acquis ou aliénés avec l’agrément du surintendant dans le cadre du paragraphe 482(4).

• (3) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 374]

• Note marginale :Calcul de la valeur des éléments d’actif

  (4) Pour le calcul de l’élément A de la formule figurant au paragraphe (1), la valeur des éléments d’actif est :

  • a) dans le cas où les éléments sont acquis, leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif;

  • b) dans le cas où les éléments sont cédés, la valeur des éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession ou, si la valeur n’est pas visée à ce rapport, la valeur qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 313(4).

• Note marginale :Sens de valeur de tous les éléments d’actif

  (5) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif acquis par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est leur prix d’achat ou, s’il s’agit d’actions ou de titres de participation d’une entité dont les éléments d’actif figureront au rapport annuel de la société après l’acquisition, la juste valeur marchande de ces éléments d’actif à la date d’acquisition.

• Note marginale :Valeur de tous les éléments d’actif

  (6) Pour l’application du paragraphe (1), la valeur de tous les éléments d’actif cédés par une société et ses filiales au cours de la période de douze mois visée au paragraphe (1) est le total de la valeur de chacun de ces éléments qui est visée au dernier rapport annuel de la société établi avant la cession de l’élément ou, si elle n’est pas visée à ce rapport, qui serait visée au dernier rapport si celui-ci avait été établi avant la cession selon les principes comptables visés au paragraphe 313(4).

Note marginale :Dispositions transitoires

471 La présente partie n’a pas pour effet d’entraîner :

• a) l’annulation d’un prêt consenti avant le 7 février 2001;

• b) l’annulation d’un prêt consenti après cette date mais résultant d’un engagement de prêt pris avant cette date;

• c) l’obligation de disposer d’un placement fait avant cette date;

• d) l’obligation de disposer d’un placement fait après cette date mais résultant d’un engagement pris avant cette date;

cependant, après cette date, le montant du prêt ou du placement qui se trouve être interdit ou limité par la présente partie ne peut être augmenté, sauf disposition contraire des paragraphes 456(2), 457(3) et 458(3).

Note marginale :Non-interdiction

472 Le prêt ou placement visé à l’article 471 est réputé ne pas être interdit par la présente partie.

PARTIE XCapital et liquidités

Note marginale :Capital et liquidités suffisants

• 473 (1) La société est tenue de maintenir, pour son fonctionnement, un capital suffisant ainsi que des formes de liquidité suffisantes et appropriées, et de se conformer à tous les règlements relatifs à cette exigence.

• Note marginale :Règlements et lignes directrices

  (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements et le surintendant donner des lignes directrices concernant l’exigence formulée au paragraphe (1).

• Note marginale :Ordonnance du surintendant

  (3) Même si la société se conforme aux règlements et aux lignes directrices visés au paragraphe (2), le surintendant peut, par ordonnance, lui enjoindre d’augmenter son capital ou de prévoir les formes et montants supplémentaires de liquidité qu’il estime indiqués.

• Note marginale :Idem

  (4) La société est tenue de se conformer à l’ordonnance visée au paragraphe (3) dans le délai que lui fixe le surintendant.

• Note marginale :Avis de la juste valeur

  (5) Lorsque la valeur qu’il a déterminée pour un élément de l’actif de la société ou de l’une de ses filiales comme étant sa juste valeur diffère de façon marquée de celle attribuée par la société ou la filiale, le surintendant la notifie par écrit à la société, à son vérificateur et à son comité de vérification.

PARTIE XIOpérations avec apparentés

Interprétation et application

Définition de cadre dirigeant

473.1 Pour l’application de la présente partie, cadre dirigeant d’une personne morale s’entend :

• a) de l’administrateur de la personne morale qui est un employé de celle-ci;

• b) de la personne exerçant les fonctions de premier dirigeant, de directeur de l’exploitation, de président, de secrétaire, de trésorier, de contrôleur, de directeur financier, de comptable en chef, de vérificateur en chef ou d’actuaire en chef de la personne morale;

• c) de toute personne physique exerçant pour la personne morale des fonctions semblables à celles qui sont visées à l’alinéa b);

• d) du chef du groupe de planification stratégique de la personne morale;

• e) du chef du service juridique ou du service des ressources humaines de la personne morale;

• f) de tout autre dirigeant relevant directement du conseil d’administration, du premier dirigeant ou du directeur de l’exploitation de la personne morale.