Assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles de polices mutuelles (suite)

Note marginale :Renseignements et documents à fournir aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles

 L’avis visé au paragraphe 14(1) est accompagnées des renseignements et documents suivants :

  • a) une description des étapes du processus de transformation qui ont été franchies et de celles à venir;

  • b) la proposition de transformation et les détails sur celle-ci visés à l’alinéa 14(2)a);

  • c) une description des avantages et des inconvénients que présente la transformation proposée pour la société en transformation et pour les souscripteurs;

  • d) une description des solutions de rechange à la transformation envisagées par le conseil d’administration et les motifs pour lesquels, à son avis, cette transformation sert au mieux les intérêts de la société et des souscripteurs;

  • e) une description de la forme, du montant et de la valeur marchande estimative ou de la fourchette des valeurs marchandes des avantages à accorder par suite de la transformation au souscripteur admissible à qui l’avis a été transmis;

  • f) une description de tout droit de vote des souscripteurs après la transformation à titre de souscripteurs ou d’actionnaires de la société transformée;

  • g) une description du traitement fiscal des avantages visés à l’alinéa e) accordé dans chacun des ressorts où résident au moins un pour cent des souscripteurs admissibles;

  • h) un résumé des documents suivants :

    • (i) les avis visés aux alinéas 14(2)b) à e), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22,

    • (ii) les documents visés à l’alinéa 14(2)n);

  • i) les états financiers visés aux alinéas 14(2)f) à h), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

  • j) les documents visés aux alinéas 14(2)i) et j), sauf ceux qui ne sont pas exigés, en application de l’article 22;

  • k) une brève description des activités de la société en transformation et de celles de ses filiales et de l’évolution générale de ces activités au cours des trois années précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, ainsi que des activités futures prévues à cette date antérieure;

  • l) une brève description des fluctuations importantes des résultats d’exploitation de la société en transformation au cours des trois derniers exercices complets ayant précédé l’avis et, si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, une telle description pour la partie de l’exercice en cours qui se termine à une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis;

  • m) le noms des personnes qui détiennent, à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles, un intérêt substantiel dans la société en transformation et le noms de celles qui détiendront, par suite de la transformation, un intérêt substantiel dans la société transformée, ainsi qu’une description du type et du nombre d’actions que ces personnes détiennent ou détiendront;

  • n) les nom et adresse du vérificateur de la société transformée;

  • o) les nom et adresse des agents de transfert et des agents d’inscription;

  • p) l’emplacement prévu des registres de valeurs mobilières relatifs à la première émission d’actions ordinaires;

  • q) une description de toute vente — effectuée par la société en transformation au cours des douze mois précédant une date antérieure d’au plus cent vingt jours à la date d’envoi de l’avis aux souscripteurs admissibles de polices mutuelles — de valeurs mobilières du même type que celles qui seront accordées aux souscripteurs admissibles à titre d’avantages aux termes de la proposition de transformation;

  • r) une copie du prospectus visé à l’alinéa 14(2)k);

  • s) une description des restrictions prévues aux articles 23 et 24 et de tout projet de la société en transformation visant la création de régimes d’option de souscription à des actions ou de régimes d’intéressement propres aux actions, à l’intention des personnes visées à ces articles, après la période prévue à l’article 24;

  • t) une description des mesures, y compris l’établissement de lignes téléphoniques sans frais et la création de sites Web, la tenue de séances d’information et le placement d’annonces publicitaires dans des publications à grand tirage, que la société en transformation prendra avant de tenir l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi, afin de fournir aux souscripteurs admissibles des renseignements concernant le projet de transformation et de leur donner l’occasion de poser des questions ou d’exprimer leurs préoccupations à ce sujet;

  • u) une description des mesures que la société en transformation prendra pour inciter les souscripteurs admissibles à participer au vote sur la proposition de transformation, en personne ou par procuration, lors de l’assemblée extraordinaire visée à l’article 237(1.1) de la Loi;

  • v) une mention de la possibilité, aux termes de l’article 164.01 de la Loi, pour tout souscripteur admissible de police mutuelle de nommer un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée extraordinaire et y agir en son nom;

  • w) tout autre renseignement exigé par le surintendant, aux termes de l’alinéa 14(6)a).

Assemblée extraordinaire des souscripteurs admissibles

Note marginale :Autorisation du surintendant

  •  (1) Une fois les règlements administratifs modifiés de manière à permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation et sur l’autorisation visée à l’alinéa 237(1.1)c) de la Loi, la société en transformation obtient du surintendant l’autorisation d’envoyer l’avis visé à l’alinéa 237(1.2)a) de la Loi.

  • Note marginale :Renseignements et documents à fournir au surintendant

    (2) Pour obtenir l’autorisation du surintendant, la société en transformation fournit à celui-ci les renseignements et documents suivants :

    • a) si l’avis est envoyé aux souscripteurs admissibles plus de cent vingt jours après la fin du dernier exercice complet de la société en transformation, les états financiers pour la partie de l’exercice en cours jusqu’à une date précédant la date d’envoi de l’avis d’au plus cent vingt jours, ainsi qu’une lettre d’accord présumé du vérificateur de la société en transformation à cet égard;

    • b) les états financiers pro forma de la société une fois que celle-ci sera transformée, indiquant l’effet de la transformation et les autres opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation, y compris toute émission publique initiale d’actions ordinaires projetée, fondés sur :

      • (i) soit le rapport annuel du dernier exercice complet,

      • (ii) soit, dans les circonstances visées à l’alinéa a), ses états financiers pour la partie de l’exercice en cours visé à cet alinéa;

    • c) le rapport de compilation du vérificateur de la société en transformation et l’état de rapprochement relatifs aux états financiers visés à l’alinéa b);

    • d) une description détaillée des opérations importantes envisagées à l’égard de la transformation;

    • e) l’avis d’assemblée extraordinaire, les renseignements et documents visés à l’article 17, ainsi que le formulaire de procuration et, le cas échéant, toute circulaire de sollicitation des procurations émanant de la direction qui accompagne l’avis;

    • f) si les lois applicables dans les ressorts où la société transformée exerce ses activités exigent qu’elle dépose un prospectus à l’égard d’émissions d’actions aux souscripteurs admissibles ou aux personnes ou aux catégories de personnes visées à l’alinéa 13(1)c), une copie de ce prospectus;

    • g) une copie des règlements administratifs en indiquant les modifications apportées pour permettre aux souscripteurs admissibles de polices non mutuelles de voter sur la proposition de transformation;

    • h) les propositions qui feront l’objet de résolutions extraordinaires visées au paragraphe 237(1.5) de la Loi;

    • i) si une émission d’actions de la société transformée est prévue en faveur de la société mère, une copie de l’acte constitutif et des règlements administratifs, actuels ou projetés, de cette dernière;

    • j) les résumés visés à 17h);

    • k) la preuve que les dépenses et les frais déterminés par le tribunal, au titre de l’article 11, ont été acquittés.

  • Note marginale :Renseignements et documents déjà fournis

    (3) La société en transformation n’est pas tenue de fournir de nouveau au surintendant les renseignements et documents qui sont demeurés inchangés par rapport à ceux qui ont été fournis en application du paragraphe 14(2).

  • Note marginale :Exigences relatives aux états financiers

    (4) Les états financiers visés aux alinéas (2)a) et b) doivent être conformes aux exigences suivantes :

    • a) ils sont établis selon les principes comptables visés au paragraphe 331(4) de la Loi;

    • b) ils sont accompagnés d’un rapport du directeur financier de la société en transformation indiquant qu’ils n’ont pas été vérifiés, mais qu’ils ont été établis selon ces principes comptables.

  • Note marginale :Autorisation

    (5) Pour décider s’il accorde l’autorisation d’envoyer l’avis, le surintendant examine les renseignements et les documents qui lui ont été fournis; il peut également tenir compte de tout autre renseignement ou document supplémentaire fourni sur la société en transformation ou de tout aspect de la proposition de transformation.

  • Note marginale :Conditions relatives à l’autorisation

    (6) Le surintendant peut assortir l’autorisation d’envoyer l’avis de conditions, de manière à ce que :

    • a) tout renseignement supplémentaire qu’il juge indiqué, outre les renseignements prévus à l’article 17, soit fourni avec l’avis;

    • b) la société en transformation :

      • (i) tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des souscripteurs admissibles avant la tenue de l’assemblée et selon les modalités qu’il fixe,

      • (ii) prenne toute autre mesure qu’il juge indiquée pour permettre aux souscripteurs admissibles de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation.

 
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