Règlement sur la gestion des administrations portuaires (DORS/99-101)

Définitions

1 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent règlement.

à court terme

à court terme À l’égard d’un placement, s’entend de valeurs mobilières venant à échéance dans moins d’un an. (short-term)

à long terme

à long terme À l’égard d’un placement, s’entend de valeurs mobilières venant à échéance dans 1 an ou plus mais dans moins de 10,5 ans. (long-term)

contrôle

contrôle À l’égard d’une personne morale, s’entend au sens du paragraphe 2(3) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. (controlled)

dirigeant

dirigeant À l’égard d’une administration portuaire, s’entend de la personne nommée par le conseil d’administration de l’administration portuaire en vertu du paragraphe 21(1) de la Loi et du président du conseil d’administration élu en vertu de l’article 17 de celle-ci. (officer)

Loi

Loi La Loi maritime du Canada. (Act)

personne morale

personne morale Toute personne morale, y compris une compagnie, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

tribunal

tribunal

• a) La Cour de l’Ontario (Division générale);

• b) la Cour supérieure du Québec;

• c) la Section de première instance de la Cour suprême de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve;

• d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan et de l’Alberta;

• e) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse et de la Colombie-Britannique;

• f) la Cour suprême du territoire du Yukon et des Territoires du Nord-Ouest;

• g) la Cour fédérale — Section de première instance. (court)

vérificateur

vérificateur S’entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes. (auditor)

véritable propriétaire

véritable propriétaire S’entend notamment du propriétaire d’emprunts ou d’actions détenues par un intermédiaire, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire. (beneficial ownership)

Non-application de certaines lois

2 Sauf mention expresse du contraire dans le présent règlement, la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi sur les corporations canadiennes et la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent pas aux administrations portuaires.

Obligation de sa majesté

3 Le présent règlement lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.

PARTIE 1Dispositions administratives générales

Dénomination sociale

4 La dénomination sociale de l’administration portuaire doit être celle qui est mentionnée dans ses lettres patentes et être lisiblement indiquée sur tous ses effets de commerce, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.

• 5 (1) Sous réserve du paragraphe (2), l’administration portuaire peut, sauf dans les circonstances visées à l’article 4, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale si ce nom ne comprend pas, sauf dans un sens figuratif ou descriptif :

  • a) dans sa version française, les termes « Limitée », « Incorporée », « Société par actions de régime fédéral » ou l’abréviation correspondante;

  • b) dans sa version anglaise, les termes « Limited », « Incorporated », « Corporation » ou l’abréviation correspondante.

• (2) L’administration portuaire ne peut exercer une activité commerciale ni s’identifier sous une dénomination sociale :

  • a) soit prohibée ou trompeuse au sens de l’alinéa 12(1)a) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

  • b) soit réservée pour une autre société, en vertu de l’article 11 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

• (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans la mesure où l’utilisation d’une autre dénomination sociale est autorisée en vertu des lettres patentes.

Siège social

6 L’administration portuaire dont l’adresse municipale de son siège social est modifiée doit demander au ministre de délivrer des lettres patentes supplémentaires établissant la nouvelle adresse municipale.

Livres

• 7 (1) L’administration portuaire conserve, à son siège social, des livres où figurent :

  • a) ses lettres patentes ainsi que ses règlements administratifs et leurs modifications;

  • b) un exemplaire de ses états financiers annuels, pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent;

  • c) un exemplaire des documents qu’elle a reçus durant les six dernières années l’avisant de la nomination d’un administrateur ou de la fin de son mandat;

  • d) un exemplaire des actes constitutifs de chacune de ses filiales à cent pour cent, avec leurs modifications successives;

  • e) un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales à cent pour cent et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans les derniers états financiers de l’administration portuaire;

  • f) un exemplaire des documents qu’une de ses filiales à cent pour cent est tenue de mettre à la disposition du public en vertu des lois de la juridiction sous laquelle cette dernière est constituée.

• (2) L’administration portuaire tient et conserve :

  • a) à son siège social, un livre où figurent les comptes rendus des six dernières réunions annuelles tenues en vertu de la Loi;

  • b) à son siège social ou en tout lieu au Canada convenant aux administrateurs, un livre où figurent les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration et de ses comités.

• (3) Dans le cas d’une commission portuaire, ou d’une société portuaire locale au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société canadienne des ports, qui est prorogée, réputée constituée ou constituée en administration portuaire en vertu de la Loi, l’exigence de conserver des livres où figurent les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d’administration et de ses comités désigne également la conservation de livres de même nature qu’elle avait en sa possession avant d’être prorogée, réputée constituée ou constituée.

• 8 (1) Sous réserve de toute autre loi fédérale ou de toute loi provinciale pertinente prévoyant une période de rétention plus longue, l’administration portuaire conserve ses documents comptables à son siège social, ou en tout lieu au Canada convenant aux administrateurs, pendant une période de six ans suivant la fin de l’exercice auquel ils se rapportent.

• (2) Dans le cas d’une commission portuaire, ou d’une société portuaire locale ou d’un port non autonome au sens de l’article 2 de la Loi sur la Société canadienne des ports, qui est prorogé, réputé constitué ou constitué en administration portuaire en vertu de la Loi, l’exigence de conserver des documents comptables désigne également la conservation de documents de même nature que la commission portuaire, la société portuaire locale ou la Société canadienne des ports avait en sa possession avant d’être prorogée, réputée constituée ou constituée.

Livres et documents — forme et précautions

• 9 (1) Tous les livres et documents exigés par la Loi ou le présent règlement sont tenus et conservés sous une forme susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible; ils sont notamment :

  • a) reliés ou conservés sous forme de feuillets mobiles;

  • b) conservés sous forme photographique;

  • c) conservés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données;

  • d) conservés à l’aide d’un procédé de mise en mémoire de l’information.

• (2) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire veille à ce que soient prises, à l’égard des livres et documents exigés par la Loi ou le présent règlement, les mesures raisonnables pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs.

Consultation

• 10 (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne peut consulter les livres visés au paragraphe 7(1) et à l’alinéa 7(2)a) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’administration portuaire.

• (2) Sous réserve de la Loi sur la protection des renseignements personnels, toute personne peut consulter les livres visés à l’alinéa 7(1)c) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’administration portuaire.

• (3) Dans la mesure où la consultation des livres est autorisée en vertu des paragraphes (1) ou (2), des extraits de ceux-ci peuvent être obtenus :

  • a) gratuitement, par le ministre ainsi que par les créanciers de l’administration portuaire et les mandataires des créanciers;

  • b) en contrepartie du paiement de frais qui sont raisonnables et n’excèdent pas ce qui est prévu sous le régime de la Loi sur l’accès à l’information, par toute autre personne.

• (4) Les livres et documents visés à l’alinéa 7(2)b) et à l’article 8 peuvent être consultés par les administrateurs à tout moment opportun.

Avis et signification

• 11 (1) Les avis ou documents à envoyer ou à signifier à l’administration portuaire peuvent l’être par courrier recommandé au siège social de celle-ci.

• (2) Les avis ou documents dont la Loi, ses règlements d’application, les lettres patentes ou les règlements administratifs de l’administration portuaire exigent l’envoi ou la signification à un administrateur peuvent lui être adressés par courrier affranchi ou remis en personne à sa dernière adresse figurant dans les livres de l’administration portuaire.

• (3) L’administration portuaire et les administrateurs auxquels sont envoyés par la poste des avis ou documents en conformité avec le présent article sont réputés les avoir reçus ou en avoir reçu signification dans les sept jours suivant leur envoi.

Sceau

12 L’absence du sceau de l’administration portuaire sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Certificats

• 13 (1) Le certificat délivré pour le compte d’une administration portuaire et énonçant un fait relevé dans les lettres patentes, les règlements administratifs, le procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, ou dans les actes de fiducie ou autres contrats auxquels l’administration portuaire est partie, peut être signé par tout administrateur ou dirigeant de celle-ci.

• (2) Dans la procédure d’enquête ou dans les procédures civiles, pénales, administratives, ou autres, font foi à défaut de preuve contraire, sans qu’il soit nécessaire de prouver la signature ni la qualité officielle du signataire apparent :

  • a) les faits énoncés dans le certificat visé au paragraphe (1);

  • b) les extraits ou copies certifiés conformes des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou des comités de celui-ci.

PARTIE 2Administrateurs et dirigeants

Réunion du conseil d’administration et de ses comités

• 14 (1) Sous réserve des lettres patentes et des règlements administratifs, le conseil d’administration d’une administration portuaire et les comités de celui-ci peuvent se réunir en tout lieu, après en avoir donné un avis raisonnable.

• (2) L’avis de convocation d’une réunion fait état de toute question à régler parmi les suivantes, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a pas besoin de préciser l’ordre du jour de la réunion :

  • a) combler les vacances aux postes de président et de vérificateur;

  • b) approuver les états financiers annuels;

  • c) approuver un emprunt;

  • d) adopter un plan d’utilisation des sols ou un plan d’activités;

  • e) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs;

  • f) autoriser ou ratifier tout pouvoir ou activité exercé ou devant être exercé par une filiale de l’administration portuaire.

• (3) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

• (4) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

• (5) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; ils ont alors assisté à la réunion pour l’application du présent règlement.

Résolution tenant lieu de réunion

• 15 (1) Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs habiles à voter à l’égard de la résolution, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours des réunions du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, selon le cas.

• (2) Un exemplaire des résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

Dissidence des administrateurs

• 16 (1) L’administrateur d’une administration portuaire qui est présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, s’il s’abstient de voter aux résolutions ou mesures à prendre ou ne dit mot, est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises à la réunion, sauf dans les cas suivants :

  • a) sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion ou il demande qu’elle le soit;

  • b) il envoie un avis écrit de sa dissidence au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence.

• (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution est adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure :

  • a) soit sa dissidence, par ses soins, est conservée avec le procès-verbal de la réunion;

  • b) soit il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire.

• (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’administrateur qui s’absente d’une réunion conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes.

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

17 Les actes des administrateurs ou des dirigeants d’une administration portuaire sont valides nonobstant l’irrégularité de leur nomination ou élection ou leur inhabilité.

Défaut de divulguer un contrat important

18 Si un administrateur ou un dirigeant ne divulgue pas ses intérêts dans un contrat important conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes, le tribunal peut, à la demande du ministre ou de l’administration portuaire, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

Responsabilité des administrateurs

19 Les administrateurs d’une administration portuaire sont solidairement responsables, envers les employés de l’administration portuaire, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• 20 (1) Les administrateurs ne sont pas responsables, dans le cadre de l’article 19, de toute somme qui doit être versée suite à une cessation d’emploi contractuelle ou sous le régime d’une loi, des indemnités de départ ou des dommages-intérêts punitifs qui découlent de la cessation d’emploi.

• (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’administration portuaire dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois qui suivent la première des dates suivantes : celle de la délivrance du certificat d’intention de dissolution ou celle du certificat de dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’administration portuaire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.