Règlement sur la gestion des administrations portuaires (DORS/99-101)

Résolution tenant lieu de réunion

• 15 (1) Les résolutions écrites, signées par tous les administrateurs habiles à voter à l’égard de la résolution, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours des réunions du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, selon le cas.

• (2) Un exemplaire des résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.

Dissidence des administrateurs

• 16 (1) L’administrateur d’une administration portuaire qui est présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, s’il s’abstient de voter aux résolutions ou mesures à prendre ou ne dit mot, est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises à la réunion, sauf dans les cas suivants :

  • a) sa dissidence est consignée au procès-verbal de la réunion ou il demande qu’elle le soit;

  • b) il envoie un avis écrit de sa dissidence au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence.

• (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution est adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure :

  • a) soit sa dissidence, par ses soins, est conservée avec le procès-verbal de la réunion;

  • b) soit il envoie par courrier recommandé un avis de sa dissidence, ou le remet, au siège social de l’administration portuaire.

• (4) Le paragraphe (3) ne s’applique pas à l’administrateur qui s’absente d’une réunion conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes.

Validité des actes des administrateurs et des dirigeants

17 Les actes des administrateurs ou des dirigeants d’une administration portuaire sont valides nonobstant l’irrégularité de leur nomination ou élection ou leur inhabilité.

Défaut de divulguer un contrat important

18 Si un administrateur ou un dirigeant ne divulgue pas ses intérêts dans un contrat important conformément au code de déontologie que comportent les lettres patentes, le tribunal peut, à la demande du ministre ou de l’administration portuaire, annuler le contrat selon les modalités qu’il estime indiquées.

Responsabilité des administrateurs

19 Les administrateurs d’une administration portuaire sont solidairement responsables, envers les employés de l’administration portuaire, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• 20 (1) Les administrateurs ne sont pas responsables, dans le cadre de l’article 19, de toute somme qui doit être versée suite à une cessation d’emploi contractuelle ou sous le régime d’une loi, des indemnités de départ ou des dommages-intérêts punitifs qui découlent de la cessation d’emploi.

• (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’administration portuaire dans les six mois de l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois qui suivent la première des dates suivantes : celle de la délivrance du certificat d’intention de dissolution ou celle du certificat de dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’administration portuaire en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu de l’article 19 que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

21 Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution.

• 22 (1) L’administrateur qui acquitte les dettes visées à l’article 19, dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

• (2) L’administrateur qui acquitte une dette visée à l’article 19 peut répéter les quote-parts des autres administrateurs qui étaient également responsables.

• 23 (1) Sont solidairement tenus de restituer à l’administration portuaire les biens ou les sommes distribués ou versés non encore recouvrés par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

  • a) la prestation d’une aide financière en violation de l’article 32;

  • b) le versement d’une indemnité ou avance en violation des articles 25 ou 28.

• (2) L’administrateur qui satisfait au jugement concernant une dette exigible en vertu du présent article peut répéter les quote-parts des administrateurs qui devaient répondre de la dette.

• (3) L’administrateur tenu responsable au titre du paragraphe (1) peut demander au tribunal une ordonnance en vue de recouvrer les biens ou les sommes mentionnés à ce paragraphe.

• (4) À l’occasion de la demande visée au paragraphe (3), le tribunal peut, s’il estime équitable de le faire :

  • a) ordonner à toute personne qu’elle remette à l’administrateur les biens ou les sommes qui sont mentionnés au paragraphe (1);

  • b) rendre les ordonnances qu’il estime indiquées.

• (5) Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Défense de diligence raisonnable

24 N’est pas engagée, en vertu des articles 19, 21, 22 ou 23, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur les états financiers de l’administration portuaire, des rapports d’experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Indemnisation et avance

• 25 (1) L’administration portuaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs de tous leurs frais et dépenses raisonnables, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si :

  • a) d’une part, cette personne a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’administration portuaire;

  • b) d’autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives, cette personne avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• (3) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, indemniser les personnes visées au paragraphe (1) des frais et dépenses engagés à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

26 Malgré le paragraphe 25(1), les personnes visées à ce paragraphe ont droit d’être indemnisées de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

• a) d’une part, le tribunal n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part de la personne;

• b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

• 27 (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de l’administration portuaire ou de l’une des personnes visées à l’article 26, toute indemnisation prévue à cet article, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• (2) À la suite de la demande, le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

• 28 (1) L’administration portuaire peut avancer des fonds pour permettre à ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs d’assurer les frais de leurs participation et dépenses raisonnables, y compris les sommes à verser pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, pouvant être entraînés par une procédure d’enquête ou des procédures civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• (2) L’administration portuaire ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux personnes les fonds visés au paragraphe (1) à l’égard d’une action intentée par l’administration portuaire, ou pour son compte, contre ces personnes.

29 La personne à qui des fonds ont été avancés en vertu du paragraphe 28(1) doit rembourser ces sommes si le tribunal juge qu’elle ne remplit pas les conditions énoncées au paragraphe 25(2).

Rémunération des dirigeants

30 Sauf disposition contraire des lettres patentes ou des règlements administratifs, le conseil d’administration peut fixer la rémunération des dirigeants et des employés de l’administration portuaire.

PARTIE 3Matières financières

Catégories de valeurs mobilières

31 Pour l’application de l’alinéa 32b) de la Loi, l’administration portuaire peut investir dans les catégories de valeurs mobilières suivantes :

• a) un placement dans une filiale dont la constitution en personne morale par l’administration portuaire est autorisée sous le régime de ses lettres patentes;

• b) toute créance qui, à sa date d’acquisition, est d’une catégorie de valeurs mobilières qui est conforme aux exigences prévues à l’annexe;

• c) un placement effectué conformément à la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension et de ses règlements d’application lorsque l’argent investi provient d’un fonds de pension pour un régime de pension géré par l’administration portuaire et enregistré conformément à cette loi.

Aide financière

• 32 (1) Sous réserve des lettres patentes, il est interdit à toute administration portuaire et à toute personne morale qu’elle contrôle de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution :

  • a) à ses administrateurs, dirigeants ou employés, aux actionnaires de la personne morale ou aux personnes ayant des liens avec eux;

  • b) à tout acheteur d’actions émises ou à émettre par la personne morale.

• (2) Pour l’application du paragraphe (1), « liens » s’entend au sens du paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

États financiers annuels

Contenu des états financiers annuels

33 Les états financiers annuels requis en vertu de l’article 36 de la Loi n’ont pas à être désignés par les noms indiqués au paragraphe 37(2) de celle-ci.

34 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit, dans ses états financiers annuels, donner les valeurs comparatives obtenues pour les états financiers annuels de l’exercice précédent.

• 35 (1) Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent au moins les renseignements suivants :

  • a) les salaires, traitements et avantages sociaux de ses employés;

  • b) les honoraires pour les services professionnels et les services de consultants;

  • c) les coûts d’entretien et de réparation;

  • d) l’amortissement des immobilisations;

  • e) l’impôt foncier et les subventions versées en remplacement de l’impôt foncier.

• (2) Toute administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent le nom, le titre et la rémunération totale — laquelle englobe les traitements ou honoraires, les indemnités et les autres avantages — de chacune des quatre personnes qui, au cours de l’exercice visé, ont été le plus rémunérées, globalement, pour avoir détenu un mandat ou été employées auprès d’un ou plusieurs membres du groupe de personnes morales constitué de l’administration portuaire et de ses filiales à cent pour cent.

• (3) Le paragraphe (2) s’applique seulement lorsque la rémunération durant l’exercice dépasse :

  • a) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre 1999, 100 000 $;

  • b) relativement à un exercice se terminant au plus tard le 31 décembre de chaque année subséquente, le montant établi pour l’année précédente, rajusté le 1^er janvier de cette année subséquente en fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation entre les deux années précédentes.

• (4) L’indice des prix à la consommation pour une année donnée est l’indice d’ensemble des prix à la consommation établi selon une moyenne annuelle (non désaisonnalisé) pour le Canada, publié par Statistique Canada, pour cette année.

• (5) Le premier dirigeant et les administrateurs de l’administration portuaire ou de ses filiales à cent pour cent ne doivent pas être comptés pour l’application du paragraphe (2).

• (6) Lorsque plus de quatre personnes correspondent aux critères des personnes le plus rémunérées du fait que certaines d’entre elles reçoivent la même rémunération, les renseignements requis relativement à toutes ces personnes doivent être inclus dans les états financiers.

36 Toute administration portuaire et toute filiale à cent pour cent d’une administration portuaire doit veiller à ce que ses états financiers annuels incluent les renseignements suivants :

• a) les dépenses en immobilisations estimatives totales, y compris celles qui sont autorisées ou engagées à la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque projet d’immobilisations dont des dépenses globales en immobilisations sont estimées supérieures à 1 million de dollars, une brève description du projet et le montant des dépenses;

• b) le produit estimatif total des aliénations d’immobilisations, y compris les aliénations autorisées, engagées ou à recevoir d’ici la fin de l’exercice et, à l’égard de chaque aliénation d’immobilisations dont le produit est supérieur ou estimé supérieur à 1 million de dollars, le produit ainsi qu’une brève description.