Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
Texte complet :
Sanctionnée le 2005-11-25
11. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 72, de ce qui suit :
Note marginale :Exception — conditions
72.1 (1) Si les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe sont remplies préalablement à l’acquisition, une banque peut permettre à ses filiales d’acquérir :
a) des actions de la banque;
b) des actions d’une entité qui contrôle la banque;
c) des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui contrôle la banque.
Note marginale :Conditions ultérieures
(2) Les conditions réglementaires prévues pour l’application du présent paragraphe doivent également être remplies après l’acquisition d’actions ou de titres de participation autorisée par le paragraphe (1).
Note marginale :Inobservation des conditions
(3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), les conditions réglementaires s’appliquent à l’égard de l’émission et de l’acquisition d’actions ou de titres de participation lorsque, à la fois :
a) la banque permet à ses filiales d’acquérir les actions ou les titres de participation;
b) une des conditions réglementaires prévues pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou, dans le cas du paragraphe (2), cesse de l’être.
12. L’article 86 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Signatures
86. (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :
a) tout administrateur ou dirigeant de la banque;
b) tout agent d’inscription ou de transfert de la banque, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;
c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.
Note marginale :Permanence de la validité de la signature
(2) La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.
13. L’article 88 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Restrictions et charges
88. (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.
Note marginale :Restrictions interdites
(2) La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.
Note marginale :Prorogation
(3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).
Note marginale :2001, ch. 9. art. 62(F)
14. (1) Le paragraphe 93(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Relations avec le propriétaire inscrit
93. (1) La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 62(F)
(2) L’alinéa 93(2)b) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(b) the personal representative of a registered security holder who is a minor, an incompetent person or a missing person; or
15. L’article 94 de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Minors
94. If a minor exercises any rights of ownership in the securities of a bank, no subsequent repudiation or avoidance is effective against the bank.
16. L’article 136 de la même loi devient le paragraphe 136(1) et est modifié par adjonction de ce qui suit :
Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.
Note marginale :Règlements
(3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.
17. Les paragraphes 137(2) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Prorogation de délai
(2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.
Note marginale :Avis au surintendant
(3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.
Note marginale :Comparution du surintendant
(4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.
Note marginale :Date de référence
(5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :
a) ont le droit de recevoir les dividendes;
b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;
c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;
d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.
Note marginale :Absence de fixation de date de référence
(6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :
a) en ce qui concerne les actionnaires ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :
(i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,
(ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;
b) en ce qui concerne les actionnaires ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.
Note marginale :Cas où la date de référence est fixée
(7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :
a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;
b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.
18. Le paragraphe 138(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Avis des assemblées
138. (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :
a) à chaque actionnaire habile à y voter;
b) à chaque administrateur;
c) au ou aux vérificateurs;
d) au surintendant.
Note marginale :Exception
(1.01) Toutefois, dans le cas d’une banque n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.
19. Le paragraphe 139(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Exception
139. (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a).
20. (1) Le paragraphe 143(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Propositions
143. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :
a) donner avis à la banque des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 144;
b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.
Note marginale :Soumission des propositions
(1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :
a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque;
b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque.
Note marginale :Renseignements à fournir
(1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :
a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;
b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.
Note marginale :Renseignements non comptés
(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.
Note marginale :Charge de la preuve
(1.4) Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.
(2) Les paragraphes 143(3) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition
(3) À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.
Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs
(4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.
Note marginale :Exemptions
(5) La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :
a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;
b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la banque ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;
b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la banque;
c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la banque, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la banque avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;
d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;
e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).
Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition
(5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.
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