Note marginale :Director liability

• 794. (1) Directors of a bank holding company who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing the issue of a share contrary to subsection 709(1) or the issue of subordinated indebtedness contrary to section 723 for a consideration other than money are jointly and severally, or solidarily, liable to the bank holding company to make good any amount by which the consideration received is less than the fair equivalent of the money that the bank holding company would have received if the share or subordinated indebtedness had been issued for money on the date of the resolution.

• Note marginale :Further liability

  (2) Directors of a bank holding company who vote for or consent to a resolution of the directors authorizing any of the following are jointly and severally, or solidarily, liable to restore to the bank holding company any amounts so distributed or paid and not otherwise recovered by the bank holding company and any amounts in relation to any loss suffered by the bank holding company:

  • (a) a redemption or purchase of shares contrary to section 715;

  • (b) a reduction of capital contrary to section 718;

  • (c) a payment of a dividend contrary to section 722; or

  • (d) a payment of an indemnity contrary to section 799.

Note marginale :Directors liable for wages

• 797. (1) Subject to subsections (2) and (3), the directors of a bank holding company are jointly and severally, or solidarily, liable to each employee of the bank holding company for all debts not exceeding six months wages payable to the employee for services performed for the bank holding company while they are directors.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

• 798. (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 794 ou 797 et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société de portefeuille bancaire qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Défense de bonne foi

  (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 748(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 799. (1) La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) La société peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

• Note marginale :Limites

  (3) La société ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la société ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la société;

  • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

  (4) Avec l’approbation du tribunal, la société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la société ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la société de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la société ou l’entité, si :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Héritiers et représentants personnels

  (6) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

• b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

• a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;

Note marginale :Siège

• 814. (1) La société de portefeuille bancaire maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

• Note marginale :Changement d’adresse

  (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Consultation

  (4) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 815(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Liste des actionnaires

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

Note marginale :Lieu de conservation et traitement des données

• 822. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société de portefeuille bancaire doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres visés à l’article 815 ou du registre central des valeurs mobilières, sauf si le surintendant a, aux conditions qu’il estime indiquées, exempté la société de l’application du présent article.

• Note marginale :Copies

  (2) Sous réserve des paragraphes (3) et (4), la société peut conserver à l’étranger des exemplaires des livres visés à l’article 815 ou du registre central des valeurs mobilières, et y traiter les renseignements et les données afférents.

• Note marginale :Consultation

  (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

• Note marginale :Accès par voie électronique

  (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

• Note marginale :Déclaration

  (5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la société une déclaration sous serment énonçant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 819;

  • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

• Note marginale :Remise

  (7) La société ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

  • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

  • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

Note marginale :Sceau

• 833. (1) La société de portefeuille bancaire peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Initiés

Note marginale :Application des articles 265 à 272

834. Les articles 265 à 272 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ».

Prospectus

Note marginale :Application des articles 273 et 274

835. Les articles 273 et 274 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ».

Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Application des articles 275 à 277

835.1 Les articles 275 à 277 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire »;

• b) la mention, à l’article 276, de « présente loi » vaut mention de « présente partie »;

• c) la mention, au paragraphe 277(25), de « règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3) » vaut mention de « règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 949(3) ».

Note marginale :Application des articles 283 à 292.1

836. Les articles 283 à 292.1 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• Note marginale :Teneur du rapport annuel

  (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

Note marginale :Approbation

• 841. (1) Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

Note marginale :Exemplaire au surintendant

• 843. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 741(1)b), la société de portefeuille bancaire fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3).