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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

MODIFICATIONS NON EN VIGUEUR

  • — 2018, ch. 8, art. 3

    • 3 Le paragraphe 11(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • Réservation
        • 11 (1) Le directeur peut, sur demande, réserver pendant la période réglementaire une dénomination sociale à la société dont la création est envisagée ou qui entend changer de dénomination sociale.

  • — 2018, ch. 8, art. 4

    • 1994, ch. 24, par. 7(1)
      • 4 (1) Les paragraphes 12(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

        • Dénominations sociales prohibées
          • 12 (1) La société ne peut pas être constituée ou prorogée, exercer une activité commerciale ou s’identifier sous une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires, ni adopter une telle dénomination.

          • Ordre de changement de la dénomination sociale non conforme

            (2) Le directeur peut ordonner à la société de changer sa dénomination sociale conformément à l’article 173 lorsque celle-ci a reçu, notamment par inadvertance, une dénomination sociale qui est prohibée par les règlements ou qui n’est pas conforme aux exigences réglementaires.

      • 1994, ch. 24, par. 7(3)

        (2) Le paragraphe 12(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • Annulation de la dénomination sociale

          (5) Le directeur peut annuler la dénomination sociale de la société qui n’a pas obtempéré aux ordres donnés en vertu des paragraphes (2), (4) ou (4.1) dans le délai réglementaire et lui en attribuer d’office une autre; celle-ci demeure la dénomination sociale de la société tant qu’elle n’a pas été changée conformément à l’article 173.

  • — 2018, ch. 8, art. 13

      • 13 (1) Le paragraphe 106(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • Élection des administrateurs

          (3) Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

        • Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public

          (3.1) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

        • Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public

          (3.2) Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).

        • Vote distinct pour chaque candidat

          (3.3) Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

        • Vote majoritaire

          (3.4) Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

      • 2001, ch. 14, par. 38(2)

        (2) Les paragraphes 106(6) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

        • Poursuite du mandat

          (6) Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

        • Demeure en fonction

          (6.1) L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

          • a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

          • b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

        • Vacances

          (7) Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :

          • a) l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;

          • b) l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4).

        • Nominations entre les assemblées annuelles

          (8) Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

        • Exception

          (8.1) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

  • — 2018, ch. 8, art. 15

    • 2001, ch. 14, par. 59(3)

      15 L’alinéa 137(5)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

  • — 2018, ch. 8, art. 17

    • 1992, ch. 1, art. 54

      17 Les paragraphes 150(1) à (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

      • Sollicitation de procuration
        • 150 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires en la forme réglementaire et mises à la disposition, selon les modalités réglementaires, du vérificateur, de chacun des administrateurs, des actionnaires intéressés et, en cas d’application de l’alinéa b), de la société, dans les cas suivants :

          • a) dans le cas d’une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée;

          • b) dans les autres cas, dans une circulaire de procuration de dissident qui mentionne l’objet de cette sollicitation.

        • Exception : sollicitation restreinte

          (1.1) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des actionnaires dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire.

        • Exemption : sollicitation par diffusion publique

          (1.2) Malgré le paragraphe (1), il n’est pas nécessaire de rendre disponibles des circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

        • Copie au directeur

          (2) La personne tenue de rendre disponible une circulaire émanant de la direction ou d’un dissident doit en même temps en envoyer un exemplaire au directeur, accompagné tant de la déclaration réglementaire et du formulaire de procuration que des documents utiles à l’assemblée; dans le cas où elle émane de la direction, la circulaire est de plus accompagnée d’une copie de l’avis d’assemblée.

  • — 2018, ch. 8, art. 19

    • 2001, ch. 14, art. 72

      19 Le paragraphe 153(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • Devoir de l’intermédiaire
        • 153 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire, dès leur réception, d’un exemplaire des documents réglementaires. Il doit également envoyer une demande écrite d’instructions sur le vote s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire de telles instructions par écrit.

  • — 2018, ch. 8, art. 22

    • 2001, ch. 14, art. 135, ann. art. 51(A)

      22 Le paragraphe 159(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • Copies aux actionnaires
        • 159 (1) La société envoie, dans le délai réglementaire, un exemplaire des documents réglementaires relatifs à la présentation des renseignements d’ordre financier aux actionnaires ainsi qu’aux autres personnes visés par règlement.

  • — 2018, ch. 8, art. 24

    • 24 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 172, de ce qui suit :

      PARTIE XIV.1Présentation de renseignements relatifs à la diversité

      • Diversité dans les sociétés
        • 172.1 (1) À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des membres de la haute direction au sens des règlements.

        • Envoi au directeur et aux actionnaires

          (2) La société fournit les renseignements visés au paragraphe (1) à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

        • Envoi au directeur

          (3) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés au paragraphe (1).

  • — 2018, ch. 8, art. 32

    • 32 Le paragraphe 225(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • Garde des documents
        • 225 (1) La personne qui s’est vu confier la garde des documents et livres d’une société dissoute peut être tenue de les produire jusqu’à l’expiration de la période réglementaire ou, le cas échéant, de la période plus courte fixée dans l’ordonnance rendue en vertu du paragraphe 223(5).

  • — 2018, ch. 8, art. 37

    • 37 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 258.2, de ce qui suit :

      • Dispense

        258.3 Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires et selon les modalités qu’il estime utiles, soustraire toute société ou toute autre personne à l’obligation — prévue au paragraphe 135(1), à l’article 149 ou aux paragraphes 150(1), 153(1) ou 159(1) — d’envoyer des avis ou autres documents ou catégories d’avis ou d’autres documents.

  • — 2018, ch. 8, art. 44

    • 2001, ch. 14, art. 130

      44 L’article 266 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

      • Consultation
        • 266 (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les rapports envoyés en application du paragraphe 230(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

        • Copies ou extraits

          (2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).

  • — 2018, ch. 8, art. 45

    • 1994, ch. 24, art. 30
      • 45 (1) Le paragraphe 267(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • Conservation de documents par le directeur
          • 267 (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme.

      • 1994, ch. 24, art. 30

        (2) Le passage du paragraphe 267(2) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

        • Obligation de fournir copie

          (2) Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite :

      • 1994, ch. 24, art. 30

        (3) L’alinéa 267(2)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • b) les rapports extraits de ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux.

      • 2001, ch. 14, art. 131

        (4) Le paragraphe 267(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • Délai de conservation et production de documents

          (3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 262 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents.

  • — 2019, ch. 29, art. 142

    • 142 La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 125, de ce qui suit :

      • Élaboration d’une approche concernant la rémunération

        125.1 La société visée par règlement élabore une approche relative à la rémunération des administrateurs et des employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » au sens des règlements.

  • — 2019, ch. 29, art. 143

      • 143 (1) La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 172, de ce qui suit :

        PARTIE XIV.1Présentation de renseignements relatifs à la diversité

        • Diversité dans les sociétés

          172.1 À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des « membres de la haute direction » au sens des règlements.

        • Envoi aux actionnaires
          • 172.2 (1) La société fournit les renseignements visés à l’article 172.1 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

          • Envoi au directeur

            (2) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés à l’article 172.1.

      • (2) L’intertitre précédant l’article 172.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        Présentation de renseignements relatifs à la diversité, au bien-être et à la rémunération

      • (3) L’article 172.2 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

        • Renseignements relatifs au bien-être

          172.2 À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant le bien-être des employés, des retraités et des pensionnés.

        • Recouvrement des primes et avantages

          172.3 À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant le recouvrement des primes d’encouragement ou d’autres avantages, qui font partie de la rémunération visée à l’article 125, payés aux administrateurs et aux employés de la société qui sont des « membres de la haute direction » au sens des règlements.

        • Approche concernant la rémunération
          • 172.4 (1) À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires l’approche relative à la rémunération visée à l’article 125.1.

          • Vote non contraignant

            (2) Les actionnaires votent sur l’approche présentée au titre du paragraphe (1). Le résultat du vote ne lie pas la société.

          • Divulgation des résultats du vote

            (3) La société divulgue les résultats du vote aux actionnaires.

        • Envoi aux actionnaires
          • 172.5 (1) La société fournit les renseignements visés aux articles 172.1 à 172.4 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

          • Envoi au directeur

            (2) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés aux articles 172.1 à 172.4.

  • — 2019, ch. 29, art. 144

    • 144 Le paragraphe 261(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa i), de ce qui suit :

      • j) définir, pour l’application de l’article 172.2, les termes « retraités » et « pensionnés »;

      • k) prévoir le moment et la façon de divulguer aux actionnaires les résultats du vote visés au paragraphe 172.4(3).

  • — 2019, ch. 29, art. 151

    • 2018, ch. 8
      • 151 (1) Au présent article, autre loi s’entend de la Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence, chapitre 8 des Lois du Canada (2018).

      • (2) Si le paragraphe 143(1) de la présente loi entre en vigueur avant l’article 24 de l’autre loi, cet article 24 est abrogé.

      • (3) Si l’article 24 de l’autre loi entre en vigueur avant le paragraphe 143(1) de la présente loi, ce paragraphe 143(1) est remplacé par ce qui suit :

          • 143 (1) L’article 172.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

            • Diversité dans les sociétés

              172.1 À chaque assemblée annuelle, les administrateurs d’une société visée par règlement présentent aux actionnaires les renseignements réglementaires concernant la diversité au sein des administrateurs et au sein des « membres de la haute direction » au sens des règlements.

            • Envoi aux actionnaires
              • 172.2 (1) La société fournit les renseignements visés à l’article 172.1 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit qu’ils ne souhaitent pas les recevoir, en les envoyant avec l’avis visé au paragraphe 135(1) ou en les mettant à sa disposition avec toute circulaire visée au paragraphe 150(1).

              • Envoi au directeur

                (2) La société envoie simultanément au directeur les renseignements visés à l’article 172.1.

      • (4) Si l’entrée en vigueur de l’article 24 de l’autre loi et celle du paragraphe 143(1) de la présente loi sont concomitantes, cet article 24 est réputé ne pas être entré en vigueur et est abrogé.

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