Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

54 Tant que la société n’a pas reçu l’agrément, il lui est interdit de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par le capital versé et les intérêts afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

• a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

• b) les frais d’émission d’actions;

• c) les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

Note marginale :Dépenses au compte du capital versé

55 Les dépenses de constitution et d’organisation sont portées au compte du capital versé de la société et ne doivent pas être portées d’aucune façon au compte des souscripteurs, que ce soit directement ou indirectement.

Note marginale :Dépôts ou placements préalables

• 56 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime.

Note marginale :Conditions

• 57 (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la société :

  • a) que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

    • (i) l’assemblée des actionnaires, des fondateurs ou du conseil supérieur de direction prévue aux paragraphes 50(1), (2) ou (3) s’est tenue en bonne et due forme,

    • (ii) le capital versé est égal :

      • (A) dans le cas d’une société mutuelle ou société de secours, au montant exigé par le ministre en vertu des paragraphes 50(2) ou (3),

      • (B) dans le cas d’une société autre qu’une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

    • (iii) ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives,

    • (iv) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies;

  • b) dans le cas d’une société de secours, que si celle-ci a déposé auprès du surintendant :

    • (i) le rapport, en la forme que le surintendant peut exiger, de l’actuaire nommé par la société portant sur les résultats d’une évaluation actuarielle de chacune des caisses de bénéfices tenues par celle-ci en ce qui touche les engagements éventuels de chacune de ces caisses et aux contributions qui lui sont éventuellement destinées,

    • (ii) l’avis de l’actuaire à l’effet que les éléments d’actif liés à chaque caisse ainsi que les contributions à recevoir des membres par la suite sont suffisants pour garantir le paiement à échéance de tous les engagements de la caisse, sans déduction ni réduction,

    • (iii) un état de la situation et de ses affaires à la date de l’évaluation visée au sous-alinéa (i), assorti des détails que le surintendant peut exiger.

• Note marginale :Restrictions : société de secours

  (2) L’ordonnance d’agrément ne peut être délivrée à la société de secours soit qui exerce une activité à but lucratif ou exploite une entreprise commerciale, soit dont les biens ou capitaux sont contrôlés par des personnes non élues périodiquement par les membres de la société.

• Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

  (3) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la société.

Note marginale :Autorisation par catégorie d’assurance

• 58 (1) L’ordonnance d’agrément de la société, autre que la société de secours, est assortie d’une autorisation d’effectuer des opérations d’assurance dans une ou plusieurs des branches d’assurance autorisées aux termes de l’article 443.

• Note marginale :Conditions

  (2) L’agrément peut aussi être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité de la société.

Note marginale :Modification

• 59 (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

  • a) en précisant les branches d’assurance additionnelles dans lesquelles la société peut garantir des risques aux termes de l’article 443;

  • b) en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité de la société;

  • c) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant.

  Il doit cependant auparavant donner à la société la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

• (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 71]

Note marginale :Restrictions quant à l’actif

• 59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l’égard de laquelle le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l’égard de laquelle le paragraphe 407(11) s’est déjà appliqué d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’opinion du surintendant quant à :

  • a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

  • b) l’influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l’étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

• Note marginale :Révocation

  (2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

• Note marginale :Actif total moyen

  (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

Note marginale :Avis public

• 60 (1) La société est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

• Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

  (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Non-application aux sociétés antérieures

  (3) Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux sociétés visées au paragraphe 52(2).

Note marginale :Cessation d’existence

• 61 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

• Note marginale :Assurance maritime

  (2) La société, autre qu’une société de secours, constituée à la seule fin de garantir des risques de la branche assurance maritime qui, de l’avis du surintendant, ne se livre pas activement à cette activité avant la fin de l’année suivant la prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale.

Note marginale :Paiements autorisés

• 62 (1) À défaut d’agrément ou en cas d’application du paragraphe 61(2), les fonds de la société ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 54, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

• Note marginale :Saisine de juridiction

  (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de la société avant toute répartition aux actionnaires du solde disponible ou, à défaut d’actionnaires, aux fondateurs.

• Note marginale :Préavis

  (3) Les administrateurs envoient aux actionnaires ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

• Note marginale :Quote-part

  (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

• Note marginale :Répartition du solde disponible

  (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

PARTIE VStructure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission

• 63 (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la société peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

• (2) et (3) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 180]

• Note marginale :Actions

  (4) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

• Note marginale :Société antérieure

  (5) Les actions à valeur nominale émises par une société antérieure sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Actions d’une société prorogée

  (6) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

• Note marginale :Expression des droits des actionnaires

  (7) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une société antérieure ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur de la présente partie ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Note marginale :Actions ordinaires

• 64 (1) La société, autre qu’une société mutuelle, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

  • a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière ou les souscripteurs;

  • b) recevoir les dividendes déclarés;

  • c) se partager le reliquat des biens de la société destinés aux actionnaires lors de sa dissolution.

• Note marginale :Désignation par « ordinaire »

  (2) La société ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

• (3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 124]

• Note marginale :Non-conformité : société prorogée

  (4) Les personnes morales prorogées comme sociétés en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits

• 65 (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir une ou plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

  • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

  • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la société est autorisée à émettre.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée générale suivante.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Note marginale :Émission d’actions en série

• 66 (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

  • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

  • b) permettre aux administrateurs de le faire.

• Note marginale :Participation des séries

  (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

• Note marginale :Actions avec droit de vote

  (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

• Note marginale :Égalité de traitement

  (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

• Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

  (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.