Loi sur les sociétés d’assurances (L.C. 1991, ch. 47)

Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe

• 192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la société est présent.

• Note marginale :Exception

  (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

• Note marginale :Exception

  (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

Note marginale :Participation par téléphone

• 193 (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

• Note marginale :Présomption de présence

  (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion

• 193.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

• Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

  (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 203(3) ou 204(3) —, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

• Note marginale :Preuve

  (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Note marginale :Désaccord

• 194 (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

  • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé —, au siège de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit au désaccord

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

• Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

  • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

  • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la société le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence

• 195 (1) La société doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

• Note marginale :Envoi aux actionnaires et souscripteurs

  (2) La société joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire et souscripteur un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant

• 196 (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une société tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

• Note marginale :Présence du surintendant

  (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 197 (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la société.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

  (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires et souscripteurs, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

• Note marginale :Vote séparé

  (2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d’un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.

• Note marginale :Date d’effet

  (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

• Note marginale :Idem

  (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires et souscripteurs ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires et souscripteurs suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires et souscripteurs.

Note marginale :Proposition d’un actionnaire ou souscripteur

198 Tout actionnaire ou souscripteur habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

Note marginale :Règlements administratifs des sociétés antérieures

• 199 (1) Sous réserve de l’article 200, tout règlement administratif d’une société antérieure applicable à l’entrée en vigueur du présent article continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

• Note marginale :Règlement administratif existant

  (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 23 de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, dans sa version précédant la date d’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 24 de cette loi à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

• Note marginale :Approbation des actionnaires et souscripteurs

  (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires et souscripteurs à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Application des paragraphes 197(3) et (4) et de l’article 198

  (4) Les paragraphes 197(3) et (4) et l’article 198 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 197.

Note marginale :Rémunération

• 200 (1) Toute résolution des actionnaires fixant, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, la rémunération des administrateurs d’une société antérieure aux termes du paragraphe 135(1) de la Loi sur les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques reste valable jusqu’à la date de la première assemblée des actionnaires et des souscripteurs qui suit la date d’entrée en vigueur du présent article.

• Note marginale :Résolutions existantes

  (2) En cas de fixation, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, de la rémunération des administrateurs d’une société antérieure par résolution du conseil, celle-ci reste valable, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires et souscripteurs qui suit.

Note marginale :Présomption

• 201 (1) Les règlements administratifs de la société sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l’acte constitutif d’une société antérieure, à la date d’entrée en vigueur du présent article, ou d’une personne morale prorogée comme société en vertu de la présente loi, à la date de prorogation.

• Note marginale :Abrogation ou modification

  (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société pris conformément aux articles 197 et 198, c’est ce dernier qui prévaut.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

202 Outre les comités visés au paragraphe 165(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 207, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification

• 203 (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

  • a) passer en revue le rapport annuel de la société avant son approbation par les administrateurs;

  • b) revoir tout relevé de la société précisé par le surintendant;

  • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

  • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

  • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;

  • e) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

  • f) rencontrer l’actuaire de la société pour discuter de la partie du rapport annuel et de l’état préparés par lui en vertu de l’article 665;

  • g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

• Note marginale :Rapport

  (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

• Note marginale :Réunion des administrateurs

  (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

Note marginale :Comité de révision

• 204 (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

• Note marginale :Composition

  (2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la société; aucun employé ou dirigeant de la société ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

• Note marginale :Fonctions du comité

  (3) Le comité de révision a pour tâche de :

  • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

  • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

  • b.1) si une société de portefeuille d’assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la société :

    • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),

    • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);

  • c) revoir les pratiques de la société afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

• Note marginale :Rapport au surintendant

  (4) La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

• Note marginale :Rapport aux administrateurs

  (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

• Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

  (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

205 Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 207, il peut déléguer ses pouvoirs.