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Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

Règlement à jour 2020-06-17; dernière modification 2020-01-15 Versions antérieures

PARTIE 9Sociétés par actions à participation restreinte (suite)

Restrictions sur les droits de vote (suite)

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 78(1), lorsque le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel, nul ne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés à ces actions.

  • (2) S’il ressort du registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte que le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par un actionnaire est inférieur à l’avoir maximum individuel, le fondé de pouvoir de l’actionnaire peut exercer les droits de vote attachés à ces actions, à moins qu’il ne sache que les actions détenues à titre de véritable propriétaire par l’actionnaire dépassent l’avoir maximum individuel.

  • (3) Lorsque, après le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, une société ou fiducie qui n’était pas une personne de la catégorie restreinte en devient une, elle ne peut exercer les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société par actions à participation restreinte tant qu’elle demeure une personne de la catégorie restreinte.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, avant qu’une société par actions à participation restreinte conclue que certaines de ses actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que ses administrateurs estiment que des actions sont détenues en dépit de la restriction, la société doit envoyer par courrier recommandé un avis rédigé conformément au paragraphe (5) au détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières.

  • (2) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, pour estimer si des actions de la société sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte doivent :

    • a) vérifier si la société a reçu une réponse à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) au sujet des actions et, le cas échéant, la prendre en considération;

    • b) étudier tout livre de la société qui contient des renseignements qui pourraient indiquer si des actions sont ainsi détenues.

  • (3) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, la société par actions à participation restreinte qui a envoyé l’avis mentionné au paragraphe (1) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, et qui a l’intention de vendre la totalité ou une partie de ces actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, doit, au moins quatre-vingt-dix jours et au plus cent cinquante jours après l’envoi de l’avis, envoyer à cette personne par courrier recommandé un autre avis, rédigé conformément au paragraphe (6), qui se rapporte aux actions que la société a l’intention de vendre si, selon le cas :

    • a) elle a conclu que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

    • b) les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit de la restriction.

  • (4) La société qui envoie un avis conformément aux paragraphes (1) ou (3) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

  • (5) L’avis mentionné au paragraphe (1) doit comprendre :

    • a) les nom et adresse du détenteur des actions, tels qu’ils figurent au registre des valeurs mobilières de la société;

    • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

    • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

    • d) un énoncé portant que la société peut conclure que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

    • e) un énoncé portant que les administrateurs de la société peuvent estimer, conformément au paragraphe (2), que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, et, qu’à cette fin, ces derniers :

      • (i) prendront en considération la réponse, le cas échéant, à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) qui a trait aux actions,

      • (ii) étudieront tout livre de la société comportant des renseignements pouvant indiquer si les actions sont ainsi détenues;

    • f) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à leur vente;

    • g) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après que l’avis mentionné au paragraphe (3) a été envoyé au détenteur de l’action;

    • h) une indication des première et dernière dates auxquelles la société peut vendre les actions, compte tenu des exigences de l’article 82;

    • i) un énoncé portant que les actions peuvent être vendues dans une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables ou, dans le cas où les actions de la société ne sont ni cotées ni négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

    • j) un énoncé portant que, si les actions du détenteur représentées par un certificat ne sont pas toutes vendues en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant celles qui ont été vendues;

    • k) un énoncé portant que la société devra, dès la vente des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

      • (i) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions,

      • (ii) d’autre part, envoyer au détenteur des actions inscrit au moment de la vente à son registre des valeurs mobilières un avis de la vente conformément à l’alinéa 83(1)b).

  • (6) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit comprendre :

    • a) les nom et adresse du détenteur des actions inscrit au registre des valeurs mobilières de la société;

    • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

    • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

    • d) un énoncé portant que la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas, avec motifs à l’appui;

    • e) un énoncé portant que la société a l’intention de vendre la totalité ou un nombre donné d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

    • f) un énoncé portant que la société enverra, conformément au paragraphe 81(1), un avis au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, si, avant la vente des actions, soit elle modifie sa conclusion selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, soit ses administrateurs modifient leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues, soit les motifs à l’appui ont changé;

    • g) un énoncé portant que le détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la société ainsi que tout autre intéressé ne devraient pas supposer, à moins que le détenteur ne reçoive l’avis mentionné à l’alinéa f) :

      • (i) que la société a modifié sa conclusion, selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont modifié leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues,

      • (ii) qu’il y a eu des modifications aux motifs de la conclusion ou de l’opinion,

      • (iii) que la société n’a plus l’intention de vendre les actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

    • h) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis mentionné au paragraphe (1) a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente;

    • i) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après l’envoi de l’avis au détenteur de l’action;

    • j) un énoncé traitant de chacune des questions visées aux alinéas (5)h) à k).

  • (7) L’avis prévu au paragraphe (1) est accompagné d’une demande de renseignements qui permettra de déterminer si les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73.

  • (8) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit être accompagné de la demande de renseignements prévue au paragraphe (7), à moins que la société n’ait déjà reçu les renseignements voulus.

  • (9) La demande de renseignements prévue au paragraphe (7) est accompagnée d’instructions sur la façon de communiquer les renseignements.

  • DORS/2010-128, art. 17
 
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