Dirigeants

Note marginale :Nomination des dirigeants
  •  (1) Le conseil d’administration peut, sous réserve des règlements administratifs, établir les postes de direction, en nommer les titulaires et préciser les fonctions de ceux-ci.

  • Note marginale :Incompatibilité

    (2) Les administrateurs ne peuvent être nommés à des postes de direction.

  • Note marginale :Cumul de postes

    (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Diligence

Note marginale :Obligations
  •  (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

    • a) avec intégrité et de bonne foi, pour servir au mieux les intérêts de l’Office;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

  • Note marginale :Compétences

    (2) L’administrateur ou le dirigeant qui a ou devrait avoir, compte tenu de sa profession ou de son entreprise, des connaissances ou aptitudes utiles dans l’exercice de ses fonctions est tenu de les mettre en oeuvre.

  • Note marginale :Exception

    (3) Est réputé avoir agi en conformité avec les paragraphes (1) et (2) l’administrateur ou le dirigeant qui s’appuie de bonne foi sur :

    • a) des états financiers de l’Office reflétant fidèlement la situation de celui-ci, d’après l’un des dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur;

    • b) tout rapport des personnes dont la profession donne une certaine crédibilité aux déclarations qu’elles font, notamment les avocats, notaires ou comptables.

Note marginale :Observation
  •  (1) Les administrateurs, dirigeants et employés sont tenus d’observer la présente loi ainsi que les règlements administratifs de l’Office.

  • Note marginale :Obligation absolue

    (2) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut exonérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi ni de la responsabilité découlant d’un manquement à cette obligation.

Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants
  •  (1) L’Office peut souscrire au profit de ses administrateurs ou ses dirigeants ou de leurs prédécesseurs, ainsi que des personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont il est ou était actionnaire ou dans laquelle il a ou a eu un intérêt financier, une assurance couvrant la responsabilité encourue en leur qualité d’administrateur ou de dirigeant, sauf lorsque cette responsabilité est liée au fait qu’ils n’ont pas agi avec intégrité et de bonne foi. Il peut également le faire au profit de leur représentant.

  • Note marginale :Absence d’assurance

    (2) S’il ne souscrit pas d’assurance couvrant la responsabilité de la personne visée au paragraphe (1), l’Office l’indemnise du dommage découlant de sa responsabilité encourue en qualité d’administrateur ou de dirigeant si elle a agi avec intégrité et de bonne foi.

Décisions

Note marginale :Décisions

 Sauf application de l’article 49, le conseil d’administration et ses comités n’ont pas à tenir de réunion à moins que les règlements administratifs ne l’exigent. Les décisions sont prises à la majorité des membres formant quorum — qu’ils soient présents ou participent autrement à la réunion — en conformité avec les règlements.

Conflit d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts
  •  (1) Doit communiquer par écrit à l’Office la nature et l’étendue de l’intérêt, selon les règlements, qu’il détient — ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités — l’administrateur ou le dirigeant qui est :

    • a) soit partie à une transaction ou à un projet de transaction avec l’Office;

    • b) soit administrateur ou dirigeant d’une entité partie à une telle transaction ou un tel projet, ou qui possède un intérêt important dans cette entité.

  • Note marginale :Moment de la communication dans le cas d’un administrateur

    (2) La communication se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion :

    • a) au cours de laquelle le projet de transaction est étudié;

    • b) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de transaction en acquiert un;

    • c) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans la transaction après sa conclusion;

    • d) suivant le moment où devient administrateur une personne ayant déjà un intérêt dans la transaction.

  • Note marginale :Moment de la communication dans le cas d’un dirigeant

    (3) Le dirigeant doit, pour sa part, effectuer la communication sans délai après :

    • a) avoir appris que la transaction ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion de la transaction;

    • c) être devenu dirigeant, lorsqu’il détient déjà un intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication dans les autres cas

    (4) Si la transaction ou le projet ne requiert pas normalement l’approbation du conseil d’administration, la règle énoncée au paragraphe (1) s’applique dès que l’administrateur ou le dirigeant a connaissance de la transaction ou du projet.

  • Note marginale :Vote

    (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer ni au vote ni aux discussions sur la résolution présentée pour faire approuver la transaction, sauf si celle-ci vise :

    • a) essentiellement sa rémunération en qualité d’administrateur de l’Office ou d’une de ses filiales;

    • b) l’assurance ou l’indemnité visées à l’article 18;

    • c) une filiale de l’Office.

  • Note marginale :Déclaration d’intérêt

    (6) Pour l’application du présent article, il suffit, pour déclarer l’intérêt qu’il détient relativement à une transaction, que l’administrateur ou le dirigeant de l’Office donne au conseil d’administration, ou à un de ses comités, un avis général les informant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède dans celle-ci un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute transaction conclue avec elle.

  • Note marginale :Normes relatives à la nullité

    (7) Aucune transaction entre l’Office et soit l’un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant l’un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n’est entachée de nullité pour ce seul motif ou au motif que l’un de ces administrateurs est présent ou permet d’atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d’administration ou du comité qui a autorisé la transaction, si, d’une part, l’administrateur ou le dirigeant a communiqué ou déclaré son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et les administrateurs de l’Office ont approuvé la transaction, et, d’autre part, celle-ci était, à cette époque, équitable pour lui.

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (8) Lorsque l’un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de révéler son intérêt dans une transaction, le tribunal peut, à la demande de l’Office, annuler la transaction selon les modalités qu’il estime indiquées.

  • Note marginale :Définition de « transaction »

    (9) Pour l’application du présent article, transaction s’entend notamment d’un contrat, d’une garantie ou d’un placement.

Dispositions générales

Note marginale :Règle d’interprétation

 Les personnes qui traitent avec l’Office ou ses ayants droit ne sont pas présumées avoir connaissance du contenu d’un document concernant l’Office, sauf une loi fédérale ou un texte qui doit être publié dans la Gazette du Canada en application de la Loi sur les textes réglementaires, du seul fait que ce document a été rendu public ou qu’on peut l’obtenir au siège de l’Office.

 
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