Loi modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (L.C. 2005, ch. 54)
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Sanctionnée le 2005-11-25
1991, ch. 46LOI SUR LES BANQUES
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
96. (1) Les paragraphes 733(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Avis de refus
733. (1) La société de portefeuille bancaire qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :
a) la réception par la société de la proposition;
b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 732(1.4).
Note marginale :Demande au tribunal
(2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
(2) Le paragraphe 733(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Demande de la société
(3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 732(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
97. (1) Les paragraphes 734(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Liste des actionnaires
734. (1) La société de portefeuille bancaire dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :
a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c), dans les dix jours suivant cette date;
b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 726(6)a).
Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter
(2) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :
a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant cette date;
b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 726(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 726(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 726(6)a), selon le cas.
Note marginale :Habilité à voter
(3) Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
(2) Le passage du paragraphe 734(4) de la même loi précédant l’alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Examen de la liste
(4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :
98. L’article 740 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Vote par moyen de communication électronique
(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société de portefeuille bancaire.
Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique
(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 725(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.
Note marginale :Règlements
(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.
99. L’article 741 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
100. L’alinéa 742(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 726(5)c) a été donné conformément au paragraphe 726(7);
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
101. Le paragraphe 743(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal
743. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente partie est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’un actionnaire habile à voter ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.
102. L’article 746 de la même loi est modifié par adjonction, après l’alinéa e), de ce qui suit :
f) la mention, au sous-alinéa b)(vi) de la définition de « sollicitation » à l’article 156.01, de l’alinéa 143(1.1)b) vaut mention de l’alinéa 732(1.1)b).
103. La même loi est modifiée par adjonction, après l’article 753, de ce qui suit :
Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination
753.1 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :
a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;
b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
104. Les alinéas 756(1)g) et h) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;
h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
105. Le paragraphe 765(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Manière de combler les vacances
765. (1) Malgré l’article 772, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 764 et 766, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
106. L’alinéa 766a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) soit par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs d’actions de cette catégorie ou série, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
107. Le paragraphe 771(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Présence continue
(3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 790(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.
108. L’article 774 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :
Note marginale :Preuve
(5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
109. Les alinéas 785b) et c) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le poste vacant de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;
c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 706, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
110. L’article 789 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Communication des intérêts
789. (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la société de portefeuille bancaire ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;
c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.
Note marginale :Moment de la communication : administrateur
(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :
a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;
b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);
c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;
d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.
Note marginale :Moment de la communication : dirigeant
(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :
a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;
b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;
c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.
Note marginale :Moment de la communication
(4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la société, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des actionnaires, communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
111. Le paragraphe 790(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
Note marginale :Vote
790. (1) L’administrateur visé au paragraphe 789(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :
a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la société de portefeuille bancaire ou d’une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;
b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 799 ou l’assurance prévue à l’article 800;
c) conclu avec une entité du groupe de la société.
Note marginale :2001, ch. 9, art. 183
112. Les articles 791 à 793 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
Note marginale :Avis général d’intérêt
791. (1) Pour l’application du paragraphe 789(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une société de portefeuille bancaire aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 789(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.
Note marginale :Consultation
(2) Les actionnaires de la société peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 789(1).
Note marginale :Effet de la communication
792. (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 789(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la société de portefeuille bancaire ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :
a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 789 et au paragraphe 791(1);
b) les administrateurs de la société ont approuvé le contrat ou l’opération;
c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.
Note marginale :Confirmation par les actionnaires
(2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la société ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :
a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée des actionnaires;
b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;
c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la société.
Note marginale :Ordonnance du tribunal
793. Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la société de portefeuille bancaire — ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 789 à 792, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la société de tout bénéfice qu’il en a tiré.
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