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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2023-01-11; dernière modification 2022-06-30 Versions antérieures

PARTIE XVSociétés de portefeuille bancaires (suite)

SECTION 6Administration de la société de portefeuille bancaire (suite)

Modifications de structure (suite)

Note marginale :Lettres patentes de fusion

  •  (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 808, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (2) L’article 676 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

  • Note marginale :Publication d’un avis

    (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Ordonnance

  •  (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

  • Note marginale :Appel

    (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Effet des lettres patentes

  •  (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

    • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire prend effet;

    • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société issue de la fusion;

    • c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

    • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

    • e) la société issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;

    • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la société issue de la fusion;

    • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;

    • h) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la société issue de la fusion.

  • Note marginale :Procès-verbal

    (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la société issue de la fusion.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Disposition transitoire

  •  (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire ayant reçu les lettres patentes à :

    • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la société à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • c) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • d) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille bancaire par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

    • e) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration des ententes;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).

  • Note marginale :Réserve

    (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

    • a) après la date de prise d’effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de la société, qu’il lui sera juridiquement impossible de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

    • b) après la date de prise d’effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2007, ch. 6, art. 116
Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Approbation des actionnaires

  •  (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille bancaire sont soumis à l’approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).

  • Note marginale :Avis d’assemblée

    (2) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 727 et 730, un avis de l’assemblée assorti d’un exemplaire ou d’un résumé de l’acte de vente, de location ou d’échange.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (3) Lors de l’assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l’échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.

  • Note marginale :Droit de vote

    (4) Chaque action de la société de portefeuille bancaire, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (5) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément que si l’opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (6) Pour l’application du paragraphe (1), l’opération n’est effectivement approuvée que si les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série habiles à voter séparément l’ont approuvée par résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Annulation

    (7) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la société de portefeuille bancaire peut, après approbation de l’opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).

  • 2001, ch. 9, art. 183

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège

  •  (1) La société de portefeuille bancaire maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Changement d’adresse

    (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

  • Note marginale :Avis de changement

    (3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 119

Note marginale :Livres

  •  (1) La société de portefeuille bancaire tient des livres où figurent :

    • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

    • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

    • c) les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 951;

    • d) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 688 ou 812.

  • Note marginale :Autres livres

    (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :

    • a) des livres comptables;

    • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées.

  • Note marginale :Livre des sociétés de portefeuille bancaires prorogées

    (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend :

    • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

    • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion.

  • 2001, ch. 9, art. 183

Note marginale :Lieu de conservation

  •  (1) Les livres sont conservés au siège de la société de portefeuille bancaire ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

  • Note marginale :Exception

    (1.1) Sous réserve du paragraphe 822(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique, ni à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

  • Note marginale :Avis

    (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

  • Note marginale :Consultation

    (3) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 815.

  • Note marginale :Consultation

    (4) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 815(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Exemplaires

    (5) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (6) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 815(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Note marginale :Liste des actionnaires

  •  (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de portefeuille bancaire de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration

    (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

    • a) les nom et adresse du requérant;

    • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

    • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 819 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

    Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

  • Note marginale :Liste des actionnaires

    (3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires.

  • Note marginale :Liste principale

    (4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

    • a) les noms des actionnaires;

    • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire;

    • c) l’adresse de chaque actionnaire telle qu’elle figure dans les livres.

  • Note marginale :Listes supplétives

    (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise des listes supplétives

    (6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :

    • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

  • 2001, ch. 9, art. 183
  • 2005, ch. 54, art. 121
 
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