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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2024-02-06; dernière modification 2024-01-22 Versions antérieures

PARTIE XXIDispositions générales (suite)

Note marginale :Publicité

 Le directeur publie, dans une publication destinée au grand public, un avis de chaque décision où il accorde une demande faite en vertu des paragraphes 2(6), 10(2), 21.303(3), 82(3) ou 151(1), de l’article 156 ou des paragraphes 171(2) ou 187(11).

Note marginale :Rapport annuel

 La société envoie au directeur un rapport annuel, en la forme et dans le délai établis par lui.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 263
  • 2001, ch. 14, art. 129
  • 2018, ch. 8, art. 42

Note marginale :Certificat

  •  (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la société des documents ou autres renseignements dont l’envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l’existence de la société à une date précise.

  • Note marginale :Refus de délivrance

    (2) Il est entendu que le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l’existence de la société notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d’envoyer un document ou autre renseignement dont l’envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

Note marginale :Modification

 Le directeur peut modifier les avis ou, avec l’autorisation de l’expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 264
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Rectifications à la demande du directeur

  •  (1) En cas d’erreur dans les statuts, les avis ou les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs ou actionnaires de la société de prendre toute mesure raisonnable, notamment d’adopter des résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.

  • Note marginale :Rectifications ne portent pas préjudice

    (2) Il ne peut cependant procéder à la demande que s’il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

  • Note marginale :Rectifications à la demande de la société ou autre

    (3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :

    • a) les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la société, sauf dans le cas d’erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;

    • b) le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elles reflètent l’intention visée à l’origine.

  • Note marginale :Intervention du tribunal

    (4) Si les rectifications, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.

  • Note marginale :Avis au directeur

    (5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • Note marginale :Restitution

    (6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.

  • Note marginale :Date du document

    (7) Le document rectifié porte la date de celui qu’il remplace, la date rectifiée — dans le cas où la rectification porte sur la date du document — ou celle précisée par le tribunal, s’il y a lieu.

  • Note marginale :Avis

    (8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication destinée au grand public.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 265
  • 2001, ch. 14, art. 130
  • 2018, ch. 8, art. 43(F)

Note marginale :Annulation à la demande du directeur

  •  (1) Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d’une société et les certificats y afférents.

  • Note marginale :Annulation conditionnelle

    (2) Il ne peut cependant les annuler que s’il est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société.

  • Note marginale :Annulation à la demande de la société ou autre

    (3) À la demande de la société ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :

    • a) l’annulation est approuvée par les administrateurs de la société;

    • b) le directeur est convaincu que l’annulation ne porterait pas préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société et qu’elle reflète l’intention d’origine.

  • Note marginale :Intervention du tribunal

    (4) Si l’annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l’avis du directeur, de la société ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux actionnaires ou créanciers de la société, l’une ou l’autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu’il établisse les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rende une ordonnance d’annulation.

  • Note marginale :Avis au directeur

    (5) Avis de la demande de la société ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • Note marginale :Restitution

    (6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.

  • 2001, ch. 14, art. 130

Note marginale :Consultation

  •  (1) Sur paiement des droits exigibles, toute personne peut, pendant les heures normales d’ouverture des bureaux, consulter et prendre des copies ou extraits des documents ou autres renseignements dont l’envoi au directeur est requis sous le régime de la présente loi — sauf les renseignements envoyés en application de l’article 21.21, les demandes visées au paragraphe 21.303(3), les documents liés à celles-ci et les rapports envoyés en application du paragraphe 230(2) — ou dont l’envoi à la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur était requis sous le régime de la législation antérieure.

  • Note marginale :Copies ou extraits

    (2) Le directeur fournit à toute personne qui en fait la demande une copie ou un extrait — certifiés conformes ou non — des documents qui peuvent être consultés en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Renseignement à ne pas rendre accessible

  •  (1) Le directeur ne peut rendre accessible tout renseignement risquant vraisemblablement de révéler l’identité d’une personne qui fournit, de sa propre initiative, des renseignements relatifs à un acte répréhensible ayant été commis ou potentiellement commis — ou tout renseignement fourni par cette personne relatif à cet acte —, sauf si la personne consent à ce que le renseignement soit rendu accessible.

  • Note marginale :Exception relative aux enquêtes

    (2) Le directeur peut toutefois fournir les renseignements visés au paragraphe (1) à un organisme d’enquête visé au paragraphe 21.31(2), au Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada ou à une entité réglementaire.

  • Note marginale :Définition de acte répréhensible

    (3) Au présent article, acte répréhensible s’entend notamment de ce qui suit :

    • a) toute contravention de la présente loi ou de l’un de ses règlements;

    • b) la constitution d’une société dans un but frauduleux ou illégal;

    • c) tout acte frauduleux ou malhonnête de la part de personnes participant à la constitution d’une société ou à la conduite de ses activités commerciales ou affaires internes.

Note marginale :Conservation de documents par le directeur

  •  (1) Les documents reçus et acceptés par le directeur sous le régime de la présente loi ou ceux reçus et acceptés par la personne qui occupait des fonctions semblables à celles du directeur sous le régime de la législation antérieure sont conservés par le directeur sous n’importe quelle forme.

  • Note marginale :Obligation de fournir copie

    (2) Si le directeur conserve les documents sous une forme non écrite :

    • a) il doit fournir les copies exigées aux termes du paragraphe 266(2) sous une forme compréhensible;

    • b) les rapports extraits de ces documents et certifiés conformes par lui ont la même force probante que les originaux.

  • Note marginale :Délai de conservation et production de documents

    (3) Le directeur n’est pas tenu de conserver ou de produire un document ou une catégorie de documents — à l’exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont reçus au titre de l’article 262 et de tout autre document ou catégorie de documents réglementaires — une fois expiré le délai réglementaire fixé pour la conservation ou la production du document ou de la catégorie de documents.

Note marginale :Traitement de l’information

 Les renseignements et avis que le directeur est tenu, en application de la présente loi, de résumer dans une publication destinée au grand public ou de publier peuvent être résumés ou publiés à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements ou avis demandés sous une forme compréhensible.

  • 1994, ch. 24, art. 31
  • 2001, ch. 14, art. 132
  • 2018, ch. 8, art. 46(F)

Note marginale :Définition de charte

  •  (1) Au présent article, sont assimilés à une charte :

    • a) l’acte constitutif d’une société ainsi que ses modifications;

    • b) les lettres patentes, initiales ou supplémentaires.

  • Note marginale :Modification de la charte : loi spéciale

    (2) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, malgré la charte de la personne morale :

    • a) autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;

    • b) par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.

  • Note marginale :Modification de la charte : autre loi

    (2.1) En ce qui concerne la prorogation sous le régime de la présente loi, les actionnaires d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, autre que la présente loi ou une loi spéciale, qui ont le droit de voter aux assemblées annuelles peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale :

    • a) autoriser, par résolution spéciale, les administrateurs à demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation;

    • b) par la même résolution, apporter à la charte de la personne morale toutes les modifications qu’une société constituée sous le régime de la présente loi peut apporter à ses statuts.

  • Note marginale :Changement des droits afférents à une catégorie ou série d’actions

    (3) Malgré les paragraphes (2) et (2.1), les actionnaires d’une personne morale ne peuvent, par la résolution spéciale visée à l’un ou l’autre de ces paragraphes, apporter aucune modification analogue à celles visées au paragraphe 176(1) et touchant une catégorie ou une série d’actions, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) la charte de la personne morale permet d’apporter des modifications analogues à celles visées aux alinéas 176(1)a), b) ou e);

    • b) les actionnaires de cette catégorie ou série approuvent la modification, selon les modalités prévues à l’article 176.

  • Note marginale :Demande de prorogation

    (4) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale spéciale peuvent, malgré la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.

  • Note marginale :Demande de prorogation

    (4.1) Sous réserve du paragraphe (6), les administrateurs d’une personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale, à l’exception de la présente loi ou d’une loi spéciale, peuvent, sous réserve de toute autre loi fédérale ou de la charte de la personne morale, demander, en vertu de l’article 187, un certificat de prorogation si les clauses de prorogation n’apportent à la charte de la personne morale que des modifications qui doivent obligatoirement être conformes à la présente loi.

  • Note marginale :Présomption

    (4.2) Pour l’application du présent article, toute personne morale constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale et régie par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances et la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est réputée être constituée ou prorogée en vertu d’une loi fédérale autre que la présente loi ou une loi spéciale.

  • Note marginale :Aucune dissidence

    (5) La dissidence prévue à l’article 190 est exclue dans le cas des modifications apportées en vertu des paragraphes (2), (2.1), (3), (4) ou (4.1).

  • Note marginale :Prorogation discrétionnaire

    (6) Le gouverneur en conseil peut, par décret, enjoindre aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale — mais non régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif — de demander, dans le délai réglementaire, le certificat de prorogation prévu à l’article 187, à l’exception :

  • (7) [Abrogé, 2009, ch. 23, art. 311]

  • Note marginale :Droits

    (8) Aucun droit de prorogation n’est exigible des personnes morales qui obtiennent un certificat de prorogation en vertu du présent article.

  • Note marginale :Non-application des lois spéciales

    (8.1) La loi spéciale du Parlement ayant constitué la personne morale cesse de s’appliquer à celle-ci dès sa prorogation au titre de la présente loi.

  • Note marginale :Idem

    (9) Les personnes morales visées au paragraphe (6) qui ne demandent pas de certificat de prorogation dans le délai imparti sont dissoutes à l’expiration de ce délai.

  • Note marginale :Prorogation interdite

    (10) Les personnes morales régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, ainsi que les personnes morales de même nature non constituées sous le régime d’une loi fédérale, ne peuvent demander le certificat de prorogation prévu à l’article 187.

  • Note marginale :Exception pour les compagnies de chemin de fer

    (11) Une personne morale qui est constituée sous le régime d’une loi spéciale, au sens de l’article 87 de la Loi sur les transports au Canada, peut demander un certificat de prorogation en vertu de l’article 187.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 268
  • 1991, ch. 45, art. 556, ch. 46, art. 597, ch. 47, art. 724
  • 1992, ch. 1, art. 142 et 160(F)
  • 1994, ch. 24, art. 32
  • 1996, ch. 10, art. 213
  • 2001, ch. 14, art. 133
  • 2007, ch. 6, art. 401
  • 2009, ch. 23, art. 311, 345 et 346
 

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