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Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Loi à jour 2019-08-28; dernière modification 2019-06-21 Versions antérieures

PARTIE XIVPrésentation de renseignements d’ordre financier (suite)

Note marginale :Examen

  •  (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 155(1)a)(ii).

  • Note marginale :Foi au rapport d’un vérificateur

    (2) Nonobstant l’article 170, le vérificateur d’une société peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la société.

  • Note marginale :Question de fait

    (3) Pour l’application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.

  • Note marginale :Application

    (4) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la société mère soient consolidés ou non.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 169
  • 2001, ch. 14, art. 135(A)

Note marginale :Droit à l’information

  •  (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :

    • a) le renseigner;

    • b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

    dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 169 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.

  • Note marginale :Idem

    (2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une société doivent :

    • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 169;

    • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

  • Note marginale :Non-responsabilité

    (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 170
  • 2001, ch. 14, art. 81 et 135(A)
  • 2011, ch. 21, art. 57(A)

Note marginale :Comité de vérification

  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), les sociétés peuvent, et celles visées au paragraphe 102(2) doivent, avoir un comité de vérification composé d’au moins trois administrateurs et dont la majorité n’est pas constituée de dirigeants ou d’employés de la société ou des personnes morales de son groupe.

  • Note marginale :Dispense

    (2) Le directeur, s’il est convaincu de ne causer aucun préjudice aux actionnaires, peut, à la demande de la société, la libérer, aux conditions qu’il estime raisonnables, de l’obligation d’avoir un comité de vérification.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de vérification doit revoir les états financiers de la société avant leur approbation conformément à l’article 158.

  • Note marginale :Présence du vérificateur

    (4) Le vérificateur est fondé à recevoir avis des réunions du comité de vérification, à y assister aux frais de la société et à y être entendu; à la demande de tout membre du comité, il doit, durant son mandat, assister à toute réunion de ce comité.

  • Note marginale :Convocation de la réunion

    (5) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le vérificateur.

  • Note marginale :Avis des erreurs

    (6) Tout administrateur ou dirigeant doit immédiatement aviser le comité de vérification et le vérificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l’objet d’un rapport de ce dernier ou de l’un de ses prédécesseurs.

  • Note marginale :Erreur dans les états financiers

    (7) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lequel il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

  • Note marginale :Obligation des administrateurs

    (8) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (7), de l’existence d’erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers doivent :

    • a) soit dresser et publier des états financiers rectifiés;

    • b) soit en informer par tous moyens les actionnaires et, si la société est tenue de se conformer à l’article 160, en informer de la même manière le directeur.

  • Note marginale :Infraction

    (9) L’administrateur ou dirigeant d’une société qui, sciemment, contrevient aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 171
  • 2001, ch. 14, art. 82 et 135(A)

Note marginale :Immunité (diffamation)

 Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu’ils font en vertu de la présente loi.

  • 1974-75-76, ch. 33, art. 166
  • 1978-79, ch. 9, art. 1(F)

PARTIE XVModifications de structure

Note marginale :Modification des statuts

  •  (1) Sous réserve des articles 176 et 177, les statuts de la société peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin :

    • a) d’en changer la dénomination sociale;

    • b) de transférer le siège social dans une autre province;

    • c) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute restriction quant à ses activités commerciales;

    • d) de modifier le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre;

    • e) de créer de nouvelles catégories d’actions;

    • f) de réduire ou d’augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

    • g) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • h) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • i) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • j) d’autoriser les administrateurs à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • k) d’autoriser les administrateurs à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • l) de révoquer ou de modifier les autorisations conférées en vertu des alinéas j) et k);

    • m) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve des articles 107 et 112;

    • n) d’apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l’émission, au transfert ou au droit de propriété des actions;

    • o) d’ajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la présente loi autorise à y insérer.

  • Note marginale :Annulation

    (2) Les administrateurs peuvent, si les actionnaires les y autorisent par la résolution spéciale prévue au présent article, annuler la résolution avant qu’il n’y soit donné suite.

  • Note marginale :Modification de la dénomination exprimée en chiffres

    (3) Nonobstant le paragraphe (1), les administrateurs d’une société ayant une dénomination sociale numérique peuvent en modifier les statuts pour adopter une dénomination exprimée en lettres.

  • L.R. (1985), ch. C-44, art. 173
  • 1994, ch. 24, art. 19
  • 2001, ch. 14, art. 83 et 134(F)
 
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