Loi sur l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (L.C. 1997, ch. 40)

Note marginale :Demande au tribunal

• 18 (1) À la demande de l’Office ou de l’une des personnes visées aux paragraphes 16(1) ou (4), le tribunal peut, par ordonnance, prescrire toute forme d’indemnisation prévue à l’article 16 et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Avis

  (2) Le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné de la demande d’indemnisation à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Réunions

Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée

• 19 (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

• Note marginale :Dépôt de la résolution

  (2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration ou du comité, selon le cas.

Note marginale :Participation par téléphone

20 Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités s’ils utilisent des moyens techniques, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer entre eux; ils sont alors réputés, pour l’application de la présente loi, assister à la réunion.

Note marginale :Dissidence

• 21 (1) L’administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir accepté toutes les résolutions adoptées ou toutes les mesures prises, à moins que son désaccord selon le cas :

  • a) soit consigné au procès-verbal, ou qu’il demande qu’il le soit;

  • b) fasse l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant la fin de celle-ci;

  • c) soit remis ou fasse l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé au siège de l’Office, aussitôt après la fin de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit à la dissidence

  (2) L’administrateur qui vote ou accepte une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence.

• Note marginale :Dissidence d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé l’avoir acceptée, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il en a eu connaissance, soit il fait consigner sa dissidence au procès-verbal de la réunion, soit il en remet, ou envoie par courrier recommandé, un avis écrit au siège de l’Office.

Conflit d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

• 22 (1) Doit communiquer par écrit à l’Office la nature et l’étendue de l’intérêt qu’il détient — ou demander qu’elles soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités — l’administrateur ou le dirigeant qui est :

  • a) soit partie à une transaction ou à un projet de transaction avec l’Office;

  • b) soit administrateur ou dirigeant d’une entité partie à une telle transaction ou un tel projet, ou qui possède un intérêt important dans cette entité.

• Note marginale :Moment de la communication dans le cas d’un dirigeant

  (2) La communication se fait, dans le cas d’un administrateur, lors de la première réunion :

  • a) au cours de laquelle le projet de transaction est étudié;

  • b) suivant le moment où soit l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le projet de transaction en acquiert un, soit l’administrateur acquiert un intérêt dans la transaction après sa conclusion, soit devient administrateur une personne ayant déjà un intérêt dans la transaction.

• Note marginale :Moment de la communication dans les autres cas

  (3) Le dirigeant doit, pour sa part, effectuer la communication sans délai après :

  • a) avoir appris que la transaction ou le projet a été ou sera examiné lors d’une réunion;

  • b) avoir acquis l’intérêt, s’il l’acquiert après la conclusion de la transaction;

  • c) être devenu dirigeant, lorsqu’il détient déjà un intérêt.

• Note marginale :Moment de la communication dans les autres cas

  (4) Si lorsque la transaction ou le projet ne requiert pas normalement l’approbation du conseil d’administration, la règle énoncée au paragraphe (1) s’applique dès que l’administrateur ou le dirigeant a connaissance de la transaction ou du projet.

• Note marginale :Vote

  (5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer ni au vote ni aux discussions sur la résolution présentée pour faire approuver la transaction, sauf si celle-ci vise :

  • a) essentiellement sa rémunération en qualité d’administrateur de l’Office ou d’une de ses filiales;

  • b) l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 16 ou 17;

  • c) une filiale de l’Office.

• Note marginale :Déclaration d’intérêt

  (6) Pour l’application du présent article, il suffit, pour déclarer l’intérêt qu’il détient relativement à une transaction, que l’administrateur ou le dirigeant de l’Office donne au conseil d’administration, ou à un de ses comités, un avis général les informant qu’il est administrateur ou dirigeant d’une entité ou possède dans celle-ci un intérêt important et doit être considéré comme ayant un intérêt dans toute transaction conclue avec elle.

• Note marginale :Normes relatives à la nullité

  (7) Aucune transaction entre l’Office et soit l’un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant l’un de ses administrateurs ou dirigeants ou dans laquelle celui-ci a un intérêt important, n’est entachée de nullité pour ce seul motif ou au motif que l’un de ces administrateurs est présent ou permet d’atteindre le quorum requis à la réunion du conseil d’administration ou du comité qui a autorisé la transaction, si, d’une part, l’administrateur ou le dirigeant a communiqué ou déclaré son intérêt conformément aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6) et les administrateurs de l’Office ont approuvé la transaction, et, d’autre part, celle-ci était, à cette époque, équitable pour lui.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (8) Lorsque l’un des administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du présent article, de révéler son intérêt dans une transaction, le tribunal peut, à la demande de l’Office, annuler la transaction selon les modalités qu’il estime indiquées.

• Définition de transaction

  (9) Pour l’application du présent article, transaction s’entend notamment d’un contrat, d’une garantie ou d’un placement.

Dispositions générales

Note marginale :Règle d’interprétation

23 Les personnes qui traitent avec l’Office ou ses ayants droit ne sont pas présumées avoir connaissance du contenu d’un document concernant l’Office, sauf une loi fédérale ou un texte qui doit être publié dans la Gazette du Canada en application de la Loi sur les textes réglementaires, du seul fait que ce document a été rendu public ou qu’on peut l’obtenir au siège de l’Office.

Note marginale :Validité

24 Une irrégularité dans leur nomination ou le fait qu’ils ne satisfont pas à toutes les conditions d’aptitude ne porte pas en soi atteinte à la validité des actes d’un administrateur, du président, du premier dirigeant ou d’un autre dirigeant de l’Office.

Note marginale :Opposabilité interdite

25 L’Office ne peut opposer à des personnes qui traitent avec lui ou ses ayants droit — sauf si elles ont connaissance de la réalité — le fait que :

• a) la présente loi ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

• b) un document délivré par un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires apparemment habilité à le faire n’est pas valide ou authentique pour le seul motif que l’intéressé n’avait pas le pouvoir nécessaire.

Note marginale :Sceau

26 L’Office n’est pas tenu d’avoir un sceau, et l’absence de sceau sur tout document signé en son nom ne rend pas ce dernier nul.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 27 (1) Le conseil d’administration peut, par règlement administratif compatible avec la présente loi, régir la conduite de ses travaux et la gestion de ses affaires, notamment en ce qui touche :

  • a) la gestion et la disposition de ses biens;

  • b) la convocation de ses réunions et de celles de ses comités, les dates, heures et lieux de celles-ci, ainsi que le quorum et la procédure à suivre pour ces réunions;

  • c) les attributions des administrateurs, dirigeants et employés et leur rémunération;

  • d) la constitution de ses comités et la désignation de leurs membres.

• Note marginale :Prise d’effet

  (2) Les règlements administratifs prennent effet soit dès leur adoption par le conseil d’administration soit à la date ultérieure qu’il peut fixer.

Note marginale :Copie au ministre

• 28 (1) Le conseil d’administration envoie au ministre et aux ministres provinciaux compétents des copies du règlement administratif ou, le cas échéant, de son abrogation ou de toute modification dans les quatorze jours suivant sa prise d’effet.

• Note marginale :Copie au siège social

  (2) L’Office conserve à son siège une copie des règlements administratifs, que l’on peut consulter pendant les heures normales d’ouverture et, sur paiement d’un droit raisonnable, photocopier en tout ou en partie.

Note marginale :Statut

29 La Loi sur les textes réglementaires ne s’applique pas aux règlements administratifs pris par le conseil d’administration.

Comités

Constitution

Note marginale :Comités de vérification et de placement

• 30 (1) Le conseil d’administration doit constituer deux comités chargés respectivement de la vérification et des placements.

• Note marginale :Autres comités

  (2) Le conseil d’administration peut, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et leur attribuer les fonctions qu’il estime indiquées.

Comité de vérification

Note marginale :Fonctions du comité de vérification

31 Le comité de vérification a pour tâche de :

• a) veiller à ce que les mécanismes appropriés de contrôle interne soient mis en place par la direction de l’Office;

• b) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

• c) examiner les états financiers annuels de l’Office, les approuver et en faire rapport à l’Office avant leur approbation par le conseil d’administration;

• d) rencontrer le vérificateur pour discuter de son rapport et des états financiers annuels;

• e) vérifier tous les placements et opérations susceptibles de nuire au rendement sur le capital investi que le vérificateur ou un dirigeant porte à son attention;

• f) rencontrer le vérificateur en chef interne, ou la personne exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de l’Office, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celui-ci.

Note marginale :Réunions du comité

• 32 (1) Le vérificateur ou tout membre du comité de vérification peut convoquer une réunion du comité.

• Note marginale :Réunions des administrateurs

  (2) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs pour l’étude des questions qui l’intéressent.