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Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Loi à jour 2022-11-16; dernière modification 2022-08-31 Versions antérieures

PARTIE 7Administrateurs et dirigeants (suite)

Conflit d’intérêts (suite)

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d’un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l’annuler selon les modalités qu’il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1998, ch. 1, art. 107
  • 2001, ch. 14, art. 170

Dirigeants

Note marginale :Dirigeants

 Sous réserve des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, les administrateurs peuvent :

  • a) créer des postes de dirigeants;

  • b) préciser leurs fonctions et attributions;

  • c) nommer à des postes de dirigeants des particuliers pleinement capables, notamment des administrateurs;

  • d) nommer un même particulier pour plusieurs postes;

  • e) déléguer aux dirigeants le pouvoir de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, sauf les exceptions prévues au paragraphe 109(3).

Note marginale :Nomination d’un administrateur-gérant ou d’un comité

  •  (1) Le conseil d’administration peut choisir dans ses rangs un administrateur-gérant ou tout comité qu’il considère nécessaire.

  • Note marginale :Résidence

    (2) L’administrateur-gérant doit résider au Canada.

  • Note marginale :Délégation

    (3) Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d’au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants :

    • a) combler les vacances au poste de vérificateur ou survenues parmi les administrateurs ou nommer des administrateurs supplémentaires;

    • b) déclarer des dividendes sur les parts, des intérêts sur les prêts de membre ou des ristournes;

    • c) approuver les états financiers de la coopérative;

    • d) soumettre aux personnes habiles à voter à cet égard des questions qui requièrent l’approbation de ces dernières à une assemblée de la coopérative;

    • e) prendre des décisions qui, en vertu de la présente loi, des statuts ou de toute convention unanime, doivent être prises par un vote de plus de la majorité des administrateurs;

    • f) acquérir, notamment par rachat, des parts émises par la coopérative;

    • g) verser la commission prévue à l’article 128, à moins que le versement ne s’effectue qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

    • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations et visées à la partie 9;

    • i) émettre des valeurs mobilières, à moins que l’émission se fasse selon les modalités autorisées par le conseil;

    • j) émettre des parts de placement d’une série conformément à l’article 126, à moins que l’émission ne se fasse qu’en conformité avec l’autorisation des administrateurs.

  • Note marginale :Pouvoirs

    (4) Le comité visé au paragraphe (1) exerce les pouvoirs qui lui ont été délégués sous réserve de toute restriction imposée par le conseil d’administration.

  • Note marginale :Composition des comités

    (5) L’administrateur nommé à un comité peut continuer d’y siéger jusqu’à sa révocation ou jusqu’à ce qu’il cesse d’occuper ce poste.

  • Note marginale :Obligations

    (6) Le comité formé en application du présent article doit :

    • a) fixer son quorum, qui doit être constitué d’au moins la majorité de ses membres;

    • b) tenir un procès-verbal de ses délibérations;

    • c) rendre compte, à chaque réunion du conseil d’administration, de ses délibérations depuis la réunion précédente.

  • 1998, ch. 1, art. 109
  • 2001, ch. 14, art. 171

Note marginale :Acquiescement réputé

  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou à toute mesure prise à la réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas :

    • a) est consignée au procès-verbal de la réunion, à sa demande ou non;

    • b) fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie, au siège social de la coopérative, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit à la dissidence

    (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement exprès, approuve l’adoption d’une résolution ou la prise d’une mesure à une réunion n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence ultérieurement.

  • Note marginale :Acquiescement réputé d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion du conseil est réputé avoir acquiescé à toute résolution adoptée ou mesure prise à la réunion, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :

    • a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

    • b) ou bien est remise personnellement, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par service de messagerie au siège social de la coopérative.

Note marginale :Défense de diligence raisonnable

 N’est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l’administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s’appuyer de bonne foi sur :

  • a) les états financiers de la coopérative qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1998, ch. 1, art. 111
  • 2001, ch. 14, art. 172

Note marginale :Rémunération

 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou des conventions unanimes, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la coopérative.

Note marginale :Indemnisation

  •  (1) La coopérative peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou acquitter une créance, entraînés par la poursuite d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci rembourse ces sommes si le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l’en exemptent.

  • Note marginale :Limites

    (3) La coopérative ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe (1) que si celui-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative ou, selon le cas, au mieux des intérêts de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la coopérative;

    • b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives, avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Actions indirectes

    (4) La coopérative ne peut, sauf sur ordonnance du tribunal, avancer aux particuliers les fonds visés au paragraphe (2) ou indemniser ceux-ci des frais et dépenses à l’égard d’une action intentée par la coopérative ou une entité, ou pour son compte.

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de la part du particulier;

    • b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Assurance

    (6) La coopérative peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant soit de la coopérative soit d’une autre entité à la demande de la coopérative.

  • 1998, ch. 1, art. 113
  • 2001, ch. 14, art. 173

Note marginale :Demande au tribunal

  •  (1) Le tribunal peut approuver, à la demande de la coopérative ou de l’un des particuliers visés au paragraphe 113(3), toute indemnisation prévue à l’article 113, et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis

    (2) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par l’entremise d’un avocat.

Note marginale :Limitation des pouvoirs des administrateurs

  •  (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime qui prévoit que les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative — ou en surveiller la gestion — sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, ces pouvoirs.

  • Note marginale :Tiers

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide malgré le fait qu’un tiers y participe.

  • Note marginale :Présomption

    (3) Tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

  • Note marginale :Avis non donné

    (4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence d’une convention unanime par une mention visée au paragraphe 183(2) ou autrement, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

  • Note marginale :Droits des membres

    (5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d’une convention unanime restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative ou d’en surveiller la gestion, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 102, dans la même mesure.

  • Note marginale :Précision

    (6) Il est entendu que le présent article n’empêche pas les membres de lier à l’avance leur discrétion lorsqu’ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d’une convention unanime.

  • (7) et (8) [Abrogés, 2001, ch. 14, art. 174]

  • 1998, ch. 1, art. 115
  • 2001, ch. 14, art. 174

PARTIE 8Structure du capital

Capital de membre

Note marginale :Capital d’emprunt

 Le capital d’une coopérative sans parts de membre peut se constituer de prêts de membre et les statuts constitutifs de celle-ci peuvent prévoir, pour ces prêts, les montants, les échéances de remboursement et, le cas échéant, les intérêts.

Note marginale :Parts de membre

 Les coopératives avec capital de parts de membre ont une seule catégorie de parts de membre, désignée ainsi dans les statuts.

Note marginale :Émission aux membres

  •  (1) Les parts de membre ne peuvent être émises qu’à l’égard des membres; chacun de ceux-ci doit détenir le nombre minimal de parts de membre prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Droits égaux

    (2) Sous réserve des parties 20 et 21, les parts de membre d’une coopérative confèrent à leurs détenteurs des droits égaux incluant ceux :

    • a) de recevoir les dividendes déclarés à l’égard des parts de membre;

    • b) sous réserve des statuts, de se partager le reliquat des biens de la coopérative lors de sa dissolution.

  • Note marginale :Restrictions

    (3) Les statuts de la coopérative ne peuvent comporter, à l’égard des parts de membre, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.

  • Note marginale :Cession

    (4) La cession de parts de membre doit être conforme à l’article 46 et à toute autre restriction mentionnée dans les règlements administratifs sous peine d’invalidité.

  • Note marginale :Droit de vote

    (5) Le droit de vote découle de la qualité de membre conformément à l’article 37 et non de la détention de parts de membre.

  • Note marginale :Rachat

    (6) Sous réserve des articles 146 et 149, les parts de membre peuvent être rachetées par la coopérative.

Certificats

Note marginale :Émission de certificats

  •  (1) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts de membre ou de prêts de membre; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts ou du montant de leur prêt.

  • Note marginale :Contenu des certificats

    (2) Le recto de tout certificat de parts de membre ou de prêts de membre délivré par la coopérative après l’entrée en vigueur du présent article doit comporter :

    • a) la dénomination sociale de la coopérative;

    • b) la mention que la coopérative est régie par la présente loi;

    • c) le nom du titulaire;

    • d) la mention qu’il représente des parts de membre ou des prêts de membre de la coopérative, ainsi que leur nombre ou leur montant;

    • e) la mention de son incessibilité sans l’autorisation du conseil d’administration de la coopérative;

    • f) la mention du fait que les parts de membre ou les prêts de membre qu’il représente sont grevés d’une charge, d’une hypothèque ou d’un privilège en faveur de la coopérative pour toutes sommes qui lui sont dues.

  • Note marginale :Droit au certificat

    (3) Chaque membre de la coopérative a droit à un certificat d’adhésion.

  • 1998, ch. 1, art. 119
  • 2011, ch. 21, art. 78

Note marginale :Capital autorisé

  •  (1) Les parts de membre de la coopérative peuvent comporter ou non une valeur nominale.

  • Note marginale :Valeur nominale et nombre de parts de membre

    (2) Si les parts de membre comportent une valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer leur valeur nominale ainsi que la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre avec valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.

  • Note marginale :Parts de membre sans valeur nominale

    (3) Si les parts de membre d’une coopérative sont sans valeur nominale, les statuts doivent le préciser et indiquer la limite, le cas échéant, du nombre de parts de membre sans valeur nominale qui peuvent être émises par la coopérative.

Note marginale :Valeur fixe ou déterminée des parts sans valeur nominale

 Lorsque des parts de membre sans valeur nominale de la coopérative doivent être émises et rachetées à une valeur fixe ou déterminée, les statuts doivent le préciser et indiquer le prix fixe ou la formule utilisée pour en déterminer la valeur.

 
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