Loi canadienne sur les coopératives (L.C. 1998, ch. 1)

Note marginale :Fusion verticale simplifiée

• 298 (1) La coopérative qui est une coopérative mère et ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les parts des filiales seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la coopérative mère,

    • (iii) la coopérative issue de la fusion n’émettra aucune part ni aucune valeur mobilière à cette occasion.

• Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

  (2) Plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par résolution;

  • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

    • (i) les parts de toutes les filiales, sauf celles de l’une d’entre elles, seront annulées sans remboursement de capital,

    • (ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la filiale dont les parts ne sont pas annulées,

    • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les parts sont annulées sera ajouté à celui de la filiale dont les parts ne sont pas annulées.

• Note marginale :Changement de dénomination sociale

  (3) Malgré le sous-alinéa (2)b)(ii) et l’article 289, les administrateurs de l’entité mère entièrement propriétaire des filiales visées au paragraphe (2) peuvent, par résolution, approuver une nouvelle dénomination sociale pour la coopérative issue de la fusion pourvu que, dans le cas des coopératives régies par les parties 20 ou 21, sa dénomination sociale satisfasse aux dispositions de la partie pertinente.

Note marginale :Remise des statuts

• 299 (1) Les statuts de la coopérative issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, sont, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 297 ou 298, envoyés à celui-ci avec un avis quant à l’adresse du siège social et la liste des administrateurs de la coopérative issue de la fusion.

• Note marginale :Déclarations solennelles annexées

  (2) Les statuts de la coopérative issue de la fusion comportent en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque coopérative fusionnante établissant, à la satisfaction du directeur :

  • a) à c) [Abrogés, 2018, ch. 8, art. 76]

  • d) l’existence de motifs raisonnables de croire que :

    • (i) d’une part, chaque coopérative fusionnante peut — et la coopérative issue de la fusion pourra — acquitter son passif à échéance,

    • (ii) d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la coopérative issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré;

  • e) l’existence de motifs raisonnables de croire que :

    • (i) soit la fusion ne portera préjudice à aucun créancier,

    • (ii) soit les créanciers connus des coopératives fusionnantes, ayant reçu un avis suffisant, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires.

• Note marginale :Avis suffisant

  (3) Pour l’application du sous-alinéa (2)e)(ii), pour être suffisant l’avis doit à la fois :

  • a) être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance à l’endroit d’une des coopératives fusionnantes est supérieure à mille dollars;

  • b) être écrit et inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de chaque coopérative fusionnante et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la coopérative exerce ses activités commerciales;

  • c) indiquer l’intention de la coopérative de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les coopératives qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette coopérative de s’opposer à la fusion dans les trente jours suivant la date de l’avis.

• Note marginale :Certificat de fusion

  (4) À la réception des statuts de fusion et des déclarations exigées par le paragraphe (2), le directeur délivre un certificat de fusion s’il est convaincu que :

  • a) les statuts sont conformes à l’article 11 et, le cas échéant, à l’article 353 et au paragraphe 359(2);

  • b) la coopérative sera organisée et exploitée et fera affaires selon le principe coopératif;

  • c) les éléments visés aux alinéas (2)d) et e) sont exacts;

  • d) le cas échéant, les dispositions des parties 20 ou 21 ont été respectées.

• Note marginale :Valeur des déclarations

  (5) Pour l’application des alinéas (4)b) à d), le directeur peut s’appuyer sur les statuts et les déclarations exigées par le paragraphe (2).

Note marginale :Effet du certificat

300 À la date figurant sur le certificat de fusion :

• a) la fusion des coopératives en une seule et même coopérative prend effet;

• b) les biens de chaque coopérative fusionnante appartiennent à la coopérative issue de la fusion;

• c) la coopérative issue de la fusion est responsable des obligations de chaque coopérative fusionnante;

• d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées;

• e) la coopérative issue de la fusion remplace toute coopérative fusionnante dans la conduite d’une enquête ou dans les poursuites civiles, pénales, administratives ou autres engagées par ou contre celle-ci;

• f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’une coopérative fusionnante ou contre elle est exécutoire à l’égard de la coopérative issue de la fusion;

• g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont réputés être les statuts constitutifs et le certificat de constitution de la coopérative issue de la fusion.

Note marginale :Aliénation faite hors du cours normal des affaires

• 301 (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou quasi-totalité des biens de la coopérative qui n’interviennent pas dans le cours normal de ses activités commerciales sont soumis à l’approbation des membres et des détenteurs de parts de placement conformément aux paragraphes (2) à (7).

• Note marginale :Avis d’assemblée

  (2) Doit être envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placement, conformément à l’article 52, un avis de l’assemblée :

  • a) assorti d’une copie ou d’un résumé de l’acte projeté de vente, de location ou d’échange;

  • b) précisant le droit des membres dissidents ou des détenteurs de parts de placement dissidents de faire appliquer l’article 302.

• Note marginale :Défaut de mention

  (3) Le défaut de la mention visée à l’alinéa (2)b) n’invalide pas l’aliénation.

• Note marginale :Droit de vote

  (4) Chaque part de placement de la coopérative, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à l’aliénation.

• Note marginale :Vote par catégorie

  (5) Les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou d’une série sont fondés à voter séparément si les opérations visées au paragraphe (1) ont un effet particulier sur cette catégorie ou série.

• Note marginale :Approbation des détenteurs de parts de placement

  (6) Sous réserve du paragraphe (5), l’adoption des opérations visées au paragraphe (1) est subordonnée à leur approbation par résolution spéciale des membres et, si la coopérative a émis des parts de placement, par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie ou de chaque série. La résolution spéciale peut autoriser les administrateurs à fixer les conditions de ces opérations.

• Note marginale :Abandon du projet

  (7) Sous réserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer, sans autre approbation, aux opérations visées au paragraphe (1), si les membres et les détenteurs de parts de placement les y ont autorisés en approuvant le projet.

Note marginale :Dissidence

• 302 (1) Sauf si les articles 303 ou 340 s’appliquent, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent faire valoir leur dissidence si la coopérative décide par résolution, selon le cas :

  • a) de modifier ses statuts de façon à porter préjudice aux droits des membres ou à affecter les détenteurs de parts de placement en ce qui a trait à une part de placement;

  • b) de modifier ses statuts afin d’y étendre, modifier ou enlever certaines restrictions à ses activités commerciales;

  • c) de fusionner autrement qu’en vertu de l’article 298;

  • d) de demander une prorogation en vertu de l’un des articles 286 et 287;

  • e) de vendre, de louer ou d’échanger la totalité ou la quasi-totalité de ses biens en vertu de l’article 301.

• Note marginale :Droit complémentaire

  (2) Les détenteurs de parts de placement d’une catégorie ou d’une série, habiles à voter en vertu de l’article 134, peuvent faire valoir leur dissidence si la coopérative décide, par résolution, d’apporter à ses statuts une modification visée à cet article.

• Note marginale :Opposition

  (3) Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident doit envoyer par écrit à la coopérative, avant ou pendant l’assemblée des membres ou l’assemblée des détenteurs de parts de placement convoquée pour voter sur les résolutions visées aux paragraphes (1) ou (2), son opposition écrite à cette résolution, sauf si la coopérative ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit à la dissidence.

• Note marginale :Effet de la dissidence

  (4) Si la résolution est adoptée, le membre dissident est réputé avoir donné avis de son intention de se retirer de la coopérative en vertu du présent article et le détenteur de parts de placement dissident est réputé s’être prévalu du présent article pour toutes les parts de placement de la catégorie détenues par lui.

• Note marginale :Avis de résolution

  (5) La coopérative doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution, en aviser les membres dissidents et les détenteurs de parts de placement dissidents.

• Note marginale :Avis

  (6) Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les vingt et un jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, dans les vingt et un jours de la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer un avis écrit à la coopérative indiquant :

  • a) ses nom et adresse;

  • b) s’il s’agit du détenteur de parts de placement, le nombre de parts de placement détenues et la ou les catégories auxquelles elles appartiennent;

  • c) dans le cas du membre dissident, une demande de retrait de la coopérative ainsi que de versement de la juste valeur de toutes ses parts de membre et de remboursement des droits ou intérêts qu’il a dans la coopérative, et, dans le cas du détenteur de parts de placement dissident, de versement de la juste valeur marchande de toutes ses parts de placement de chaque catégorie, la juste valeur ou la juste valeur marchande devant être déterminée la veille de l’adoption de la résolution.

• Note marginale :Droits des membres

  (7) Malgré les statuts, les règlements administratifs ou les articles 39 ou 146, le membre dissident qui a envoyé une demande en vertu du paragraphe (6) n’a plus droit de vote aux assemblées de la coopérative, mais est fondé à recevoir la valeur de toutes ses parts de membre dans la coopérative conformément au présent article ou à une ordonnance du tribunal rendue en vertu du paragraphe 304(4).

• Note marginale :Certificats de parts de placement

  (8) Le détenteur de parts de placement dissident doit, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoyer à la coopérative ou à son agent de transfert les certificats représentant les parts de placement qu’il détient dans la coopérative.

• Note marginale :Déchéance

  (9) Pour se prévaloir du présent article, le détenteur de parts de placement dissident doit se conformer au paragraphe (8).

• Note marginale :Endossement du certificat

  (10) La coopérative ou son agent de transfert doit renvoyer au détenteur de parts de placement dissident les certificats, envoyés conformément au paragraphe (8), munis à l’endos d’une mention, dûment signée, attestant que le détenteur de parts de placement est dissident.

• Note marginale :Suspension des droits

  (11) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident voit tous ses droits suspendus sauf celui de se faire rembourser conformément à ce paragraphe.

• Note marginale :Rétablissement des droits

  (12) Le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6) si, selon le cas :

  • a) il retire sa demande faite conformément à l’alinéa (6)c) avant que la coopérative ne fasse l’offre visée au paragraphe (13);

  • b) la coopérative n’ayant pas fait d’offre conformément au paragraphe (13), il retire son avis;

  • c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe 289(2), la résolution visant la modification des statuts, résilient la convention de fusion en vertu du paragraphe 297(7), renoncent à la demande de prorogation en vertu des paragraphes 286(3) ou 287(3), ou à la vente, à la location ou à l’échange en vertu du paragraphe 301(7).

• Note marginale :Offre de versement

  (13) La coopérative doit, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet de la résolution visée aux paragraphes (1) ou (2) ou, si elle est postérieure, celle de réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoyer aux membres dissidents ou aux détenteurs de parts de placement dissidents :

  • a) une offre écrite de remboursement du montant établi conformément au paragraphe (6) et une déclaration précisant le mode de calcul de ce montant;

  • b) une déclaration selon laquelle l’un des paragraphes (23) et (24) s’applique.

• Note marginale :Modalités

  (14) Toutes les offres de parts de membre doivent être faites selon les mêmes modalités et les offres de parts de placement de la même catégorie ou série doivent également être faites selon les mêmes modalités.

• Note marginale :Remboursement

  (15) Sous réserve des paragraphes (23) ou (24), la coopérative doit rembourser au membre dissident ou au détenteur de parts de placement dissident le montant offert conformément au paragraphe (13), dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre; l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant sa formulation.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (16) Faute par le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident d’accepter l’offre, la coopérative peut, dans les cinquante jours suivant l’adoption de la résolution ou dans tout délai supérieur fixé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer le montant devant être payé en vertu du paragraphe (6).

• Note marginale :Autre demande au tribunal

  (17) Faute par la coopérative de faire la demande prévue au paragraphe (16) ou si la coopérative n’a pas fait d’offre conformément au paragraphe (13), dans le délai prévu au paragraphe (16), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut, dans les vingt jours qui suivent, faire une demande dans le même but.

• Note marginale :Compétence territoriale

  (18) La demande prévue aux paragraphes (16) ou (17) peut être présentée au tribunal du ressort du siège social de la coopérative ou de la résidence du membre dissident ou du détenteur de parts de placement dissident, si celle-ci est fixée là où la coopérative exerce ses activités commerciales.

• Note marginale :Parties

  (19) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (16) ou (17), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident dont la coopérative n’a pas acheté les parts ou autres droits ou intérêts doit être joint comme partie à l’instance et la coopérative doit l’informer de son droit de participer à la demande et des conséquences de celle-ci. Il n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais de celle-ci.

• Note marginale :Pouvoirs du tribunal

  (20) Sur présentation de la demande prévue aux paragraphes (16) ou (17), le tribunal doit décider qui est membre dissident ou détenteur de parts de placement dissident et fixer le montant qui doit être payé en vertu du paragraphe (6) et peut rendre toute autre ordonnance qu’il estime équitable.

• Note marginale :Avis d’application des paragraphes (23) ou (24)

  (21) Dans les cas prévus aux paragraphes (23) ou (24), la coopérative doit, dans les dix jours suivant la décision du tribunal rendue en vertu du paragraphe (20), aviser chaque membre dissident ou détenteur de parts de placement dissident que l’un des paragraphes (23) et (24) s’applique.

• Note marginale :Effet de l’application des paragraphes (23) ou (24)

  (22) Dans les cas prévus aux paragraphes (23) ou (24), le membre dissident ou le détenteur de parts de placement dissident peut prendre l’une des mesures suivantes :

  • a) par avis remis à la coopérative, dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (21), retirer son avis de demande, auquel cas il recouvre sa qualité de membre ou de détenteur de parts de placement, selon le cas;

  • b) en l’absence d’avis à la coopérative conformément à l’alinéa a), conserver sa qualité de créancier pour être remboursé par la coopérative dès qu’elle pourra légalement le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué par préférence aux autres membres ou aux autres détenteurs de parts de placement.

• Note marginale :Restriction

  (23) La coopérative ne peut effectuer aucun paiement aux membres dissidents ou aux détenteurs de parts de placement dissidents en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire qu’elle ne pourrait se conformer aux exigences de l’article 149.

• Note marginale :Remboursement

  (24) Si les administrateurs déterminent que le paiement à un membre dissident, en sa qualité de membre, pourrait porter préjudice à la santé financière de la coopérative, les administrateurs pourront rembourser le membre dissident aux dates déterminées par les administrateurs par résolution, au cours d’une période commençant le jour de l’adoption de la résolution et se terminant au plus tard :

  • a) soit cinq ans après ce jour;

  • b) soit à tout moment, mais au plus tard dix ans, après ce jour, tel qu’il est mentionné dans les statuts de la coopérative.

• Note marginale :Intérêt

  (25) Le paiement effectué en vertu du paragraphe (24) portera intérêt aux taux fixés par règlement ou établis selon une méthode de calcul prévu par règlement.