Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Droits de vote

63 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

64 L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions

• 65 (1) L’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

• Note marginale :Monnaie étrangère

  (2) La banque peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré

• 66 (1) La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

• Note marginale :Compte capital déclaré — parts sociales

  (1.1) La coopérative de crédit fédérale tient un compte capital déclaré pour ses parts sociales.

• Note marginale :Versements au compte capital déclaré

  (2) La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions ou parts sociales qu’elle émet.

• Note marginale :Exception

  (3) Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

  • a) en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

  • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

• Note marginale :Exception

  (3.1) Malgré le paragraphe (2), la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent aux parts sociales une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie de ces parts sociales :

  • a) en échange, selon le cas :

    • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

    • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la coopérative de crédit fédérale avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

    • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la coopérative de crédit fédérale et tous les détenteurs des parts sociales ainsi émises consentent à l’échange;

  • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

  • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les parts sociales en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

• Note marginale :Limite

  (4) Au moment de l’émission d’une action ou d’une part sociale, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action ou à la part sociale un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celles-ci.

• Note marginale :Restriction

  (5) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

• Note marginale :Restriction — coopérative de crédit fédérale

  (6) Si la banque mentionnée au paragraphe (5) est une coopérative de crédit fédérale, la mesure doit être approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions ou pour une série d’actions qui est touchée par cette résolution. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la coopérative de crédit fédérale appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

Note marginale :Capital déclaré : banque prorogée

• 67 (1) La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions — ou tout autre titre de participation, quelle que soit sa désignation — en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

  • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série ou tout autre titre de participation, au moment de la prorogation;

  • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions ou tout autre titre de participation.

• Note marginale :Débit correspondant

  (2) Le compte surplus d’apport de la banque est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

• Note marginale :Émission antérieure

  (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions ou de tout autre titre de participation émis antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Note marginale :Droit de préemption

• 68 (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

• Note marginale :Exception

  (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

  • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

  • b) à titre de dividende;

  • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la banque.

• Note marginale :Idem

  (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

  • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

  • b) qui, à la connaissance des administrateurs de la banque, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion

• 69 (1) La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

• Note marginale :Transmissibilité

  (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

• Note marginale :Réserve d’actions

  (3) La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la banque de ses propres actions

70 Sauf dans les cas prévus aux articles 71 à 74 ou sauf autorisation par les règlements, la banque ne peut :

• a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

• b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

• c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

• c.1) si elle est une coopérative de crédit fédérale, permettre à ses filiales de détenir ses parts sociales au-delà du nombre minimal de parts sociales requis par les règlements administratifs pour se qualifier comme membre de la coopérative de crédit fédérale;

• d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Note marginale :Rachat d’actions et de parts sociales

• 71 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

• Note marginale :Restriction

  (2) La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

• Note marginale :Donation d’actions et de parts sociales

  (3) La banque peut accepter toute donation d’actions ou de parts sociales, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75.

Note marginale :Exception — représentant personnel

• 72 (1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

• Note marginale :Sûreté

  (2) La banque et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit par le surintendant.

• Note marginale :Précision

  (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à cette date.

Note marginale :Exception — conditions préalables

• 72.1 (1) La banque peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

• Note marginale :Conditions ultérieures

  (2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

• Note marginale :Inobservation des conditions

  (3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), la banque est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

Note marginale :Annulation des actions et des parts sociales

• 73 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales, actions ou fractions d’actions émises par elle, selon le cas.

• Note marginale :Obligation de vendre

  (2) En cas d’acquisition par la banque ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Note marginale :Filiale détentrice d’actions

74 Sous réserve des règlements, la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Réduction de capital

• 75 (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

• Note marginale :Réduction de capital — coopérative de crédit fédérale

  (1.1) La coopérative de crédit fédérale peut réduire son capital déclaré par résolution extraordinaire des membres et, si elle a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions qui est touchée par cette résolution.

• Note marginale :Limite

  (2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

• Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

  (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

• Note marginale :Agrément

  (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

• Note marginale :Exception

  (4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

  • a) la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 308(4);

  • b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux membres, selon le cas, du fait de la réduction.

• Note marginale :Condition préalable

  (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

• Note marginale :Pièces justificatives

  (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

  • a) le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, émis et en circulation de la banque;

  • b) le résultat du vote;

  • c) l’actif et le passif de la banque;

  • d) les motifs de la réduction projetée.