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Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (L.C. 1991, ch. 45)

Loi à jour 2024-02-06; dernière modification 2024-01-01 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la société (suite)

Actionnaires (suite)

Note marginale :Avis des assemblées

  •  (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

    • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    • b) à chaque administrateur;

    • c) au vérificateur;

    • d) au surintendant.

  • Note marginale :Exception

    (1.01) Toutefois, dans le cas d’une société n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Publication dans un journal

    (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la société est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

  • 1991, ch. 45, art. 141
  • 2005, ch. 54, art. 383

Note marginale :Exception

  •  (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 140(5)c) ou prévue à l’alinéa 140(6)a).

  • Note marginale :Conséquence du défaut

    (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire de son droit de vote.

  • 1991, ch. 45, art. 142
  • 2005, ch. 54, art. 384

Note marginale :Ajournement

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

  • Note marginale :Avis

    (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 160.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

  • 1991, ch. 45, art. 143
  • 1997, ch. 15, art. 346

Note marginale :Questions particulières

  •  (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

  • Note marginale :Avis

    (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

  •  (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

  • Note marginale :Renonciation à l’avis

    (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

  • 1991, ch. 45, art. 145
  • 2001, ch. 9, art. 495(F)

Note marginale :Propositions

  •  (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

    • a) donner avis à la société des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 147;

    • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

  • Note marginale :Soumission des propositions

    (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

    • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société;

    • b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la société.

  • Note marginale :Renseignements à fournir

    (1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

    • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

    • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

  • Note marginale :Renseignements non comptés

    (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

  • Note marginale :Charge de la preuve

    (1.4) Sur demande de la société, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

  • Note marginale :Circulaire de la direction

    (2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 160.05(1) ou les y annexer.

  • Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

    (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la société doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

  • Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

    (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la société ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

  • Note marginale :Exemptions

    (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

    • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

    • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

    • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la société;

    • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la société, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la société avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;

    • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

    • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

  • Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

    (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la société peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.

  • Note marginale :Immunité

    (6) La société ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

  • 1991, ch. 45, art. 146
  • 1997, ch. 15, art. 347
  • 2005, ch. 54, art. 385

Note marginale :Avis de refus

  •  (1) La société qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

    • a) la réception par la société de la proposition;

    • b) la réception par la société, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 146(1.4).

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la société, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

  • Note marginale :Demande de la société

    (3) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 146(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 1991, ch. 45, art. 147
  • 2005, ch. 54, art. 386

Note marginale :Liste des actionnaires

  •  (1) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)c), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 140(6)a).

  • Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

    (2) La société dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)d), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 140(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 140(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 140(6)a), selon le cas.

  • Note marginale :Habilité à voter

    (3) Les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

  • Note marginale :Examen de la liste

    (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

    • a) au siège de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

    • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

  • 1991, ch. 45, art. 148
  • 2001, ch. 9, art. 496
  • 2005, ch. 54, art. 387

Note marginale :Quorum

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

  • Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.

  • Note marginale :Ajournement

    (3) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la société, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Une voix par action

  •  (1) L’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

  • Note marginale :Exception

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), les actions d’une société antérieure émises, soit avant le 28 septembre 1990 et qui conféraient chacune à leur détenteur plus d’une voix, ou une fraction de voix seulement, à une assemblée des actionnaires, soit après le 27 septembre 1990 à la suite de la conversion d’un titre de la société antérieure émis avec ce droit de conversion avant cette date, continuent de conférer à ce détenteur et à tout détenteur subséquent les mêmes droits de vote.

Note marginale :Représentant

  •  (1) La société doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires, de représenter l’entité à ses assemblées.

  • Note marginale :Pouvoirs du représentant

    (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire.

Note marginale :Coactionnaires

 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée

  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.

  • Note marginale :Scrutin secret

    (2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

  • Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

    (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la société.

  • Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

    (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée des actionnaires de la manière prévue au paragraphe 139(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la société à cette fin.

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

  • 1991, ch. 45, art. 154
  • 2005, ch. 54, art. 388
 

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