Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Loi à jour 2017-11-20; dernière modification 2017-04-01 Versions antérieures

Loi sur les banques

L.C. 1991, ch. 46

Sanctionnée 1991-12-13

Loi sur les banques et les opérations bancaires

Préambule

Attendu :

que la présence d’un secteur bancaire solide et efficace est essentielle à la croissance et à la prospérité de l’économie;

qu’un cadre législatif qui permet aux banques de soutenir efficacement la concurrence et de s’adapter à l’évolution rapide des marchés tout en prenant en compte les droits et l’intérêt des déposants et autres consommateurs de services bancaires contribue à la stabilité et au maintien de la confiance du public dans le système financier et est important pour assurer la vigueur et la sécurité de l’économie nationale;

qu’il est souhaitable et dans l’intérêt national d’établir des normes nationales claires, complètes et exclusives applicables aux produits et services bancaires offerts par les banques,

Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

2012, ch. 19, art. 525

Titre abrégé

Note marginale :Titre abrégé

 Loi sur les banques.

PARTIE IDéfinitions et application

Définitions

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.

acte constitutif

acte constitutif Loi spéciale, lettres patentes, acte de prorogation ou tout autre acte — avec ses modifications ou mises à jour éventuelles — constituant ou prorogeant une personne morale. (incorporating instrument)

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action d’une personne morale comportant — quelle qu’en soit la catégorie — un droit de vote en tout état de cause ou en raison soit de la survenance d’un fait qui demeure, soit de la réalisation d’une condition. (voting share)

administrateur

administrateur Indépendamment de son titre, la personne physique qui fait fonction d’administrateur d’une personne morale; conseil d’administration ou conseil s’entend de l’ensemble des administrateurs d’une personne morale. (director, board of directors or directors)

adresse enregistrée

adresse enregistrée

  • a) Dans le cas d’un actionnaire d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, dernière adresse postale selon le registre central des valeurs mobilières de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

  • a.1) dans le cas d’un membre d’une coopérative de crédit fédérale, dernière adresse postale selon le registre des membres;

  • b) dans le cas de toute autre personne, en ce qui a trait à une banque, dernière adresse postale selon les livres de la succursale en cause. (recorded address)

affaires internes

affaires internes Relations entre une banque, une banque étrangère autorisée ou une société de portefeuille bancaire et les entités de leur groupe et leurs actionnaires, membres, administrateurs et dirigeants, à l’exclusion de leur activité commerciale. (affairs)

Agence

Agence L’Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l’article 3 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Agency)

banque

banque Banque figurant aux annexes I ou II. (bank)

banque d’importance systémique nationale

banque d’importance systémique nationale Banque désignée à ce titre en vertu de l’article 484.1. (domestic systemically important bank)

banque étrangère

banque étrangère Sous réserve de l’article 12, toute entité constituée en personne morale ou formée sous le régime de la législation d’un pays étranger, qui, selon le cas :

  • a) est une banque d’après la législation du pays étranger où elle exerce son activité;

  • b) exerce dans un pays étranger des activités qui, au Canada, seraient en totalité ou en majeure partie des opérations bancaires;

  • c) se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et adopte, pour désigner ou décrire son activité, une dénomination qui comprend l’un des mots « bank », « banque », « banking » ou « bancaire », employé seul ou combiné avec d’autres mots ou un ou plusieurs mots d’une autre langue que le français ou l’anglais, ayant un sens analogue;

  • d) effectue des opérations de prêt d’argent et accepte des dépôts cessibles par chèque ou autre effet;

  • e) se livre, directement ou non, à la prestation de services financiers et appartient au groupe d’une autre banque étrangère;

  • f) contrôle une autre banque étrangère;

  • g) est une institution étrangère, autre qu’une banque étrangère au sens d’un des alinéas a) à f), qui contrôle une banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi.

Sont exclues de la présente définition les filiales des banques figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, sauf si le ministre prend la décision d’exclure une ou plusieurs de ces banques de l’application du paragraphe 378(1). (foreign bank)

banque étrangère autorisée

banque étrangère autorisée Banque étrangère faisant l’objet de l’arrêté prévu au paragraphe 524(1). (authorized foreign bank)

banque étrangère d’un non-membre de l’OMC

banque étrangère d’un non-membre de l’OMC Banque étrangère qui n’est pas contrôlée par un résident d’un membre de l’OMC. (non-WTO Member foreign bank)

banque n’ayant pas fait appel au public

banque n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une banque autre qu’une banque ayant fait appel au public. (French version only)

biens immeubles

biens immeubles Sont assimilés aux biens immeubles les droits découlant des baux immobiliers. (real property)

bureau principal

bureau principal S’agissant de la banque étrangère autorisée, bureau qu’elle doit maintenir aux termes de l’article 535. (principal office)

capital réglementaire

capital réglementaire Dans le cas d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, s’entend au sens des règlements. (regulatory capital)

capitaux propres

capitaux propres En ce qui concerne une banque ou une société de portefeuille bancaire, leurs capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement. (equity)

commissaire

commissaire Le commissaire de l’Agence nommé en application de l’article 4 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (Commissioner)

conjoint de fait

conjoint de fait La personne qui vit avec la personne en cause dans une relation conjugale depuis au moins un an. (common-law partner)

constitué en personne morale

constitué en personne morale Sont assimilées aux personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale les personnes morales prorogées sous le même régime. (incorporated)

coopérative de crédit fédérale

coopérative de crédit fédérale Banque qui, au sens de l’article 12.1, est organisée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif. (federal credit union)

cour d’appel

cour d’appel La juridiction compétente pour juger les appels interjetés contre les décisions et ordonnances des tribunaux. (court of appeal)

délégué

délégué Personne physique nommée ou élue pour représenter un membre à une assemblée des membres. (delegate)

détenteur

détenteur L’actionnaire au sens de l’article 7, le membre visé à l’article 7.1 ou toute personne détenant un certificat de valeur mobilière délivré au porteur ou à son nom, ou endossé à son profit, ou encore en blanc. (holder)

dirigeant

dirigeant Toute personne physique désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration ou des membres d’une entité, notamment, dans le cas d’une personne morale, le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier. (officer)

dirigeant principal

dirigeant principal S’agissant de la banque étrangère autorisée, la personne nommée en vertu de l’article 536. (principal officer)

disposition visant les consommateurs

disposition visant les consommateurs S’entend d’une disposition visée aux alinéas a) ou a.1) de la définition de disposition visant les consommateurs à l’article 2 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada. (consumer provision)

émetteur

émetteur L’entité qui émet ou a émis des valeurs mobilières. (issuer)

entité

entité Personne morale, fiducie, société de personnes, fonds, toute organisation ou association non dotée de la personnalité morale, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province et ses organismes et le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques et ses organismes. (entity)

entité canadienne

entité canadienne Entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, ou formée autrement au Canada et qui exerce son activité commerciale au Canada. (Canadian entity)

envoyer

envoyer A également le sens de remettre. (send)

état annuel

état annuel L’état établi conformément à l’article 601. (annual return)

fédération de sociétés coopératives de crédit

fédération de sociétés coopératives de crédit Toute association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit ou toute fédération, confédération ou personne morale constituée par une loi provinciale ou sous son régime et dont sont membres ou actionnaires au moins deux sociétés coopératives de crédit centrales. (federation of cooperative credit societies)

filiale

filiale Entité se trouvant dans la situation décrite à l’article 5. (subsidiary)

filiale de banque étrangère

filiale de banque étrangère[Abrogée, 2001, ch. 9, art. 35]

fondateur

fondateur Toute personne qui a demandé la constitution de la banque ou de la société de portefeuille bancaire, selon le cas, par lettres patentes. (incorporator)

fondé de pouvoir

fondé de pouvoir Personne nommée par procuration pour représenter l’actionnaire aux assemblées des actionnaires. (proxyholder)

formulaire de procuration

formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par l’actionnaire ou pour son compte, constitue une procuration. (form of proxy)

garantie

garantie S’entend notamment d’une lettre de crédit. (guarantee)

groupe

groupe L’ensemble des entités visées à l’article 6. (affiliate)

immeuble résidentiel

immeuble résidentiel Bien immeuble consistant en bâtiments dont au moins la moitié de la superficie habitable sert ou doit servir à des fins privées d’habitation. (residential property)

institution étrangère

institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée ni formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités bancaires, à des activités fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières, ou encore, de toute autre manière, a pour activité principale la prestation de services financiers. (foreign institution)

institution financière

institution financière Selon le cas :

  • a) une banque ou une banque étrangère autorisée;

  • b) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • c) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • d) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances;

  • e) une société de fiducie, de prêt ou d’assurance constituée en personne morale par une loi provinciale;

  • f) une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

  • g) une entité constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et dont l’activité est principalement le commerce des valeurs mobilières, y compris la gestion de portefeuille et la fourniture de conseils en placement;

  • h) une institution étrangère. (financial institution)

institution financière canadienne

institution financière canadienne Institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale. (Canadian financial institution)

institution financière fédérale

institution financière fédérale Selon le cas :

intérêt de groupe financier

intérêt de groupe financier Intérêt déterminé conformément à l’article 10. (substantial investment)

intérêt substantiel

intérêt substantiel Intérêt déterminé conformément à l’article 8. (significant interest)

lettres patentes

lettres patentes Lettres patentes en la forme agréée par le surintendant et dont la présente loi autorise la délivrance. (letters patent)

membre

membre Par rapport à une coopérative de crédit fédérale, personne qui est membre de la coopérative en application du paragraphe 47.04(2). (member)

mineur

mineur S’entend au sens des règles du droit provincial applicables ou, à défaut, au sens donné au mot enfant dans la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989. (minor)

ministre

ministre Le ministre des Finances. (Minister)

opération

opération En matière de valeurs mobilières, toute aliénation à titre onéreux. (trade)

organisme externe de traitement des plaintes

organisme externe de traitement des plaintes Organisation approuvée en application du paragraphe 455.01(1) ou désignée en vertu du paragraphe 455.1(1). (external complaints body)

parts sociales

parts sociales Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la participation à son actif qui confère les droits prévus au paragraphe 79.1(1). (membership share)

personne

personne Personne physique, entité ou représentant personnel. (person)

personne morale

personne morale Toute personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)

plaignant

plaignant En ce qui a trait à une banque ou à toute question la concernant :

  • a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la banque ou d’entités du même groupe;

  • b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la banque ou d’entités du même groupe;

  • c) soit toute autre personne qui, d’après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 334, 338 ou 989;

  • d) soit le membre, ancien ou actuel, d’une coopérative de crédit fédérale. (complainant)

porteur

porteur La personne en possession d’un titre au porteur ou endossé en blanc. (bearer)

procuration

procuration Le formulaire de procuration rempli et signé par un actionnaire par lequel il nomme un fondé de pouvoir pour le représenter aux assemblées des actionnaires. (proxy)

rapport annuel

rapport annuel Dans le cas d’une banque, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 308(1)a) et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le rapport financier annuel visé à l’alinéa 840(1)a). (annual statement)

registre central des valeurs mobilières

registre central des valeurs mobilières ou registre des valeurs mobilières Dans le cas d’une banque, le registre visé à l’article 248 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, le registre visé à l’article 825. (central securities register or securities register)

registre des membres

registre des membres Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, le registre visé à l’article 254.1. (members register)

représentant

représentant Toute personne agissant à ce titre, notamment le représentant personnel d’une personne décédée. (fiduciary)

représentant personnel

représentant personnel Personne agissant en lieu et place d’une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur, un comité, un tuteur, un curateur, un cessionnaire, un séquestre ou un mandataire; la présente définition ne vise toutefois pas le délégué. (personal representative)

résident canadien

résident canadien Selon le cas :

  • a) le citoyen canadien résidant habituellement au Canada;

  • b) le citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie de personnes prévue par règlement;

  • c) le résident permanent, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne. (resident Canadian)

résident d’un membre de l’OMC

résident d’un membre de l’OMC Résident d’un membre de l’OMC au sens de l’article 11.1. (WTO Member resident)

résident d’un pays ALÉNA

résident d’un pays ALÉNA[Abrogée, 1999, ch. 28, art. 1]

résolution extraordinaire

résolution extraordinaire Résolution adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées ou signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence. (special resolution)

résolution ordinaire

résolution ordinaire Résolution adoptée à la majorité des voix exprimées. (ordinary resolution)

ristourne

ristourne Montant qu’une coopérative de crédit fédérale attribue à ses membres dans le cadre des opérations qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire. (patronage allocation)

série

série Subdivision d’une catégorie d’actions. (series)

siège

siège Dans le cas d’une banque, bureau maintenu en application de l’article 237 et, dans le cas d’une société de portefeuille bancaire, bureau maintenu en application de l’article 814. (head office)

société coopérative de crédit centrale

société coopérative de crédit centrale Personne morale fondée sur le principe coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont l’un des objectifs principaux est de fournir des liquidités aux sociétés coopératives de crédit locales et, selon le cas, dont les membres sont exclusivement ou surtout des sociétés coopératives de crédit locales ou dont les administrateurs sont exclusivement ou surtout nommés ou élus par des sociétés coopératives de crédit locales. (central cooperative credit society)

société coopérative de crédit locale

société coopérative de crédit locale Personne morale fondée sur le principe coopératif, constituée par une loi provinciale ou sous son régime, dont les sociétaires ou les actionnaires sont principalement des personnes physiques et dont l’objet principal est d’accepter leurs dépôts et de leur consentir des prêts. (local cooperative credit society)

société de portefeuille bancaire

société de portefeuille bancaire Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV. (bank holding company)

société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public

société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public S’entend d’une société de portefeuille bancaire autre qu’une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public. (French version only)

société de portefeuille d’assurances

société de portefeuille d’assurances Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII de la Loi sur les sociétés d’assurances. (insurance holding company)

société mère

société mère S’entend au sens de l’article 4. (holding body corporate)

souscripteur à forfait

souscripteur à forfait La personne qui, pour son propre compte, accepte d’acheter des valeurs mobilières en vue d’une mise en circulation ou qui, à titre de mandataire d’une personne ou d’une personne morale, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’une mise en circulation. La présente définition vise aussi les personnes qui participent, directement ou indirectement, à une telle mise en circulation, à l’exception de celles dont les intérêts se limitent à recevoir une commission de souscription ou de vente payable par le souscripteur à forfait. (securities underwriter)

succursale

succursale

  • a) En ce qui concerne une banque, tout bureau, y compris son siège et ses agences;

  • b) en ce qui concerne une banque étrangère autorisée, tout bureau, y compris son bureau principal et ses agences, où elle exerce ses activités au Canada. (branch)

sûreté

sûreté Droit ou charge — notamment hypothèque, privilège ou nantissement — grevant des biens pour garantir au créancier ou à la caution soit le paiement de dettes soit l’exécution d’obligations. (security interest)

surintendant

surintendant Le surintendant des institutions financières nommé en application de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières. (Superintendent)

titre

titre ou valeur mobilière Dans le cas d’une personne morale, action de toute catégorie ou titre de créance sur cette dernière, ainsi que le bon de souscription correspondant, mais à l’exclusion des dépôts effectués auprès d’une institution financière ou des documents les attestant ou des parts sociales; dans le cas de toute autre entité, les titres de participation ou titres de créance y afférents. (security)

titre à ordre

titre à ordre Titre de la nature précisée au paragraphe 83(3). (order form)

titre au porteur

titre au porteur Titre de la nature précisée au paragraphe 83(2). (bearer form)

titre de créance

titre de créance Tout document attestant l’existence d’une créance sur une entité, avec ou sans sûreté, et notamment une obligation, une débenture ou un billet. (debt obligation)

titre nominatif

titre nominatif Titre de la nature précisée au paragraphe 83(4). (registered form)

titre secondaire

titre secondaire Titre de créance délivré par la banque et prévoyant qu’en cas d’insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de tous les dépôts effectués auprès de la banque et celui de tous ses autres titres de créance, à l’exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur. (subordinated indebtedness)

transaction de fermeture

transaction de fermeture S’entend au sens des règlements. (going-private transaction)

transaction d’éviction

transaction d’éviction De la part d’une banque n’ayant pas fait appel au public ou d’une société de portefeuille bancaire n’ayant pas fait appel au public, transaction qui nécessite la modification des règlements administratifs visés au paragraphe 217(1) et qui a pour résultat direct ou indirect la suppression de l’intérêt d’un détenteur d’actions d’une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d’un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par les personnes ci-après et conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie :

  • a) dans le cas d’une transaction effectuée par une banque, la banque;

  • b) dans le cas d’une transaction effectuée par une société, la société. (squeeze-out transaction)

transfert

transfert Tout transfert de valeurs mobilières, y compris par effet de la loi. (transfer)

tribunal

tribunal

  • a) La Cour supérieure de justice de l’Ontario;

  • b) la Cour supérieure du Québec;

  • c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de l’Île-du-Prince-Édouard;

  • d) la Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan ou de l’Alberta;

  • e) la Section de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador;

  • f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut. (court)

véritable propriétaire

véritable propriétaire Est considéré comme tel le propriétaire de valeurs mobilières inscrites au nom d’un ou de plusieurs intermédiaires, notamment d’un fiduciaire ou d’un mandataire; propriété effective s’entend du droit du véritable propriétaire. (beneficial ownership)

  • 1991, ch. 46, art. 2 et 572, ch. 47, art. 756, ch. 48, art. 494;
  • 1992, ch. 51, art. 29;
  • 1993, ch. 34, art. 5(F), ch. 44, art. 22;
  • 1998, ch. 30, art. 13(F) et 15(A);
  • 1999, ch. 3, art. 14, ch. 28, art. 1;
  • 2000, ch. 12, art. 3;
  • 2001, ch. 9, art. 35, ch. 27, art. 206;
  • 2002, ch. 7, art. 81(A);
  • 2005, ch. 54, art. 1;
  • 2007, ch. 6, art. 1;
  • 2010, ch. 12, art. 1894, ch. 25, art. 146;
  • 2012, ch. 5, art. 2 et 223;
  • 2014, ch. 39, art. 269;
  • 2015, ch. 3, art. 5;
  • 2016, ch. 7, art. 156.

Interprétation

Note marginale :Mentions relatives aux banques étrangères autorisées

 Les dispositions de la présente loi portant sur l’exercice d’activités au Canada par les banques étrangères autorisées ne s’appliquent qu’à l’exercice par elles au Canada des activités prévues à la partie XII.1.

  • 1999, ch. 28, art. 2.
Note marginale :Actionnaire important

 Pour l’application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d’une personne morale dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) le total des actions avec droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;

  • b) le total des actions sans droit de vote d’une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu’elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.

  • 2001, ch. 9, art. 36.
Note marginale :Participation multiple

 Pour l’application de la présente loi, est à participation multiple l’entité :

  • a) soit qui est une personne morale qui n’a aucun actionnaire important;

  • a.1) soit qui est une coopérative de crédit fédérale;

  • b) soit qui est une compagnie d’assurance constituée en personne morale ou formée selon le principe de mutualité;

  • c) soit qui est une association coopérative de crédit régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

  • d) soit qui est une société coopérative de crédit constituée ou formée et réglementée sous le régime d’une loi provinciale.

  • 2001, ch. 9, art. 36;
  • 2010, ch. 12, art. 1895.
Note marginale :Règlements — banque ou société ayant fait appel au public
  •  (1) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.

  • Note marginale :Exemption

    (2) Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question ou aux détenteurs de parts sociales de la banque en question.

  • Note marginale :Exemption par catégorie

    (3) Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant partie des catégories en question ou aux détenteurs de parts sociales des banques faisant partie des catégories en question.

  • 2005, ch. 54, art. 2;
  • 2010, ch. 12, art. 1896.
Note marginale :Contrôle
  •  (1) Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

    • a) dans le cas d’une personne morale, la personne qui a la propriété effective de titres de celle-ci lui conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice lui permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

    • a.1) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la personne et les entités qu’elle contrôle qui ont le droit d’exercer plus de la moitié des voix qui peuvent être exprimées lors d’une assemblée annuelle ou d’élire la majorité des administrateurs de celle-ci;

    • b) dans le cas d’une entité non constituée en personne morale, à l’exception d’une société en commandite, la personne qui en détient, à titre de véritable propriétaire, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui a la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

    • c) dans le cas d’une société en commandite, le commandité;

    • d) dans tous les cas, la personne dont l’influence directe ou indirecte auprès de l’entité est telle que son exercice aurait pour résultat le contrôle de fait de celle-ci.

  • Note marginale :Présomption de contrôle

    (2) La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

  • Note marginale :Présomption de contrôle

    (3) Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

  • Note marginale :Lignes directrices

    (4) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

  • Note marginale :Lignes directrices — coopérative de crédit

    (5) Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle relativement à une coopérative de crédit fédérale, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

  • 1991, ch. 46, art. 3;
  • 2001, ch. 9, art. 37;
  • 2010, ch. 12, art. 1897.
Note marginale :Société mère

 Est la société mère d’une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.

  • 1991, ch. 46, art. 4;
  • 2001, ch. 9, art. 38.
Note marginale :Filiale

 Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.

  • 1991, ch. 46, art. 5;
  • 2001, ch. 9, art. 38.
Note marginale :Groupe
  •  (1) Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

  • Note marginale :Groupe

    (2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • 1991, ch. 46, art. 6;
  • 2001, ch. 9, art. 39.
Note marginale :Actionnaire
  •  (1) Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

  • Note marginale :Détenteurs d’actions

    (2) Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Note marginale :Détenteur de parts sociales
  •  (1) Pour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale toute personne qui est propriétaire d’une ou de plusieurs parts sociales selon le registre des membres de celle-ci ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale, à titre de propriétaire de ces parts sociales.

  • Note marginale :Mention qu’une part sociale est détenue

    (2) Dans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre de membre dans le registre des membres ou tout autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1898.
Note marginale :Intérêt substantiel
  •  (1) Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

  • Note marginale :Intérêt substantiel — parts sociales

    (1.1) Une personne a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des parts sociales en circulation.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel

    (2) La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit d’actions de cette catégorie à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des actions de cette catégorie.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt substantiel — parts sociales

    (3) La personne qui a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles parts sociales dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit de parts sociales de cette coopérative de crédit fédérale à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit du contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire des parts sociales de cette coopérative de crédit fédérale.

  • 1991, ch. 46, art. 8;
  • 2001, ch. 9, art. 40;
  • 2010, ch. 12, art. 1899.
Note marginale :Action concertée
  •  (1) Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

    • a) soit d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire dont elles sont les véritables propriétaires;

    • b) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas de l’entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires;

    • c) soit d’actions ou de titres de participation — dans le cas d’une entité qui contrôle une entité qui détient la propriété effective d’actions de la banque ou de la société de portefeuille bancaire — dont elles sont les véritables propriétaires.

  • Note marginale :Action concertée

    (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

    • a) soit d’opposer — personnellement ou par délégué — son veto à une proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire;

    • b) soit d’empêcher l’approbation de toute proposition soumise au conseil d’administration de la banque ou de la société de portefeuille bancaire en l’absence de son consentement ou de celui de son délégué.

  • Note marginale :Exceptions

    (3) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

    • a) qu’une est le fondé de pouvoir d’une ou de plusieurs autres de ces personnes à l’égard des actions ou titres de participation visés au paragraphe (1);

    • b) qu’elles exercent les droits de vote attachés aux actions ou titres de participation visés au paragraphe (1) de la même façon.

  • Note marginale :Désignation

    (4) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

  • Note marginale :Contravention

    (5) Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XV si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

  • 1991, ch. 46, art. 9;
  • 2001, ch. 9, art. 41;
  • 2007, ch. 6, art. 2.
Note marginale :Action concertée — droits de vote
  •  (1) Pour l’application de la partie VII, sont réputés être un seul membre les membres qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des membres.

  • Note marginale :Présomption

    (2) Pour l’application du présent article, les membres sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon.

  • Note marginale :Désignation

    (3) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

  • Note marginale :Contravention

    (4) Tout membre contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’un seul membre réputé tel contrevient à cette disposition.

  • 2010, ch. 12, art. 1900.
Note marginale :Action concertée — droits de vote des actionnaires et des membres
  •  (1) Pour l’application de la partie VII, sont réputés être une seule personne les membres et les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote respectif.

  • Note marginale :Exceptions

    (2) Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

    • a) qu’un membre est le représentant d’un actionnaire;

    • b) qu’un actionnaire est le délégué d’un membre;

    • c) qu’ils exercent leurs droits de vote respectifs de la même façon.

  • Note marginale :Désignation

    (3) Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres et les actionnaires en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

  • Note marginale :Contravention

    (4) Tout membre ou actionnaire contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres ou actionnaires — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à cette disposition.

  • 2010, ch. 12, art. 1900.
Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une personne morale
  •  (1) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale dans les cas suivants :

    • a) elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions comportant plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de celle-ci;

    • b) elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de celle-ci;

    • c) si la personne morale est une coopérative de crédit fédérale :

      • (i) les droits de vote détenus par elle-même et les entités qu’elle contrôle représentent plus de dix pour cent de l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires,

      • (ii) elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre total d’actions et de parts sociales représentant plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des membres et des actionnaires de celle-ci.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — personne morale

    (2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage des droits de vote attachés à l’ensemble des actions qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • Note marginale :Idem

    (3) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions de la personne morale qui augmente le pourcentage de l’avoir des actionnaires que représente le total des actions de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — coopérative de crédit fédérale

    (3.1) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(i) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle augmente, de quelque manière que ce soit, le pourcentage de ses droits de vote par rapport à l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier — coopérative de crédit fédérale

    (3.2) La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(ii) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit, acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions ou de parts sociales qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente le total des actions et des parts sociales de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit, acquiert le contrôle d’une entité qui détient à titre de véritable propriétaire un nombre d’actions ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente le total des actions et des parts sociales de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier

    (4) Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

    • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)a), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente l’avoir des actionnaires que représente l’ensemble de ces actions détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des actionnaires de la personne morale;

    • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la personne morale en vertu de l’alinéa (1)b), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions avec droit de vote de la personne morale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions, qui augmente les droits de vote attachés à l’ensemble de ces actions détenues en propriété effective par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent des droits de vote attachés à l’ensemble des actions en circulation de la personne morale.

  • Note marginale :Nouvel intérêt de groupe financier — coopérative de crédit fédérale

    (4.1) Il est entendu que les acquisitions ci-après sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une coopérative de crédit fédérale :

    • a) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la coopérative de crédit fédérale visé au sous-alinéa (1)c)(i), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit d’un nombre d’actions ou de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale à titre de véritable propriétaire, soit du contrôle d’une entité détenant à ce titre de telles actions ou parts sociales, qui augmente le pourcentage de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale que représente l’ensemble de ces actions et de ces parts sociales détenues à titre de véritable propriétaire par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de vingt-cinq pour cent de l’avoir des membres et des actionnaires de la coopérative de crédit fédérale;

    • b) dans le cas où la personne a un intérêt de groupe financier dans la coopérative de crédit fédérale visé au sous-alinéa (1)c)(ii), l’acquisition par cette personne, ou par une entité qu’elle contrôle, soit de droits de vote, soit du contrôle d’une entité détenant de tels droits de vote, qui augmente le pourcentage des droits de vote pouvant être exercés par cette personne et les entités qu’elle contrôle, à plus de dix pour cent de l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires.

  • Note marginale :Intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

    (5) Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

  • Note marginale :Augmentation de l’intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale

    (6) La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

    • a) soit acquiert à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de l’entité qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire;

    • b) soit acquiert le contrôle d’une autre entité détenant à titre de véritable propriétaire un nombre de titres de participation de la première qui augmente le pourcentage des titres de participation de celle-ci qu’elles détiennent à titre de véritable propriétaire.

  • 1991, ch. 46, art. 10;
  • 2010, ch. 12, art. 1901.

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 3]

Définition de résident d’un membre de l’OMC

  •  (1) Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

    • a) toute personne physique qui réside habituellement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce;

    • b) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est constitué, formé ou autrement organisé dans un pays ou territoire — autre que le Canada — membre de l’OMC, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi de mise en oeuvre de l’Accord sur l’Organisation mondiale du commerce, et qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une ou plusieurs personnes visées à l’alinéa a) ou contrôlé par le gouvernement d’un membre de l’OMC ou par celui d’un de ses États ou d’une de ses administrations locales, ou par tout organisme d’un tel gouvernement;

    • c) toute fiducie soit établie par une ou plusieurs personnes visées aux alinéas a) ou b), soit dans laquelle celles-ci détiennent plus de la moitié de la propriété effective;

    • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui est contrôlé, directement ou indirectement, par une fiducie visée à l’alinéa c).

  • Note marginale :Application

    (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

    • a) ont le contrôle d’une personne morale les personnes qui ont la propriété effective de titres de celle-ci leur conférant plus de cinquante pour cent des droits de vote dont l’exercice leur permet d’élire la majorité des administrateurs de la personne morale;

    • b) ont le contrôle d’une association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui en détiennent, à titre de véritables propriétaires, plus de cinquante pour cent des titres de participation — quelle qu’en soit la désignation — et qui ont la capacité d’en diriger tant l’activité commerciale que les affaires internes;

    • c) ont le contrôle d’une personne morale, association, société de personnes ou d’un autre organisme les personnes qui ont, directement ou indirectement, le contrôle de fait de la personne morale, de l’association, de la société de personnes ou de l’autre organisme;

    • d) toute personne morale, association, société de personnes ou tout autre organisme qui en contrôle un autre est censé contrôler toutes les personnes morales, associations, sociétés de personnes ou tous les autres organismes contrôlés ou censés contrôlés par cette autre personne morale, association, société ou cet autre organisme.

  • 1993, ch. 44, art. 23;
  • 1999, ch. 28, art. 3.
Note marginale :Exemption du statut de banque étrangère
  •  (1) Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour l’application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l’entité qui, abstraction faite de l’arrêté, en serait une.

  • Note marginale :Annulation de l’exemption

    (2) Le ministre peut, toujours par arrêté, annuler ou modifier l’exemption visée au paragraphe (1). L’annulation ou la modification entre en vigueur trois mois après la date de la prise de l’arrêté, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date d’entrée en vigueur.

  • Note marginale :Préavis

    (3) Préalablement au dépôt de sa demande d’exemption, l’entité publie un avis de son intention dans la Gazette du Canada.

  • 1991, ch. 46, art. 12;
  • 2001, ch. 9, art. 42.1.
Note marginale :Principe coopératif
  •  (1) Pour l’application de la présente loi, une coopérative de crédit fédérale est organisée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

    • a) la majorité de ses membres sont des personnes physiques;

    • b) les services financiers sont offerts principalement à ses membres;

    • c) l’adhésion à la coopérative de crédit fédérale est exclusivement ou principalement ouverte, sans discrimination, aux personnes qui peuvent en utiliser les services et qui sont disposées et aptes à accepter les responsabilités rattachées au statut de membre;

    • d) chaque membre a une seule voix;

    • e) un délégué n’a qu’une seule voix qu’il soit lui-même un membre ou qu’il en représente plus d’un;

    • f) les dividendes sur les parts sociales sont limités au pourcentage maximal fixé dans ses lettres patentes ou ses règlements administratifs;

    • g) l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative de crédit fédérale est utilisé à l’une ou plusieurs des fins suivantes :

      • (i) la stabilité financière de la coopérative de crédit fédérale,

      • (ii) l’expansion de ses activités commerciales,

      • (iii) la prestation ou l’amélioration de services communs aux membres,

      • (iv) la constitution de réserves ou de dividendes sur le capital de parts sociales et d’actions,

      • (v) la promotion du bien-être collectif ou l’expansion des entreprises coopératives,

      • (vi) la distribution à ses membres sous forme de ristournes.

  • Note marginale :Limites

    (2) Les conditions visées à l’alinéa (1)c) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre énoncées dans les règlements administratifs.

  • 2010, ch. 12, art. 1902.
Note marginale :Membre qui est en outre actionnaire

 Il est entendu que le membre d’une coopérative de crédit fédérale qui en est aussi actionnaire peut exercer les droits conférés aux actionnaires par la présente loi pour toutes les actions qu’il détient.

  • 2010, ch. 12, art. 1902.

Application

Note marginale :Champ d’application

 La présente loi constitue les statuts de chacune des banques et s’applique à elle.

  • 1991, ch. 46, art. 13;
  • 1999, ch. 28, art. 4;
  • 2001, ch. 9, art. 43.
Note marginale :Annexe I ou II
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :

    • a) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe I :

      • (i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait aux annexes I ou II dans leur version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui n’était pas la filiale d’une banque étrangère,

      • (ii) la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui n’est pas la filiale d’une banque étrangère,

      • (iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques;

    • b) les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe II :

      • (i) la dénomination sociale de chaque banque qui figurait à l’annexe II dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et qui était la filiale d’une banque étrangère,

      • (ii) la dénomination sociale de chaque banque constituée ou formée sous le régime de la présente loi et qui est la filiale d’une banque étrangère,

      • (iii) la province où se trouve le siège de chacune de ces banques.

  • Note marginale :Modification des annexes

    (2) Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas suivants :

    • a) constitution d’une banque;

    • b) prorogation d’une personne morale comme banque;

    • c) fusion d’une ou de plusieurs personnes morales en banque;

    • d) changement de dénomination sociale de la banque;

    • e) déplacement du siège de la banque;

    • f) acquisition par la banque de la qualité de filiale d’une banque étrangère ou perte d’une telle qualité;

    • g) dissolution de la banque;

    • h) prorogation — ou fusion et prorogation — d’une banque comme personne morale régie par une autre loi fédérale.

  • Note marginale :Avis

    (3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

  • 1991, ch. 46, art. 14;
  • 2001, ch. 9, art. 43;
  • 2005, ch. 54, art. 4;
  • 2007, ch. 6, art. 3.
Note marginale :Annexe III
  •  (1) Les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe III :

    • a) la dénomination sociale de chaque banque étrangère autorisée et, le cas échéant, toute autre dénomination sous laquelle elle est autorisée à exercer ses activités au Canada;

    • b) la province où se trouve son bureau principal;

    • c) s’il y a lieu, le fait qu’elle fait l’objet des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).

  • Note marginale :Modification

    (2) Les modifications nécessaires sont effectuées à l’annexe III dans les cas suivants :

    • a) cessation d’effet de l’arrêté prévu au paragraphe 524(1);

    • b) changement des renseignements visés aux alinéas (1)a) et b);

    • c) adjonction ou suppression des restrictions et exigences visées au paragraphe 524(2).

  • Note marginale :Avis

    (3) Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe III est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe III dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

  • 1999, ch. 28, art. 5;
  • 2005, ch. 54, art. 5.
Note marginale :Exemptions relatives aux banques étrangères

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, exempter, par catégorie, telles banques étrangères de l’application de toute disposition de la présente loi.

  • 2001, ch. 9, art. 43.1.

PARTIE IIPouvoirs

Note marginale :Pouvoirs
  •  (1) La banque a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

  • Note marginale :Réserve

    (2) La banque ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

  • Note marginale :Activité au Canada

    (3) La banque peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

  • Note marginale :Capacité extra-territoriale

    (4) Sous réserve de la présente loi, la banque jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

Note marginale :Survie des droits

 Les faits de la banque ou de la banque étrangère autorisée, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu’ils sont contraires, dans le cas d’une banque, à la présente loi ou à son acte constitutif ou, dans le cas d’une banque étrangère autorisée, à la présente loi.

  • 1991, ch. 46, art. 16;
  • 1999, ch. 28, art. 6.
Note marginale :Pouvoirs particuliers

 Il n’est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la banque ou à ses administrateurs.

Note marginale :Absence de responsabilité personnelle
  •  (1) Les actionnaires de la banque ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

  • Note marginale :Absence de responsabilité personnelle — coopérative de crédit fédérale

    (2) Les membres de la coopérative de crédit fédérale ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

  • 1991, ch. 46, art. 18;
  • 2010, ch. 12, art. 1903.
Note marginale :Absence de présomption de connaissance

 Le seul fait qu’un document relatif à une banque ou à une banque étrangère autorisée a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu’il peut être consulté à une succursale de la banque ou de la banque étrangère autorisée, est sans conséquence pour quiconque et n’implique pas qu’il y a connaissance de sa teneur.

  • 1991, ch. 46, art. 19;
  • 1993, ch. 34, art. 6(F);
  • 1999, ch. 28, art. 7.
Note marginale :Prétentions interdites
  •  (1) La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

    • a) son acte constitutif ou ses règlements administratifs n’ont pas été observés;

    • b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la banque dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632 ne sont pas ses administrateurs;

    • c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

    • d) une personne qu’elle a présentée comme l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’a pas été régulièrement nommée ou n’est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement du poste ou de son activité commerciale;

    • e) un document émanant régulièrement de l’un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n’est pas valable ou authentique.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 20;
  • 1999, ch. 28, art. 8;
  • 2005, ch. 54, art. 6.
Note marginale :Temporarisation
  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les banques ne peuvent exercer leurs activités ni les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada après le 29 mars 2019.

  • Note marginale :Prorogation

    (2) Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

  • Note marginale :Loi sur les textes réglementaires

    (3) Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Exception : dissolution

    (4) En cas de dissolution du Parlement le 29 mars 2019, ou au cours des six mois qui précèdent cette date, ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada jusqu’au cent quatre-vingtième jour suivant le premier jour de la première session de la législature suivante.

  • 1991, ch. 46, art. 21;
  • 1997, ch. 15, art. 2;
  • 1999, ch. 28, art. 9;
  • 2001, ch. 9, art. 44;
  • 2006, ch. 4, art. 199;
  • 2007, ch. 6, art. 4;
  • 2012, ch. 5, art. 3;
  • 2016, ch. 7, art. 118.

PARTIE IIIConstitution et prorogation

Formalités constitutives

Note marginale :Constitution d’une banque
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins une personne en fait la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Constitution d’une coopérative de crédit fédérale

    (2) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins cinq personnes, dont la majorité sont des personnes physiques, en font la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une coopérative de crédit fédérale.

  • 1991, ch. 46, art. 22;
  • 2010, ch. 12, art. 1904.
Note marginale :Restrictions

 Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu’elle est présentée par ou pour, selon le cas :

  • a) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

  • b) le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

  • c) un organisme du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques;

  • d) une entité contrôlée par le gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, à l’exception d’une banque étrangère, d’une institution étrangère ou d’une filiale d’une telle banque ou institution.

  • 1991, ch. 46, art. 23;
  • 2001, ch. 9, art. 45.
Note marginale :Filiale de banque étrangère

 Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la banque ainsi constituée serait la filiale d’une banque étrangère, au sens des alinéas a) à f) de la définition de banque étrangère à l’article 2, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une banque étrangère d’un non-membre de l’OMC, les banques régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d’un traitement aussi favorable sur le territoire où la banque étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale.

  • 1991, ch. 46, art. 24;
  • 1999, ch. 28, art. 10;
  • 2001, ch. 9, art. 46.
Note marginale :Demande
  •  (1) La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la banque, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

  • Note marginale :Publicité

    (2) Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la banque ou dans les environs.

Note marginale :Avis d’opposition
  •  (1) Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

  • Note marginale :Information du ministre

    (2) Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

  • Note marginale :Enquête et rapport

    (3) Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

  • Note marginale :Publicité du rapport

    (4) Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

  • Note marginale :Procédure d’enquête

    (5) Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Note marginale :Facteurs à prendre en compte

 Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la demande, notamment :

  • a) la nature et l’importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la banque;

  • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque;

  • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

  • d) leur moralité et leur intégrité et, s’agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

  • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque de manière responsable;

  • f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la banque sur la conduite de ces activités et entreprises;

  • g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée du ou des demandeurs et des membres de son ou de leur groupe sur la réglementation et la supervision de la banque, compte tenu :

    • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque et des membres de son groupe,

    • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque;

  • h) dans le cas d’une banque qui sera une coopérative de crédit fédérale, le fait qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1;

  • i) l’intérêt du système financier canadien notamment, si la banque sera une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien.

  • 1991, ch. 46, art. 27;
  • 2001, ch. 9, art. 47;
  • 2010, ch. 12, art. 1905.
Note marginale :Teneur
  •  (1) Les lettres patentes d’une banque doivent mentionner les éléments d’information suivants :

    • a) la dénomination sociale;

    • a.1) dans le cas d’une banque qui sera une coopérative de crédit fédérale, une déclaration portant qu’elle est une coopérative de crédit fédérale;

    • b) la province où se trouvera son siège;

    • c) la date de la constitution.

  • Note marginale :Dispositions particulières

    (2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la banque projetée.

  • Note marginale :Conditions

    (3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la banque aux conditions qu’il estime indiquées.

  • 1991, ch. 46, art. 28;
  • 2005, ch. 54, art. 7;
  • 2010, ch. 12, art. 1906.
Note marginale :Lettres patentes de certaines personnes morales
  •  (1) Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22 à la personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les sociétés d’assurances et dont le capital versé est, au moment de sa constitution en banque, d’au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l’autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d’une action de la banque pour une action de la personne morale.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actions de la banque, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachées aux actions de la personne morale contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la personne morale deviennent la propriété de la banque, libres de toutes charges ou autres restrictions.

  • Note marginale :Idem

    (3) L’échange des actions de la personne morale, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la banque, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la personne morale, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Transfert des actions de la banque et exercice du droit de vote y attaché

    (4) Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la banque qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché; toutefois les actionnaires de la banque qui ont acquis leurs actions par l’échange réalisé conformément à cette clause peuvent, pendant les dix ans suivant la date de délivrance des lettres patentes, exercer le droit de vote qui y est attaché sans avoir à tenir compte des dispositions de la présente loi, à l’exception du paragraphe (7), qui autrement leur en interdiraient l’exercice.

  • Note marginale :Approbation de l’assemblée des actionnaires

    (5) Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, par les actionnaires de la personne morale habiles à voter en l’occurrence et qui étaient présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

  • Note marginale :Substitution d’actions de la banque à celles de la personne morale

    (6) La banque dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours de leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la personne morale qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

  • Note marginale :Conservation de la possession d’actions d’une banque

    (7) Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, lorsque les lettres patentes constituant une banque contiennent la clause visée au paragraphe (1), et qu’une autre banque et les entités qu’elle contrôle détenaient ensemble plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions de la personne morale demanderesse, cette autre banque peut détenir, pour une période de deux ans à compter de la délivrance des lettres patentes, un intérêt substantiel dans toute catégorie d’actions de la banque réputées émises à son profit en vertu du paragraphe (1) en échange des actions de la personne morale.

  • Note marginale :Prorogation

    (8) Le ministre peut, par arrêté, à la demande d’une banque autorisée en vertu du paragraphe (7) à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, des actions d’une autre banque, proroger la période prévue à ce paragraphe étant entendu que la durée maximale de ces prorogations, y compris celle visée à ce paragraphe, ne peut dépasser dix ans.

  • (9) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 48]

  • 1991, ch. 46, art. 29 et 573, ch. 47, art. 756;
  • 2001, ch. 9, art. 48.
Note marginale :Avis de délivrance

 Le surintendant fait publier les avis de délivrance de lettres patentes dans la Gazette du Canada.

Note marginale :Premiers administrateurs

 Les premiers administrateurs d’une banque sont ceux dont les noms figurent dans la demande de lettres patentes.

Note marginale :Premiers membres

 Les fondateurs de la coopérative de crédit fédérale sont réputés en être les premiers membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1907.
Note marginale :Effet des lettres patentes

 La banque est constituée à la date indiquée dans ses lettres patentes.

Prorogation

Note marginale :Personnes morales fédérales
  •  (1) Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme banque sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Autres personnes morales

    (2) Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

    (3) La société coopérative de crédit locale peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée afin de fusionner immédiatement avec une autre coopérative de crédit fédérale conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

    (4) Si des sociétés coopératives de crédit locales ont l’intention d’être prorogées afin de fusionner immédiatement conformément à la présente loi, chacune d’entre elles peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Requête relative à la fusion

    (5) La demande visée aux paragraphes (3) ou (4) est faite au même moment que la requête, relative à la fusion, visée aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3).

  • 1991, ch. 46, art. 33;
  • 1994, ch. 24, art. 34(F);
  • 2001, ch. 9, art. 49;
  • 2010, ch. 12, art. 1908;
  • 2014, ch. 39, art. 270.
Note marginale :Demande de prorogation
  •  (1) La demande de prorogation est, dans tous les cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Avis conjoints — prorogation et fusion

    (1.1) S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), les requérants visés aux paragraphes 223(1.2) ou (1.3) peuvent, aux termes du paragraphe 25(2) et de l’alinéa 228(2)a), publier conjointement les avis qui y sont visés sous la forme d’un seul avis.

  • Note marginale :Autorisation par résolution extraordinaire

    (2) La demande de prorogation faite en vertu de l’article 33 doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Copie de la résolution

    (3) Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

  • Note marginale :Prorogation et fusion — résolutions extraordinaires

    (4) S’agissant d’une demande de prorogation faite en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le vote sur la résolution extraordinaire visant à l’autoriser doit avoir lieu au même moment que le vote sur les résolutions extraordinaires visées au paragraphe 226(4).

  • 1991, ch. 46, art. 34;
  • 2010, ch. 12, art. 1909;
  • 2014, ch. 39, art. 271.
Note marginale :Pouvoir de délivrance
  •  (1) Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme banque sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 33.

  • Note marginale :Lettres patentes de prorogation

    (2) L’article 28 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

  • 1991, ch. 46, art. 35;
  • 2010, ch. 12, art. 1910(A).
Note marginale :Prorogation
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes du paragraphe 33(2) que s’il estime qu’elle s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation.

  • Note marginale :Prorogation en vue d’une fusion

    (2) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, le ministre ne peut délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes des paragraphes 33(3) ou (4) que si :

    • a) il estime que la société coopérative de crédit locale s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation;

    • b) il estime que la coopérative de crédit fédérale qui sera issue de la fusion se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi;

    • c) immédiatement après avoir délivré les lettres patentes de prorogation, il délivre des lettres patentes de fusion en vertu du paragraphe 229(1).

  • Note marginale :Règlements

    (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation visées aux paragraphes (1) et (2).

  • Note marginale :Exemption

    (4) Pour faciliter la prorogation comme coopérative de crédit fédérale d’une société coopérative de crédit locale, le ministre peut par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter la société coopérative de crédit locale de toute exigence prévue par la présente partie ou par les règlements pris en vertu de celle-ci, s’il estime que la société a agi d’une façon qui répond pour l’essentiel à cette exigence.

  • 2010, ch. 12, art. 1911;
  • 2014, ch. 39, art. 272;
  • 2016, ch. 7, art. 123.
Note marginale :Effet

 À la date indiquée dans les lettres patentes de prorogation :

  • a) la personne morale devient une banque comme si elle avait été constituée sous le régime de la présente loi;

  • b) les lettres patentes sont réputées être l’acte constitutif de la banque prorogée.

  • 1991, ch. 46, art. 36;
  • 2010, ch. 12, art. 1912(A).
Note marginale :Transmission des lettres patentes
  •  (1) Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

  • Note marginale :Avis

    (2) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

  • Note marginale :Avis — prorogation et fusion

    (3) S’agissant de la prorogation demandée en vertu des paragraphes 33(3) ou (4), le surintendant peut faire publier, sous la forme d’un seul avis, l’avis visé au paragraphe (2) et celui visé au paragraphe 229(3) relativement à la fusion. Il peut également inclure dans l’avis tout avis qu’il doit donner en application du paragraphe (2) à l’égard d’autres demandeurs de la fusion.

  • 1991, ch. 46, art. 37;
  • 2014, ch. 39, art. 273.
Note marginale :Effets de la prorogation
  •  (1) Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente partie :

    • a) les biens de la personne morale lui appartiennent;

    • b) elle assume les obligations de la personne morale;

    • c) aucune atteinte n’est portée aux causes d’action déjà nées à l’égard de la personne morale;

    • d) les procédures civiles, criminelles ou administratives engagées par ou contre la personne morale peuvent être continuées par ou contre la banque;

    • e) toute décision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en faveur de la personne morale ou contre elle est exécutoire à l’égard de la banque;

    • f) les personnes qui, à la date de prorogation, détenaient des valeurs de la personne morale conservent tous les droits et privilèges qu’elles avaient à cette date — leur exercice étant dès lors assujetti à la présente loi — et continuent d’assumer les obligations qui en découlent;

    • g) les règlements administratifs de la personne morale deviennent, sous réserve de leur compatibilité avec la présente loi, ceux de la banque.

  • Note marginale :Parts sociales

    (2) En outre, la prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale a les effets suivants :

    • a)  dans le cas d’une personne morale qui a émis des actions ordinaires :

      • (i) les actions ordinaires de la personne morale sont réputées être des parts sociales auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi,

      • (ii) les détenteurs des actions ordinaires de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale,

      • (iii) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les détenteurs d’actions ordinaires de la personne morale ont convenu d’exercer les droits de vote se rattachant à ces actions de la manière qui y est prévue;

    • b)  dans le cas d’une personne morale qui est composée de membres :

      • (i) les parts sociales, quelle que soit leur désignation, de la personne morale sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi,

      • (ii) les membres de la personne morale sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale,

      • (iii) est nulle toute convention qui est intervenue avant la prorogation et aux termes de laquelle les membres de la personne morale ont convenu de voter de la manière qui y est prévue.

  • 1991, ch. 46, art. 38;
  • 2010, ch. 12, art. 1913.
Note marginale :Disposition transitoire
  •  (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 35(1) à :

    • a) exercer toute activité précisée dans l’arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • b) maintenir en circulation des titres de créance dont la présente loi n’autorise pas l’émission, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date de la demande;

    • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 14]

    • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais qui, à la date de la demande, appartenaient à la personne morale prorogée comme banque;

    • e) acquérir et détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi, dans le cas où la personne morale prorogée comme banque était obligée, à la date de la demande, de les acquérir;

    • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou :

      • (i) lorsque l’activité découle d’accords existant à cette date, la date d’expiration de ces accords,

      • (ii) lorsque la banque est une coopérative de crédit fédérale et qu’un engagement de cesser d’exercer cette activité a été pris en vertu du paragraphe 973.02(1), la date de cessation de cette activité précisée dans l’engagement;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

  • Note marginale :Restriction

    (4) Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la banque, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

  • 1991, ch. 46, art. 39;
  • 1994, ch. 47, art. 14;
  • 1997, ch. 15, art. 3;
  • 2007, ch. 6, art. 5;
  • 2010, ch. 12, art. 1914.
Note marginale :Disposition transitoire — coopérative de crédit fédérale
  •  (1) Au moment où il délivre, en vertu du paragraphe 35(1), des lettres patentes prorogeant une société coopérative de crédit locale comme coopérative de crédit fédérale, le ministre peut par arrêté, sur demande et sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter la coopérative de crédit fédérale qui résulte de la prorogation de toute exigence relative au vote prévue par la partie VI ou par les règlements pris en vertu de la présente loi, s’il estime que la coopérative de crédit fédérale agira d’une façon qui réponde pour l’essentiel à cette exigence.

  • Note marginale :Durée de l’exemption

    (2) L’arrêté précise la période de l’exemption, laquelle se termine au plus tard au troisième anniversaire de la date de prise d’effet des lettres patentes.

  • 2016, ch. 7, art. 124.
Note marginale :Disposition transitoire — garantie d’emprunt

 Pour soutenir une coopérative de crédit fédérale pendant la période commençant à la date de prise d’effet des lettres patentes qui lui ont été délivrées en vertu du paragraphe 35(1) et se terminant au troisième anniversaire de cette date, le ministre peut, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour la période qu’il estime indiquée, garantir le remboursement de tout prêt qu’une institution financière fédérale octroie à la coopérative de crédit fédérale.

  • 2016, ch. 7, art. 124.

Cessation

Note marginale :Prorogation en vertu d’autres lois fédérales — banque
  •  (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut demander :

    • a) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

    • b) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

    • c) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi;

    • d) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société ou société de portefeuille d’assurances, sauf en société mutuelle, en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances ou de lettres patentes de fusion et de prorogation en société ou société de portefeuille d’assurances, sauf en société mutuelle, en vertu de cette loi;

    • e) la délivrance de lettres patentes de prorogation en société en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de lettres patentes de fusion et prorogation en société en vertu de cette loi.

  • Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

    (2) L’agrément visé aux alinéas (1)a) ou b) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que :

    • a) la banque a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

    • b) la demande a été autorisée par résolution extraordinaire;

    • c) la banque ne détient pas de dépôts, à l’exception des dépôts qui sont faits par une personne qui la contrôle ou qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque et qui ne sont pas assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada.

  • Note marginale :Retrait de la demande

    (3) Les administrateurs de la banque peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

  • Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

    (4) La banque ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

  • 1991, ch. 46, art. 574;
  • 1997, ch. 15, art. 4;
  • 1999, ch. 28, art. 11;
  • 2001, ch. 9, art. 50;
  • 2007, ch. 6, art. 6;
  • 2010, ch. 12, art. 1915.
Note marginale :Prorogation sous le régime d’autres lois fédérales — coopérative de crédit fédérale
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale peut demander :

    • a) avec l’agrément écrit du ministre, la délivrance d’un certificat de prorogation en coopérative en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives ou d’un certificat de prorogation et d’un certificat de fusion en coopérative en vertu de cette loi;

    • b) la délivrance de lettres patentes de prorogation en association en vertu de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou de lettres patentes de fusion et prorogation en association en vertu de cette loi.

  • Note marginale :Conditions préalables à l’agrément

    (2) L’agrément visé à l’alinéa (1)a) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que :

    • a) la coopérative de crédit fédérale a fait publier une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu de son siège ou dans les environs, un préavis de son intention de faire la demande d’agrément;

    • b) la demande a été autorisée par résolution extraordinaire des membres et, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions;

    • c) la coopérative de crédit fédérale ne détient pas de dépôts.

  • Note marginale :Droit de vote pour tous

    (3) Pour l’application de l’alinéa (2)b), chaque action, assortie ou non du droit de vote pour toute autre question, emporte droit de vote quant à la résolution extraordinaire.

  • Note marginale :Restriction : prorogation en vertu d’autres régimes

    (4) La coopérative de crédit fédérale ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

  • 1997, ch. 15, art. 4;
  • 2001, ch. 9, art. 50;
  • 2007, ch. 6, art. 6;
  • 2010, ch. 12, art. 1916.
Note marginale :Cessation

 En cas de délivrance d’un certificat ou de lettres patentes par suite d’une demande faite par la banque en vertu des articles 39.1 ou 39.2, la présente loi cesse de s’appliquer à celle-ci à la date de prise d’effet du certificat ou des lettres patentes.

  • 2010, ch. 12, art. 1916.

Dénomination sociale

Note marginale :Dénominations prohibées

 La banque ne peut être constituée aux termes de la présente loi sous une dénomination sociale :

  • a) dont une loi fédérale interdit l’utilisation;

  • b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

  • c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d’une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d’une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d’être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d’autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu’il peut exiger;

  • d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

  • e) qui est réservée, en application de l’article 43, à une autre banque, existante ou projetée, ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l’article 697, à une société de portefeuille bancaire, existante ou projetée;

  • f) qui inclut les termes « coopérative de crédit » ou « credit union », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci, sauf si elle sera une coopérative de crédit fédérale et que sa dénomination sociale inclut le terme « banque », « bank », « fédérale » ou « federal » de concert avec ces termes;

  • g) qui inclut les termes « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci, sauf si elle sera une coopérative de crédit fédérale et que sa dénomination sociale inclut le terme « banque », « bank », « fédérale » ou « federal » de concert avec ces termes.

  • 1991, ch. 46, art. 40;
  • 1996, ch. 6, art. 1;
  • 1997, ch. 15, art. 5;
  • 1999, ch. 28, art. 12;
  • 2001, ch. 9, art. 51;
  • 2010, ch. 12, art. 1917.
Note marginale :Dénomination sociale d’une coopérative de crédit fédérale

 Malgré toute autre loi et sous réserve de l’application des alinéas 40f) ou g), une banque peut être constituée sous le régime de la présente loi sous une dénomination sociale qui inclut les termes « coopérative de crédit », « credit union », « coopérative » ou « cooperative », ou toute abréviation, combinaison ou dérivé de ceux-ci seulement si elle sera une coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1918.
Note marginale :Banque faisant partie d’un groupe

 Par dérogation à l’article 40, la banque qui est du même groupe qu’une autre entité peut, une fois obtenu son consentement, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l’entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

  • 1991, ch. 46, art. 41;
  • 1996, ch. 6, art. 1;
  • 2001, ch. 9, art. 52;
  • 2007, ch. 6, art. 7.
Note marginale :Français ou anglais
  •  (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la banque : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

  • Note marginale :Dénomination pour l’étranger

    (2) La banque peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la banque en dehors du Canada.

  • Note marginale :Autre nom

    (3) Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 255, la banque peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

  • Note marginale :Interdiction

    (4) Dans le cas où la banque exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 40a) à g).

  • 1991, ch. 46, art. 42;
  • 1996, ch. 6, art. 2;
  • 2010, ch. 12, art. 1919.
Note marginale :Réservation de la dénomination

 Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l’intention d’une banque sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale ou une dénomination à l’intention d’une banque étrangère autorisée projetée ou sur le point de changer sa dénomination.

  • 1991, ch. 46, art. 43;
  • 1999, ch. 28, art. 13.
Note marginale :Changement obligatoire
  •  (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 40 à la changer sans délai.

  • Note marginale :Invalidation

    (2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la banque qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

  • 1991, ch. 46, art. 44;
  • 1996, ch. 6, art. 3;
  • 2001, ch. 9, art. 53.

PARTIE IVOrganisation et fonctionnement

Réunions

Banque autre qu’une coopérative de crédit fédérale

Note marginale :Réunion constitutive
  •  (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :

    • a) prendre des règlements administratifs;

    • b) adopter les modèles des certificats d’actions et des livres ou registres sociaux;

    • c) autoriser l’émission d’actions;

    • d) nommer les dirigeants;

    • e) nommer, au titre du paragraphe 314(1), un ou des vérificateurs dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

    • f) conclure des conventions bancaires;

    • g) traiter de toute autre question d’organisation.

  • Note marginale :Convocation de la réunion

    (2) Le fondateur de la banque — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

  • 1991, ch. 46, art. 45;
  • 2010, ch. 12, art. 1921.
Note marginale :Convocation d’une assemblée des actionnaires
  •  (1) Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(1) convoquent une assemblée des actionnaires.

  • Note marginale :Assemblée des actionnaires

    (2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

    • a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

    • b) sous réserve de l’article 168, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

    • c) nommer un ou des vérificateurs jusqu’à la clôture de la première assemblée annuelle.

  • 1991, ch. 46, art. 46;
  • 2001, ch. 9, art. 54;
  • 2010, ch. 12, art. 1922.
Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

 Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l’élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée en vertu du paragraphe 46(1).

  • 1991, ch. 46, art. 47;
  • 2010, ch. 12, art. 1923(F).

Coopérative de crédit fédérale

Réunion des premiers administrateurs

Note marginale :Réunion constitutive
  •  (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la coopérative de crédit fédérale, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent, sous réserve de la présente partie :

    • a) adopter les modèles des certificats de parts sociales et d’actions, et des livres ou registres sociaux;

    • b) autoriser l’adhésion de personnes à la coopérative de crédit fédérale et émettre ou autoriser l’émission de parts sociales;

    • c) autoriser l’émission d’actions;

    • d) nommer les dirigeants;

    • e) nommer, au titre du paragraphe 314(1), un ou des vérificateurs dont le mandat expire à la première assemblée des membres;

    • f) conclure des conventions bancaires;

    • g) traiter toute autre question d’organisation de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Convocation de la réunion

    (2) Un premier administrateur de la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.

Première assemblée des membres

Note marginale :Convocation d’une assemblée des membres
  •  (1) Dès que le produit de l’émission des parts sociales et des actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de la coopérative de crédit fédérale ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(2) convoquent une assemblée des membres.

  • Note marginale :Première assemblée des membres

    (2) À leur première assemblée, les membres :

    • a) prennent des règlements administratifs;

    • b) élisent des administrateurs conformément à la présente loi et aux règlements administratifs;

    • c) nomment un ou des vérificateurs dont le mandat expire à la clôture de la première assemblée annuelle.

  • Note marginale :Mandat des premiers administrateurs

    (3) Le mandat des premiers administrateurs prend fin à la clôture de la première assemblée des membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.

Membres d’une coopérative de crédit fédérale

Droits des membres

Note marginale :Adhésion
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’adhésion à la coopérative de crédit fédérale est régie par ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Nombre minimal de parts sociales

    (2) Pour être membre, toute personne acquiert et détient le nombre minimal de parts sociales qu’exigent les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Détention d’un nombre insuffisant de parts sociales

    (3) Sous réserve des restrictions que prévoient les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, notamment celles relatives aux droits qu’il peut exercer, le membre qui ne détient plus le nombre minimal de parts sociales ne perd pas sa qualité de membre pour l’application de la présente loi.

  • Note marginale :Motifs de révocation

    (4) Il est entendu que le paragraphe (3) n’a pas pour effet d’empêcher les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale de prévoir que la détention d’un nombre de parts sociales inférieur au nombre minimal soit un motif d’exclusion dans le cadre du paragraphe 47.06(1) ou de l’article 47.09.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Souscription constitue demande
  •  (1) La souscription du nombre de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale qui est exigé par ses règlements administratifs constitue une demande d’adhésion et l’émission de telles parts sociales au demandeur emporte la qualité de membre.

  • Note marginale :Approbation requise

    (2) Sous réserve du paragraphe (1), la personne devient membre d’une coopérative de crédit fédérale lorsque sa demande d’adhésion est approuvée par les administrateurs ou par un employé autorisé par la coopérative de crédit fédérale à cette fin et qu’elle s’est pleinement conformée aux règlements administratifs régissant l’admission des membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.

Retrait et exclusions

Note marginale :Retrait des membres
  •  (1) Le membre peut se retirer de la coopérative de crédit fédérale à n’importe quel moment en donnant un avis à cet effet conformément aux règlements administratifs.

  • Note marginale :Avis réputé

    (2) Le membre décédé est réputé avoir donné à la coopérative de crédit fédérale l’avis mentionné au paragraphe (1) le jour de son décès.

  • Note marginale :Droits des membres se retirant

    (3) Les droits du membre qui se retire sont prévus par les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Exclusion
  •  (1) Les administrateurs peuvent, par résolution et pour les motifs prévus aux règlements administratifs, exclure un membre de la coopérative de crédit fédérale, conformément à ceux-ci.

  • Note marginale :Droits des membres exclus

    (2) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale prévoient les droits des membres exclus en vertu du paragraphe (1), lesquels comprennent :

    • a) le droit de recevoir un préavis de toute réunion des administrateurs portant sur la résolution visée au paragraphe (1);

    • b) le droit de ne pas être exclu sans avoir eu l’occasion de comparaître à la réunion des administrateurs et d’y faire des représentations;

    • c) le droit d’interjeter appel de la décision des administrateurs à l’assemblée suivante des membres;

    • d) le droit d’être réadmis comme membre si, à leur assemblée suivante, les membres annulent, par résolution ordinaire, la résolution des administrateurs.

  • Note marginale :Procédure

    (3) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale énoncent la procédure de remise du préavis visé à l’alinéa (2)a) et la procédure pour interjeter l’appel prévu à l’alinéa (2)c).

  • Note marginale :Avis

    (4) Dans les cinq jours qui suivent l’adoption par les administrateurs d’une résolution d’exclusion du membre en vertu du paragraphe (1), la coopérative de crédit fédérale l’avise par courrier recommandé expédié à l’adresse enregistrée.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Non-participation

 Aucun règlement administratif ne peut autoriser l’exclusion d’un membre pour la seule raison de sa non-participation dans les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Limite imposée aux règlements administratifs

 Aucun règlement administratif régissant le retrait ou l’exclusion d’un membre de la coopérative de crédit fédérale ne peut autoriser le rachat de parts sociales en contravention de l’article 485.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Exclusion par les membres

 Sauf disposition contraire d’un règlement administratif, les membres de la coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution extraordinaire, exclure un membre; le cas échéant, l’article 47.06 s’applique avec les adaptations nécessaires.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Procédures de liquidation

 Malgré le paragraphe 47.06(1), la coopérative de crédit fédérale peut, par un avis écrit au membre, exclure celui-ci dans le cas où le membre est une personne morale à l’égard de laquelle des procédures de liquidation ont été intentées.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.

Dispositions générales — coopérative de crédit fédérale

Note marginale :Interdiction

 Une entité ne peut devenir membre d’une coopérative de crédit fédérale si, en raison de son adhésion, la majorité des membres de celle-ci ne serait plus constituée de personnes physiques.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Offre de services

 La coopérative de crédit fédérale doit offrir ses services financiers principalement à ses membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Droit de vote

 Chaque membre d’une coopérative de crédit fédérale a seulement une voix sur les questions à l’égard desquelles il peut voter.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Membre mineur

 Sous réserve des règlements administratifs, une personne de moins de dix-huit ans peut devenir membre d’une coopérative de crédit fédérale et voter aux assemblées de cette dernière.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Incessibilité

 Le droit d’adhésion est en tout état de cause incessible.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Réadmission — article 47.06
  •  (1) La personne exclue conformément à l’article 47.06 ne peut redevenir membre que par résolution ordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Réadmission — article 47.09

    (2) La personne exclue conformément à l’article 47.09 ne peut redevenir membre que par résolution extraordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Cession

 Toute cession de parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale est subordonnée à l’approbation, par résolution, des administrateurs.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Nombre insuffisant d’action
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale doit s’assurer d’avoir en tout temps au moins cinq membres.

  • Note marginale :Transfert de compétence

    (2) Si le nombre de ses membres devient inférieur à cinq, elle prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de faire la demande visée au paragraphe 39.2(1) ou à l’article 216.08, soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la partie VI.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.
Note marginale :Exemption

 Le ministre peut, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées, exempter toute entité ou coopérative de crédit fédérale de l’application des articles 47.11, 47.12 et 47.18.

  • 2010, ch. 12, art. 1924.

Fonctionnement initial

Note marginale :Autorisation de fonctionnement
  •  (1) La banque ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

  • Note marginale :Banques existantes

    (2) Une ordonnance d’agrément est réputée avoir été délivrée à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe à toute banque figurant aux annexes I ou II dans leur version antérieure à cette date et à qui une telle ordonnance n’avait pas été délivrée à cette date.

  • Note marginale :Banques prorogées

    (3) Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

  • Note marginale :Banque issue d’une fusion

    (4) De même, il délivre un agrément à la banque issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

  • Note marginale :Non-application du paragraphe 49(2) et de l’article 52

    (5) Il est entendu que le paragraphe 49(2) et l’article 52 ne s’appliquent pas aux banques visées aux paragraphes (3) et (4).

  • 1991, ch. 46, art. 48;
  • 2001, ch. 9, art. 55.
Note marginale :Ordonnance
  •  (1) Sur demande de la banque, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

  • Note marginale :État des dépenses

    (2) La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la banque par sa constitution et son organisation.

Note marginale :Interdiction de payer les frais avant l’agrément

 Tant qu’elle n’a pas reçu l’agrément, il est interdit à la banque de payer ses dépenses de constitution et d’organisation sur les fonds procurés par l’émission d’actions ou de parts sociales et les intérêts y afférents, sauf en ce qui concerne, et ce pour une somme raisonnable :

  • a) la rémunération de deux dirigeants au plus;

  • b) les frais d’émission d’actions ou de parts sociales;

  • c) les dépenses de secrétariat, de services juridiques, de comptabilité et d’aménagement — en un seul endroit — de bureaux, ainsi que les frais de bureau, de publicité, de papeterie, d’affranchissement et de déplacement.

  • 1991, ch. 46, art. 50;
  • 2010, ch. 12, art. 1925.
Note marginale :Dépôts ou placements préalables

 La banque créée mais non encore agréée peut seulement soit déposer, au Canada, son capital versé dans une autre institution financière canadienne acceptant des dépôts, soit le placer dans des titres non grevés du gouvernement du Canada ou du gouvernement d’une province.

Note marginale :Conditions
  •  (1) Le surintendant ne délivre l’agrément à la banque que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

    • a) l’assemblée des actionnaires prévue au paragraphe 46(1) ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, l’assemblée des membres prévue au paragraphe 47.02(1) s’est tenue en bonne et due forme;

    • b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application des paragraphes 46(1) ou 47.02(1);

    • c) ses dépenses de constitution et d’organisation ne sont pas excessives;

    • d) les autres conditions pertinentes imposées par la présente loi ont été remplies.

  • Note marginale :Délai de délivrance de l’agrément

    (2) L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 52;
  • 2001, ch. 9, art. 56;
  • 2010, ch. 12, art. 1926.
Note marginale :Conditions
  •  (1) L’agrément peut être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la banque.

  • Note marginale :Conditions — coopérative de crédit fédérale

    (2) L’agrément, en ce qui a trait aux activités commerciales de la coopérative de crédit fédérale, est réputé contenir comme condition que celle-ci sera organisée et exercera ses activités commerciales, pour la durée de son existence, selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1.

  • 1991, ch. 46, art. 53;
  • 2010, ch. 12, art. 1927.
Note marginale :Modification
  •  (1) Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

    • a) en l’assortissant des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi qu’il estime nécessaires en ce qui a trait à l’activité commerciale de la banque;

    • b) en modifiant ou annulant toute autorisation particulière qui y est prévue ou toute condition ou restriction y figurant, à l’exception de la condition visée au paragraphe 53(2).

    Il doit cependant auparavant donner à la banque la possibilité de lui présenter ses observations à cet égard.

  • (2) à (6) [Abrogés, 1996, ch. 6, art. 4]

  • 1991, ch. 46, art. 54;
  • 1996, ch. 6, art. 4;
  • 2010, ch. 12, art. 1928.
Note marginale :Restrictions quant à l’actif
  •  (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’avis du surintendant quant à :

    • a) la nature et l’étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la banque;

    • b) l’influence de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées à ces activités sur la réglementation et la supervision de la banque.

  • Note marginale :Révocation

    (2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

  • Note marginale :Actif total moyen

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois du trimestre donné.

  • Note marginale :Calcul de l’actif total

    (4) Pour l’application des paragraphes (1) et (3), actif total s’entend au sens des règlements.

  • 2001, ch. 9, art. 57.
Note marginale :Permission à la filiale d’une banque étrangère
  •  (1) Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l’ordonnance d’agrément, autoriser une banque qui est la filiale d’une banque étrangère :

    • a) à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’il s’agisse uniquement d’actions émises par une personne morale constituée sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et détenues, à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, par l’institution étrangère admissible, au sens du paragraphe 370(1), qui en est la société mère ou par une entité du même groupe que cette institution;

    • b) à détenir des éléments d’actif dont la détention par les banques n’est pas autorisée par la présente loi pourvu qu’à la date de la demande de lettres patentes constituant la filiale, ces éléments d’actif aient été détenus par une entité du même groupe que l’institution étrangère admissible — au sens du paragraphe 370(1) — qui en est la société mère.

    Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, la filiale peut agir en conformité avec cette autorisation.

  • Note marginale :Prorogation de l’autorisation

    (2) L’autorisation du ministre est donnée pour la période d’au plus deux ans spécifiée dans l’arrêté. Le ministre, à la demande de la banque concernée, peut, par arrêté, prolonger cette période, mais la durée de l’autorisation — période initiale et prolongations comprises — ne doit en aucun cas dépasser dix ans.

  • 1991, ch. 46, art. 55;
  • 1997, ch. 15, art. 6;
  • 1999, ch. 31, art. 9;
  • 2001, ch. 9, art. 58.
Note marginale :Avis public
  •  (1) La banque est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

  • Note marginale :Avis dans la Gazette du Canada

    (2) Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Non-application aux banques existantes

    (3) Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux banques visées au paragraphe 48(2).

Note marginale :Cessation d’existence

 La banque qui n’a pas reçu l’agrément dans l’année qui suit la date de prise d’effet de son acte constitutif n’a plus d’existence légale, sauf pour la liquidation de ses affaires internes.

Note marginale :Paiements autorisés
  •  (1) À défaut d’agrément, les fonds de la banque ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 50, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

  • Note marginale :Saisine de juridiction

    (2) Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de la banque de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci avant toute répartition du solde disponible aux personnes suivantes :

    • a) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, les actionnaires ou, à défaut d’actionnaires, les fondateurs;

    • b) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres.

  • Note marginale :Préavis

    (3) Les administrateurs envoient aux actionnaires, aux membres ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

  • Note marginale :Quote-part

    (4) Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

  • Note marginale :Répartition du solde disponible

    (5) Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire, membre ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

  • 1991, ch. 46, art. 58;
  • 2010, ch. 12, art. 1929.

PARTIE VStructure du capital

Capital-actions

Note marginale :Pouvoir d’émission
  •  (1) Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la banque peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

  • Note marginale :Actions

    (2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

  • Note marginale :Banque existante

    (3) Les actions à valeur nominale émises par une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

  • Note marginale :Actions d’une banque prorogée

    (4) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

  • Note marginale :Expression des droits des actionnaires

    (5) Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une banque visée au paragraphe (3) ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

  • 1991, ch. 46, art. 59;
  • 2001, ch. 9, art. 59.
Note marginale :Actions ordinaires
  •  (1) La banque, sauf une coopérative de crédit fédérale, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

    • a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d’actions d’une catégorie particulière;

    • b) recevoir les dividendes déclarés;

    • c) se partager le reliquat des biens de la banque lors de sa dissolution.

  • Note marginale :Désignation par « ordinaire »

    (2) La banque ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

  • (3) [Abrogé, 2012, ch. 5, art. 4]

  • Note marginale :Non-conformité : banque prorogée

    (4) Les personnes morales prorogées comme banques en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

  • 1991, ch. 46, art. 60;
  • 2010, ch. 12, art. 1930;
  • 2012, ch. 5, art. 4.
Note marginale :Actions d’une coopérative de crédit fédérale
  •  (1) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des actions et, le cas échéant, ils doivent préciser :

    • a) si les actions peuvent être émises à des personnes qui ne sont pas membres;

    • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la coopérative de crédit fédérale est autorisée à émettre;

    • c) le nombre de catégories d’actions;

    • d) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie.

  • Note marginale :Restrictions relatives à l’émission des actions

    (2) La coopérative de crédit fédérale ne peut, sous réserve de la présente loi, émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

  • Note marginale :Droit d’élire les administrateurs

    (3) Les règlements administratifs peuvent prévoir que :

    • a) les actions confèrent à leur détenteur le droit de voter pour l’élection des administrateurs en raison de la survenance d’un fait dont les effets demeurent ou de la réalisation d’une condition;

    • b) les actionnaires ou toute catégorie de ceux-ci ou les détenteurs d’une série particulière peuvent élire un nombre fixe ou un pourcentage d’administrateurs de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Règle du vingt pour cent

    (4) Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires n’ont pas le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Une action — une voix

    (5) Lorsque les actionnaires sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque action confère une voix à son détenteur.

  • 2010, ch. 12, art. 1931.
Note marginale :Interdiction

 La coopérative de crédit fédérale ne peut désigner de catégorie d’actions comme « parts sociales » ou par une variante de ce terme.

  • 2010, ch. 12, art. 1931.
Note marginale :Catégories d’actions et leurs droits
  •  (1) Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

    • a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s’y rattachent;

    • b) s’il y a lieu, le nombre maximal d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

  • 1991, ch. 46, art. 61;
  • 2001, ch. 9, art. 60;
  • 2010, ch. 12, art. 1932.
Note marginale :Émission d’actions en série
  •  (1) Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

    • a) fixer le nombre maximal des actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

    • b) permettre aux administrateurs de le faire.

  • Note marginale :Date de prise d’effet

    (1.1) Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les règlements administratifs visés au paragraphe (1) sont pris par résolution extraordinaire des membres et leur prise d’effet est subordonnée à leur confirmation par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions visée par les règlements administratifs, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions.

  • Note marginale :Participation des séries

    (2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

  • Note marginale :Actions avec droit de vote

    (3) Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

  • Note marginale :Égalité de traitement

    (4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

  • Note marginale :Documents à envoyer au surintendant

    (5) Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

  • 1991, ch. 46, art. 62;
  • 2005, ch. 54, art. 8;
  • 2007, ch. 6, art. 8(A);
  • 2010, ch. 12, art. 1933.
Note marginale :Droits de vote

 L’action avec droit de vote ne peut conférer qu’un vote et un seul à son détenteur.

Note marginale :Limite de responsabilité

 L’émission d’une action après l’entrée en vigueur du présent article est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

Note marginale :Contrepartie des actions
  •  (1) L’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (2) La banque peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Note marginale :Compte capital déclaré
  •  (1) La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

  • Note marginale :Compte capital déclaré — parts sociales

    (1.1) La coopérative de crédit fédérale tient un compte capital déclaré pour ses parts sociales.

  • Note marginale :Versements au compte capital déclaré

    (2) La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions ou parts sociales qu’elle émet.

  • Note marginale :Exception

    (3) Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

    • a) en échange, selon le cas :

      • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

      • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la banque avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

      • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la banque et tous les détenteurs des actions de la catégorie ou de la série d’actions ainsi émises consentent à l’échange;

    • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

    • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Malgré le paragraphe (2), la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent aux parts sociales une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie de ces parts sociales :

    • a) en échange, selon le cas :

      • (i) de biens d’une personne avec laquelle elle avait, au moment de l’échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu,

      • (ii) d’actions d’une personne morale ou de droits ou d’intérêts sur celle-ci, lorsque la coopérative de crédit fédérale avait avec elle, soit au moment de l’échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien,

      • (iii) de biens d’une personne avec laquelle elle n’avait pas, au moment de l’échange, un tel lien, si la personne, la coopérative de crédit fédérale et tous les détenteurs des parts sociales ainsi émises consentent à l’échange;

    • b) aux termes d’une convention visée au paragraphe 224(1);

    • c) en faveur des actionnaires d’une personne morale fusionnante qui reçoivent les parts sociales en plus ou à la place des valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

  • Note marginale :Limite

    (4) Au moment de l’émission d’une action ou d’une part sociale, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action ou à la part sociale un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celles-ci.

  • Note marginale :Restriction

    (5) Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

  • Note marginale :Restriction — coopérative de crédit fédérale

    (6) Si la banque mentionnée au paragraphe (5) est une coopérative de crédit fédérale, la mesure doit être approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions ou pour une série d’actions qui est touchée par cette résolution. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la coopérative de crédit fédérale appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

  • 1991, ch. 46, art. 66;
  • 1997, ch. 15, art. 7;
  • 2005, ch. 54, art. 9;
  • 2010, ch. 12, art. 1934.
Note marginale :Capital déclaré : banque prorogée
  •  (1) La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions — ou tout autre titre de participation, quelle que soit sa désignation — en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

    • a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série ou tout autre titre de participation, au moment de la prorogation;

    • b) la part du surplus d’apport correspondant à ces actions ou tout autre titre de participation.

  • Note marginale :Débit correspondant

    (2) Le compte surplus d’apport de la banque est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

  • Note marginale :Émission antérieure

    (3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions ou de tout autre titre de participation émis antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

  • 1991, ch. 46, art. 67;
  • 2010, ch. 12, art. 1935.
Note marginale :Droit de préemption
  •  (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

    • a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;

    • b) à titre de dividende;

    • c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la banque.

  • Note marginale :Idem

    (3) Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

    • a) dont l’émission est interdite par la présente loi;

    • b) qui, à la connaissance des administrateurs de la banque, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l’adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s’il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Privilèges de conversion
  •  (1) La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

  • Note marginale :Transmissibilité

    (2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

  • Note marginale :Réserve d’actions

    (3) La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Note marginale :Détention par la banque de ses propres actions

 Sauf dans les cas prévus aux articles 71 à 74 ou sauf autorisation par les règlements, la banque ne peut :

  • a) détenir ses actions ou les actions d’une personne morale qui la contrôle;

  • b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

  • c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d’une personne morale qui la contrôle;

  • c.1) si elle est une coopérative de crédit fédérale, permettre à ses filiales de détenir ses parts sociales au-delà du nombre minimal de parts sociales requis par les règlements administratifs pour se qualifier comme membre de la coopérative de crédit fédérale;

  • d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

  • 1991, ch. 46, art. 70;
  • 2010, ch. 12, art. 1936.
Note marginale :Rachat d’actions et de parts sociales
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

  • Note marginale :Restriction

    (2) La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

  • Note marginale :Donation d’actions et de parts sociales

    (3) La banque peut accepter toute donation d’actions ou de parts sociales, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75.

  • 1991, ch. 46, art. 71;
  • 2010, ch. 12, art. 1937.
Note marginale :Exception — représentant personnel
  •  (1) La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

  • Note marginale :Sûreté

    (2) La banque et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit par le surintendant.

  • Note marginale :Précision

    (3) Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à cette date.

  • 1991, ch. 46, art. 72;
  • 2005, ch. 54, art. 10(F);
  • 2010, ch. 12, art. 1938.
Note marginale :Exception — conditions préalables
  •  (1) La banque peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

  • Note marginale :Conditions ultérieures

    (2) Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

  • Note marginale :Inobservation des conditions

    (3) Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), la banque est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

  • 2007, ch. 6, art. 9.
Note marginale :Annulation des actions et des parts sociales
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales, actions ou fractions d’actions émises par elle, selon le cas.

  • Note marginale :Obligation de vendre

    (2) En cas d’acquisition par la banque ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

  • 1991, ch. 46, art. 73;
  • 2010, ch. 12, art. 1939.
Note marginale :Filiale détentrice d’actions

 Sous réserve des règlements, la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie doit veiller à ce que sa filiale qui détient de ses actions, des actions d’une personne morale qui la contrôle ou des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle s’en départisse dans les six mois suivant l’entrée en vigueur du présent article.

Note marginale :Réduction de capital
  •  (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

  • Note marginale :Réduction de capital — coopérative de crédit fédérale

    (1.1) La coopérative de crédit fédérale peut réduire son capital déclaré par résolution extraordinaire des membres et, si elle a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions qui est touchée par cette résolution.

  • Note marginale :Limite

    (2) La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

  • Note marginale :Teneur de la résolution extraordinaire

    (3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

  • Note marginale :Agrément

    (4) La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

  • Note marginale :Exception

    (4.1) Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

    • a) la réduction du capital déclaré est due uniquement à des changements apportés aux principes comptables visés au paragraphe 308(4);

    • b) aucun remboursement du capital n’est versé aux actionnaires ou aux membres, selon le cas, du fait de la réduction.

  • Note marginale :Condition préalable

    (5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Pièces justificatives

    (6) La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

    • a) le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, émis et en circulation de la banque;

    • b) le résultat du vote;

    • c) l’actif et le passif de la banque;

    • d) les motifs de la réduction projetée.

  • 1991, ch. 46, art. 75;
  • 2007, ch. 6, art. 10;
  • 2010, ch. 12, art. 1940.
Note marginale :Action en recouvrement
  •  (1) Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire, un membre ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 75.

  • Note marginale :Responsabilité en tant que représentant personnel

    (2) La personne qui détient des actions ou des parts sociales en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire ou membre n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

  • Note marginale :Prescription

    (3) L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

  • Note marginale :Maintien des recours

    (4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 207.

  • 1991, ch. 46, art. 76;
  • 2010, ch. 12, art. 1941.
Note marginale :Régularisation du compte capital déclaré
  •  (1) La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions, des parts sociales ou des fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions ou de parts sociales acquises conformément à l’article 72 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté, et vendues conformément au paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, ainsi acquises.

  • Note marginale :Idem

    (2) De même, la banque régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 75.

  • Note marginale :Conversion d’actions

    (3) La banque doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

    • a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement;

    • b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

  • Note marginale :Capital déclaré d’actions réciproquement convertibles

    (4) Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la banque, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

  • Note marginale :Effet de la conversion ou du changement

    (5) Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes des paragraphes 192.03(1) ou 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

  • 1991, ch. 46, art. 77;
  • 2010, ch. 12, art. 1942.
Note marginale :Inscription

 La banque, dès la conversion de ses titres de créance en actions d’une catégorie ou d’une série, ou en parts sociales :

  • a) débite son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

  • b) inscrit au compte capital déclaré correspondant la somme visée à l’alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

  • 1991, ch. 46, art. 78;
  • 2010, ch. 12, art. 1943.
Note marginale :Déclaration de dividende ou ristourne
  •  (1) Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende ou une ristourne, qui peut être payé par l’émission d’actions ou, sous réserve du paragraphe 79.2(1), de parts sociales entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions ou parts sociales ou, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende ou la ristourne payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

  • Note marginale :Compte capital déclaré

    (3) La banque inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes ou des ristournes qu’elle verse sous forme d’actions ou de parts sociales.

  • Note marginale :Non-versement de dividendes ou de ristournes

    (4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes ou de ristournes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

  • (5) [Abrogé, 2007, ch. 6, art. 11]

  • 1991, ch. 46, art. 79;
  • 2001, ch. 9, art. 61;
  • 2007, ch. 6, art. 11;
  • 2010, ch. 12, art. 1944.

Capital de parts sociales

Note marginale :Parts sociales
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale ne peut avoir qu’une catégorie de parts sociales, dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

    • a) recevoir les dividendes déclarés;

    • b) se partager le reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale lors de sa dissolution.

  • Note marginale :Contrepartie des parts sociales

    (2) L’émission par la coopérative de crédit fédérale de parts sociales est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (3) La coopérative de crédit fédérale peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.
Note marginale :Parts sociales
  •  (1) Seul un membre peut détenir des parts sociales.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Le droit de vote découle de la qualité de membre et non de la détention de parts sociales.

  • Note marginale :Restrictions

    (3) Les lettres patentes ou les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale ne peuvent comporter, à l’égard des parts sociales, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.
Note marginale :Émission de certificats
  •  (1) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts sociales; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts sociales.

  • Note marginale :Contenu des certificats

    (2) Le recto de tout certificat de parts sociales délivré par la coopérative de crédit fédérale comporte :

    • a) la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale;

    • b) la mention que la coopérative de crédit fédérale est régie par la présente loi;

    • c) le nom du titulaire;

    • d) la mention qu’il représente des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale ainsi que leur nombre;

    • e) la mention qu’il ne peut être transféré qu’en conformité avec la présente loi;

    • f) la mention du fait que les parts sociales qu’il représente sont grevées d’une charge en faveur de la coopérative de crédit fédérale pour toutes sommes dues par le membre.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.
Note marginale :Capital autorisé

 Les parts sociales de la coopérative de crédit fédérale ne comportent aucune valeur nominale et les règlements administratifs précisent toute limite quant à leur nombre et la formule utilisée pour en déterminer la valeur.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.
Note marginale :Limite de responsabilité

 L’émission d’une part sociale est libératoire quant à l’apport exigible de son détenteur.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.
Note marginale :Personne morale

 La personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale en vertu de la présente loi dispose d’un délai de douze mois après la date de délivrance de ses lettres patentes de prorogation pour se conformer à l’article 79.1.

  • 2010, ch. 12, art. 1945.

Titres secondaires

Note marginale :Restriction : titre secondaire
  •  (1) Il est interdit à la banque d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

  • Note marginale :Mention d’un titre secondaire

    (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la banque, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

  • Note marginale :Présomption

    (3) Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

  • Note marginale :Monnaie étrangère

    (4) La banque peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Certificats de valeurs mobilières et transferts

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 82 à 135.

acheteur de bonne foi

bona fide purchaser

acheteur de bonne foi L’acquéreur contre valeur qui, non avisé de l’existence d’une opposition, prend livraison d’un titre au porteur ou à ordre ou d’un titre nominatif émis à son nom, endossé à son profit ou en blanc. (bona fide purchaser)

acquéreur

purchaser

acquéreur La personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilière, par voie d’achat, d’hypothèque, de gage, d’émission, de réémission, de don ou de toute autre opération consensuelle. (purchaser)

acte de fiducie

trust indenture

acte de fiducie S’entend au sens de l’article 294. (trust indenture)

agence de compensation et de dépôt

clearing agency

agence de compensation et de dépôt La personne agréée à ce titre par le surintendant. (clearing agency)

authentique

genuine

authentique Ni falsifié ni contrefait. (genuine)

bonne foi

good faith

bonne foi Honnêteté de fait dans l’exécution d’une opération. (good faith)

courtier

securities broker

courtier La personne qui se livre, exclusivement ou non, au commerce des valeurs mobilières et qui, entre autres, dans les opérations en cause, agit pour un client. (securities broker)

émission excédentaire

over-issue

émission excédentaire Toute émission de valeurs mobilières dépassant le plafond autorisé. (over-issue)

fongibles

fungible

fongibles Celles des valeurs mobilières qui ont cette qualité par nature ou en vertu des usages du commerce. (fungible)

livraison ou remise

delivery

livraison ou remise Le transfert volontaire de la possession. (delivery)

non autorisé

unauthorized

non autorisé Pour une signature ou un endossement, le fait d’être apposé ou effectué sans autorisation réelle, implicite ou apparente; s’entend également des faux. (unauthorized)

opposition

adverse claim

opposition Entre autres, le fait d’invoquer qu’un transfert est ou serait illégal ou qu’un opposant déterminé détient la propriété de valeurs mobilières ou un droit sur celles-ci. (adverse claim)

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière

security or security certificate

valeur mobilière ou certificat de valeur mobilière Tout titre émis par une banque, qui, à la fois :

  • a) est au porteur, à ordre ou nominatif;

  • b) est d’un genre habituellement négocié aux bourses ou sur les marchés de valeurs mobilières ou reconnu comme placement dans tout endroit où il est émis ou négocié;

  • c) fait partie d’une catégorie ou série de titres ou est divisible selon ses propres modalités;

  • d) atteste l’existence soit d’une action ou d’une obligation de la banque, soit de droits ou intérêts, notamment d’une participation, sur celle-ci.

Est exclu de la présente définition le document attestant un dépôt ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, celui attestant une part sociale. (security or security certificate)

valeur mobilière sans certificat

uncertificated security

valeur mobilière sans certificat Valeur mobilière dont aucun certificat ne constate l’existence et dont l’émission ou le transfert est inscrit ou mentionné dans les registres tenus à cette fin par la banque ou en son nom. (uncertificated security)

valide

valid

valide Soit émis légalement, soit validé en vertu de l’article 97. (valid)

  • 1991, ch. 46, art. 81;
  • 2010, ch. 12, art. 1946.
Note marginale :Transferts

 Les articles 83 à 135 régissent les transferts de valeurs mobilières.

Note marginale :Effets négociables
  •  (1) Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

  • Note marginale :Titre au porteur

    (2) Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

  • Note marginale :Titre à ordre

    (3) Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

  • Note marginale :Titre nominatif

    (4) Est nominatif le titre qui :

    • a) soit désigne nommément son titulaire — ou celui qui bénéficie des droits dont il atteste l’existence — et peut faire l’objet d’un transfert sur le registre des valeurs mobilières;

    • b) soit porte une mention à cet effet.

Note marginale :Caution d’un émetteur

 La caution de l’émetteur d’une valeur mobilière est réputée, dans les limites de sa garantie, avoir la qualité d’émetteur, indépendamment de la mention de son obligation sur la valeur mobilière.

Note marginale :Droits du détenteur
  •  (1) Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la banque soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

  • Note marginale :Frais pour un certificat

    (2) La banque peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

  • Note marginale :Codétenteurs

    (3) En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

  • 1991, ch. 46, art. 85;
  • 1999, ch. 31, art. 10.
Note marginale :Signatures
  •  (1) Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

    • a) tout administrateur ou dirigeant de la banque;

    • b) tout agent d’inscription ou de transfert de la banque, tout agent local des transferts ou une personne physique agissant pour leur compte;

    • c) tout fiduciaire qui les certifie conformes à l’acte de fiducie.

  • Note marginale :Permanence de la validité de la signature

    (2) La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

  • 1991, ch. 46, art. 86;
  • 2005, ch. 54, art. 12.
Note marginale :Contenu du certificat d’action

 Doivent figurer au recto de chaque certificat d’action émis après l’entrée en vigueur du présent article les éléments suivants :

  • a) le nom de la banque émettrice;

  • b) la mention qu’elle est régie par la Loi sur les banques;

  • c) le nom du titulaire;

  • d) le nombre, la catégorie et la série d’actions représentés.

Note marginale :Restrictions et charges
  •  (1) Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Restrictions interdites

    (2) La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

  • Note marginale :Prorogation

    (3) L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 46, art. 88;
  • 2005, ch. 54, art. 13.
Note marginale :Détails
  •  (1) Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une banque autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

    • a) soit des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés aux actions de toutes les catégories et séries existantes au moment de leur émission;

    • b) soit du fait que la catégorie ou série d’actions qu’ils représentent comporte des droits, privilèges, restrictions ou conditions et que la banque remettra à tout actionnaire, à sa demande et gratuitement, copie intégrale du texte :

      • (i) des droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à chaque catégorie dont l’émission est autorisée et, dans la mesure fixée par les administrateurs, à chaque série,

      • (ii) de l’autorisation donnée aux administrateurs de fixer les droits, privilèges, restrictions et conditions des séries suivantes.

  • Note marginale :Obligation

    (2) La banque qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Note marginale :Fraction d’action

 La banque peut émettre, pour chaque fraction d’action, soit un certificat, soit un certificat provisoire au porteur donnant droit à une action entière en échange de tous les certificats provisoires correspondants.

Note marginale :Certificat provisoire

 Les administrateurs peuvent assortir les certificats provisoires de conditions prévoyant notamment :

  • a) que ceux-ci seront frappés de nullité s’ils ne sont pas échangés avant une date déterminée contre des certificats d’actions entières;

  • b) que les actions contre lesquelles ils sont échangeables peuvent, malgré tout droit de préemption, faire l’objet, au profit d’une personne donnée, d’une émission dont le produit est distribué, au prorata, aux détenteurs de tous les certificats provisoires.

Note marginale :Détenteurs de fractions d’actions
  •  (1) Les fractions d’actions émises par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

  • Note marginale :Détenteurs de certificats provisoires

    (2) Les certificats provisoires émis par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit
  •  (1) La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

  • Note marginale :Présomption

    (2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 127(4), la preuve qu’elle est :

    • a) l’héritier ou le représentant personnel d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

    • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

    • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Idem

    (3) La banque doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

  • Note marginale :Immunité de la banque

    (4) La banque n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

  • 1991, ch. 46, art. 93;
  • 2001, ch. 9, art. 62(F);
  • 2005, ch. 54, art. 14.
Note marginale :Mineurs

 En cas d’exercice par un mineur de droits attachés à la propriété des valeurs mobilières de la banque, aucun désaveu ultérieur n’a d’effet contre celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 94;
  • 2005, ch. 54, art. 15(A).
Note marginale :Codétenteurs

 La banque peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un des codétenteurs de l’une de ses valeurs mobilières, considérer les autres codétenteurs comme propriétaires de celle-ci.

Note marginale :Transmission de valeurs mobilières
  •  (1) Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 93(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la banque ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 127 — des documents suivants :

    • a) en cas de transmission par testament notarié dans la province de Québec, une copie certifiée authentique de ce testament conformément aux lois de cette province ou, dans les autres cas, l’original du jugement, soit d’homologation du testament, soit de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, ou d’une copie certifiée conforme par :

      • (i) le tribunal qui a prononcé le jugement d’homologation ou la nomination de l’exécuteur testamentaire ou de l’administrateur,

      • (ii) une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou d’une loi provinciale,

      • (iii) un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa 93(2)a);

    • b) un affidavit ou une déclaration établi par elle et énonçant les conditions de la transmission;

    • c) le certificat de valeurs mobilières du détenteur décédé :

      • (i) dans le cas d’un transfert à elle-même, endossé ou non,

      • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossé en conformité de l’article 111.

  • Note marginale :Transmissions

    (2) Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la banque ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

    • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

    • b) une attestation suffisante des lois applicables, des droits du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et de son droit, ou de celui de la personne qu’il désigne, d’en devenir le détenteur inscrit.

  • Note marginale :Droit de la banque

    (3) Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la banque ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 93(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

  • 1991, ch. 46, art. 96 et 575.
Note marginale :Émission excédentaire
  •  (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

    • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les leur livrer en échange de celles qu’elles détiennent;

    • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur des valeurs mobilières non valides.

  • Note marginale :Validation rétroactive

    (2) Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

  • Note marginale :Absence d’achat ou de rachat

    (3) Les articles 71 ou 77 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

  • a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

  • b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

  • c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

  • d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute loi, de tout règlement ou de toute règle boursière applicable, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée au porteur, enregistrées au nom du cessionnaire, endossées à son nom ou laissées en blanc.

Note marginale :Avis du vice
  •  (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

  • Note marginale :Acheteur

    (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

  • Note marginale :Défaut d’authenticité

    (3) Sous réserve de l’article 101, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

  • Note marginale :Défense irrecevable

    (4) L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

  • Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

    (5) À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

    • a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise des valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement étaient disponibles;

    • b) plus de deux ans après la date de présentation, de livraison ou d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet, sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur ignorant ce défaut et à condition que leur auteur soit :

  • a) une personne chargée soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en certifier l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

  • b) un agent de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a ces valeurs en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter
  •  (1) Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

  • Note marginale :Force exécutoire

    (2) Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires
  •  (1) Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

    • a) l’authenticité du titre;

    • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission du titre;

    • c) l’existence de raisons valables de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme un titre de ce montant.

  • Note marginale :Limite de responsabilité

    (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Note marginale :Titre de l’acquéreur
  •  (1) Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

  • Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

    (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

  • Note marginale :Droits limités

    (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

Note marginale :Présomption d’opposition

 Sont réputés connaître l’existence d’oppositions les courtiers de valeurs mobilières ou les acquéreurs de titres :

  • a) endossés « pour recouvrement », « pour remise » ou à toute fin n’emportant pas transfert;

  • b) au porteur revêtus d’une mention, autre que la simple inscription d’un nom, selon laquelle l’auteur du transfert n’en est pas propriétaire.

Note marginale :Avis du mandat d’un fiduciaire

 L’acquéreur ou tout courtier de valeurs mobilières qui est avisé de la détention d’une valeur mobilière pour le compte d’un tiers, de son inscription au nom d’un représentant ou de son endossement par ce dernier n’est ni tenu de s’enquérir de la régularité du transfert, ni réputé connaître l’existence d’une opposition; cependant, l’acquéreur ou le courtier qui sait que le représentant contrevient à son mandat, notamment en utilisant la contrepartie ou en effectuant l’opération à des fins personnelles, est réputé avisé de l’existence de l’opposition.

Note marginale :Péremption valant avis d’opposition

 Tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de ces valeurs pour rachat ou échange ne constitue pas en lui-même un avis de l’existence d’une opposition, sauf dans le cas d’une acquisition effectuée :

  • a) soit plus d’un an après cette date;

  • b) soit plus de six mois après la date où les fonds, s’ils étaient disponibles, devaient être versés sur présentation ou remise des valeurs.

Note marginale :Garanties à l’émetteur
  •  (1) La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

  • Note marginale :Garanties à l’acquéreur

    (2) La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

    • a) la régularité et le caractère effectif de ce transfert;

    • b) l’authenticité du titre et l’absence de modifications importantes;

    • c) l’inexistence, à sa connaissance, de vices mettant en cause la validité du titre.

  • Note marginale :Garanties de l’intermédiaire

    (3) L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

  • Note marginale :Garanties du créancier gagiste

    (4) Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

  • Note marginale :Garanties du courtier

    (5) Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Note marginale :Droit d’exiger l’endossement

 Le transfert d’un titre nominatif livré sans l’endossement obligatoire est parfait à l’égard du cédant dès la livraison, mais l’acquéreur ne devient acheteur de bonne foi qu’après l’endossement, qu’il peut formellement exiger.

Définition de personne compétente

  •  (1) Pour l’application du présent article, de l’article 111, des paragraphes 118(1), 121(4) et 126(1) et de l’article 130, la personne compétente est, selon le cas :

    • a) le titulaire de la valeur mobilière, mentionné sur celle-ci ou dans un endossement nominatif;

    • b) la personne visée à l’alinéa a) désignée en qualité de représentant, mais qui n’agit plus en cette qualité, ou son successeur;

    • c) tout représentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionnés sur la valeur mobilière ou l’endossement visés à l’alinéa a), indépendamment de la présence d’un successeur nommé ou agissant à la place de ceux qui n’ont plus qualité;

    • d) le représentant de la personne visée à l’alinéa a) si cette dernière est une personne physique décédée ou incapable, notamment parce qu’elle est mineure;

    • e) tout survivant parmi les bénéficiaires d’un gain de survie nommés sur la valeur mobilière ou l’endossement mentionnés à l’alinéa a);

    • f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu d’une loi applicable ou d’une procuration;

    • g) le mandataire autorisé des personnes visées aux alinéas a) à f) dans la mesure où elles peuvent agir par un mandataire.

  • Note marginale :Appréciation de l’état de « personne compétente »

    (2) La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Note marginale :Endossement
  •  (1) L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

  • Note marginale :Endossement nominatif ou en blanc

    (2) L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

  • Note marginale :Endossement en blanc

    (3) L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

  • Note marginale :Endossement nominatif

    (4) L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

  • Note marginale :Droit du détenteur

    (5) Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

Note marginale :Absence de responsabilité de l’endosseur

 Sauf convention à l’effet contraire, l’endosseur ne garantit pas que l’émetteur honorera la valeur mobilière.

Note marginale :Endossement partiel

 L’endossement apparemment effectué pour une partie d’une valeur mobilière représentant des unités que l’émetteur avait l’intention de rendre transférables séparément n’a d’effet que dans cette mesure.

Note marginale :Manquements du représentant

 L’endossement effectué par le représentant ne devient pas non autorisé au sens de la présente partie du fait d’un manquement par celui-ci à l’acte qui l’habilite ou aux lois régissant son statut, notamment la loi qui lui impose de faire approuver judiciairement le transfert.

Note marginale :Effet de l’endossement sans livraison

 L’endossement d’une valeur mobilière n’emporte transfert que lors de la livraison de la valeur et, le cas échéant, du document distinct le constituant.

Note marginale :Endossement au porteur

 L’endossement au porteur d’une valeur mobilière peut constituer l’avis de l’opposition prévue à l’article 105, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits du détenteur.

Note marginale :Effet d’un endossement non autorisé
  •  (1) Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :

    • a) il a ratifié un endossement non autorisé du titre en question;

    • b) il est par ailleurs privé du droit de contester la validité d’un endossement non autorisé.

  • Note marginale :Responsabilité de l’émetteur

    (2) L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Note marginale :Garantie de la signature
  •  (1) La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

    • a) son authenticité;

    • b) la qualité de « personne compétente » de l’endosseur;

    • c) la capacité juridique de l’endosseur.

  • Note marginale :Limite de responsabilité

    (2) Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

  • Note marginale :Garant de l’endossement

    (3) La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

  • Note marginale :Étendue de la responsabilité

    (4) Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

Note marginale :Présomption de livraison

 Il y a livraison des valeurs mobilières à l’acquéreur dès que, selon le cas :

  • a) lui-même ou la personne qu’il désigne en prend possession;

  • b) son courtier de valeurs mobilières en prend possession, qu’elles soient émises à son nom ou endossées nominativement à son profit;

  • c) son courtier de valeurs mobilières lui envoie confirmation de l’acquisition et les inscrit dans ses registres comme lui appartenant;

  • d) un tiers reconnaît qu’il détient pour livraison à l’acquéreur de telles valeurs.

Note marginale :Présomption de propriété
  •  (1) L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 119b) et c).

  • Note marginale :Propriété d’une partie d’un ensemble fongible

    (2) L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

  • Note marginale :Avis au courtier

    (3) L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

Note marginale :Livraison d’une valeur mobilière
  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

    • a) le vendeur satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur au courtier vendeur ou à la personne qu’il désigne, soit en l’informant qu’elle est détenue pour son compte;

    • b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte du vendeur, satisfait à son obligation de livrer soit en livrant cette valeur ou une valeur semblable au courtier acheteur ou à la personne que celui-ci désigne, soit en effectuant la compensation de la vente en conformité avec les règles du marché boursier en question.

  • Note marginale :Obligation de livrer

    (2) Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

  • Note marginale :Livraison au courtier

    (3) La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

  • Note marginale :Transfert par l’entremise d’une société de compensation et de dépôt

    (4) Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

    • a) dans le cas d’une valeur mobilière au porteur ou endossée en blanc par une personne compétente, ou inscrite au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, par un certificat confié à l’agence, au dépositaire ou à l’intermédiaire, conformément aux directives de l’agence;

    • b) dans le cas d’une valeur mobilière sans certificat, par une inscription ou mention dans les registres tenus par la banque ou pour son compte au nom de l’agence ou d’un dépositaire, ou de leur intermédiaire, conformément aux directives de l’agence.

  • Note marginale :Droits dans un ensemble fongible

    (5) Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

  • Note marginale :Endossement et livraison imputés

    (6) Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

  • Note marginale :Idem

    (7) Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

  • Note marginale :Détenteurs

    (8) La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

  • Note marginale :Non-inscription

    (9) Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 126 à 133.

  • Note marginale :Erreur au registre

    (10) Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Note marginale :Droit de demander la remise en possession
  •  (1) La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

  • Note marginale :Remise en possession en cas d’endossement non autorisé

    (2) Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 117.

  • Note marginale :Recours

    (3) Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Note marginale :Droit d’obtenir les pièces nécessaires à l’inscription
  •  (1) Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

  • Note marginale :Rescision d’un transfert

    (2) L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Saisie d’une valeur mobilière

 La saisie portant sur une valeur mobilière ou sur un droit qu’elle constate n’a d’effet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.

Note marginale :Non-responsabilité du mandataire ou dépositaire de bonne foi

 Le mandataire ou dépositaire qui, de bonne foi — notamment en ayant respecté les normes commerciales raisonnables si, de par sa profession, il négocie les valeurs mobilières d’une banque — a reçu, vendu, donné en gage ou livré ces valeurs mobilières conformément aux instructions de son mandant ne peut être tenu responsable de détournement ni de violation d’une obligation de représentant, même si le mandant n’avait pas le droit d’aliéner les valeurs mobilières en question.

Note marginale :Inscription obligatoire du transfert
  •  (1) Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

    • a) le titre est endossé par une personne compétente;

    • b) des assurances suffisantes sur l’authenticité et la validité de cet endossement sont données;

    • c) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou il s’est déjà acquitté de cette obligation;

    • d) les lois fiscales applicables ont été respectées;

    • e) le transfert est régulier ou est effectué au profit d’un acheteur de bonne foi;

    • f) les droits prévus au paragraphe 85(2) ont été acquittés.

  • Note marginale :Responsabilité en cas de retard

    (2) L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Note marginale :Garantie de l’effet juridique de l’endossement
  •  (1) L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

    • a) des assurances suffisantes sur l’autorisation de signature des mandataires;

    • b) la preuve de la nomination ou du mandat du représentant;

    • c) des assurances suffisantes que tous les représentants dont la signature est requise ont signé;

    • d) dans les autres cas, des assurances analogues à celles qui précèdent.

  • Définition de garantie de la signature

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

  • Note marginale :Normes

    (3) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

  • Définition de preuve de la nomination ou du mandat

    (4) Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

    • a) dans le cas du représentant nommé judiciairement et mentionné au paragraphe 96(1), de la copie certifiée du jugement mentionné à ce paragraphe et rendu dans les soixante jours avant la présentation pour transfert de la valeur mobilière;

    • b) dans le cas de tout autre représentant, de la copie de tout document prouvant la nomination ou de toute autre preuve que l’émetteur estime suffisante.

  • Note marginale :Normes

    (5) L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).

  • Note marginale :Absence d’avis

    (6) L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

Note marginale :Assurances supplémentaires

 L’émetteur qui, à l’occasion d’un transfert, exige des assurances non prévues au paragraphe 127(1) et qui obtient copie de documents, tels que testaments, contrats de fiducie ou de société de personnes ou règlements administratifs, est réputé être avisé de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.

Note marginale :Obligation de s’informer
  •  (1) L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

    • a) dont il est avisé par écrit, à une date et d’une façon qui lui permettent normalement d’agir avant une émission, une réémission ou une réinscription, lorsque l’avis lui révèle le nom et l’adresse de l’opposant, l’identité du propriétaire inscrit et l’émission dont cette valeur fait partie;

    • b) dont il est réputé avoir eu connaissance par un document obtenu en vertu de l’article 128.

  • Note marginale :Exécution de l’obligation

    (2) L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

    • a) soit une ordonnance judiciaire lui est signifiée;

    • b) soit il reçoit un cautionnement qu’il estime suffisant pour le protéger, ainsi que ses mandataires — notamment les agents d’inscription ou de transfert — , du préjudice qu’ils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.

Note marginale :Recherche des oppositions

 L’émetteur qui n’est pas réputé avoir eu connaissance de l’existence d’une opposition soit par un document obtenu en vertu de l’article 128, soit sous le régime du paragraphe 129(1), et auquel est présentée pour inscription une valeur mobilière endossée par une personne compétente, n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions; plus particulièrement l’émetteur :

  • a) qui procède à l’inscription d’une valeur au nom d’un représentant ou d’une personne désignée comme tel n’est pas tenu de s’informer de l’existence, de l’étendue ni de la nature exacte du statut de représentant et peut estimer que le détenteur nouvellement inscrit demeure représentant, tant qu’il n’a pas reçu d’avis écrit à l’effet contraire;

  • b) qui procède à l’inscription d’un transfert après endossement par un représentant n’est pas tenu de s’informer pour savoir si ce transfert a été effectué conformément au document ou à la loi régissant le statut du représentant;

  • c) est réputé ignorer le contenu d’un dossier judiciaire ou d’un document enregistré, même dans les cas où ceux-ci se trouvent en sa possession et où le transfert est effectué après endossement par un représentant, au profit de ce dernier ou à la personne qu’il désigne.

Note marginale :Durée de validité de l’avis

 Sauf renouvellement par écrit, l’avis écrit d’une opposition n’est valide que pendant douze mois à compter de sa date de réception par l’émetteur.

Note marginale :Limites de responsabilité
  •  (1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

    • a) la valeur est assortie des endossements requis;

    • b) il n’est pas tenu de s’enquérir de l’existence d’oppositions ou s’est acquitté de cette obligation.

  • Note marginale :Faute de l’émetteur

    (2) L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

    • a) le paragraphe (1) s’applique;

    • b) le paragraphe 133(1) empêche le propriétaire de faire valoir ses droits;

    • c) la livraison entraîne une émission excédentaire régie par l’article 97.

Note marginale :Avis de perte ou vol
  •  (1) Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.

  • Note marginale :Émission d’un nouveau titre

    (2) L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

    • a) lui en fait la demande avant qu’il n’ait eu connaissance de l’acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;

    • b) lui fournit un cautionnement suffisant;

    • c) satisfait aux autres exigences raisonnables qu’il lui impose.

  • Note marginale :Inscription du transfert

    (3) Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 97.

  • Note marginale :Droit de recouvrement

    (4) Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

  • a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

  • b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 134 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la banque

Actionnaires et membres

Note marginale :Lieu des assemblées
  •  (1) Les assemblées d’actionnaires ou de membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

  • Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

  • Note marginale :Règlements

    (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

  • 1991, ch. 46, art. 136;
  • 2005, ch. 54, art. 16;
  • 2010, ch. 12, art. 1948.
Note marginale :Convocation des assemblées
  •  (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

  • Note marginale :Prorogation de délai

    (2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

  • Note marginale :Comparution du surintendant

    (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Date de référence

    (5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ou les membres, selon le cas, ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

    • a) ont le droit de recevoir les dividendes ou les ristournes;

    • b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

    • c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

    • d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

  • Note marginale :Absence de fixation de date de référence

    (6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

    • a) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

      • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

      • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

    • b) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

  • Note marginale :Cas où la date de référence est fixée

    (7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

    • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

    • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.

  • 1991, ch. 46, art. 137;
  • 2005, ch. 54, art. 17;
  • 2010, ch. 12, art. 1949.
Note marginale :Avis des assemblées
  •  (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

    • a) à chaque actionnaire ou chaque membre habile à y voter;

    • b) à chaque administrateur;

    • c) au ou aux vérificateurs;

    • d) au surintendant.

  • Note marginale :Exception

    (1.01) Toutefois, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Nombre de voix possibles

    (1.1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer quels actionnaires ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

  • Note marginale :Publication dans un journal

    (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

  • 1991, ch. 46, art. 138;
  • 2001, ch. 9, art. 63;
  • 2005, ch. 54, art. 18;
  • 2007, ch. 6, art. 132;
  • 2010, ch. 12, art. 1950;
  • 2012, ch. 5, art. 5 et 223.
Note marginale :Exception
  •  (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires ou aux membres non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a).

  • Note marginale :Conséquence du défaut

    (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le membre de son droit de vote.

  • 1991, ch. 46, art. 139;
  • 2005, ch. 54, art. 19;
  • 2010, ch. 12, art. 1951.
Note marginale :Ajournement
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

  • Note marginale :Avis

    (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

  • 1991, ch. 46, art. 140;
  • 1997, ch. 15, art. 8;
  • 2010, ch. 12, art. 1952(A).
Note marginale :Questions particulières
  •  (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement de leur mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

  • Note marginale :Avis

    (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires ou aux membres de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

  • 1991, ch. 46, art. 141;
  • 2010, ch. 12, art. 1953.
Note marginale :Présentation de candidatures par les actionnaires
  •  (1) Lorsque les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale sont habiles à élire au moins un administrateur :

    • a) la candidature d’un administrateur ne peut être proposée que par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la coopérative de crédit fédérale ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle l’élection aura lieu;

    • b) l’avis de convocation doit comporter la proposition de candidature faite conformément à l’alinéa a) en vue de l’élection d’un administrateur.

  • Note marginale :Exemption

    (2) L’alinéa (1)b) ne s’applique pas si la proposition a été soumise à la coopérative de crédit fédérale avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.

  • 2010, ch. 12, art. 1954.
Note marginale :Renonciation à l’avis
  •  (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires ou les membres, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

  • Note marginale :Renonciation à l’avis

    (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

  • 1991, ch. 46, art. 142;
  • 2001, ch. 9, art. 64(F);
  • 2010, ch. 12, art. 1955.
Note marginale :Propositions
  •  (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

    • a) donner avis à la banque des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 144;

    • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

  • Note marginale :Soumission des propositions

    (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

    • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque;

    • b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque.

  • Note marginale :Renseignements à fournir

    (1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

    • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

    • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

  • Note marginale :Renseignements non comptés

    (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

  • Note marginale :Charge de la preuve

    (1.4) Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

  • Note marginale :Circulaire de la direction

    (2) La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.

  • Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

    (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

  • Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

    (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

  • Note marginale :Exemptions

    (5) La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

    • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

    • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la banque ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

    • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la banque;

    • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la banque, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la banque avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;

    • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

    • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

  • Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

    (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.

  • Note marginale :Immunité

    (6) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

  • 1991, ch. 46, art. 143;
  • 1997, ch. 15, art. 9;
  • 2005, ch. 54, art. 20;
  • 2010, ch. 12, art. 1956.
Note marginale :Avis de refus
  •  (1) La banque qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

    • a) la réception par la banque de la proposition;

    • b) la réception par la banque, le cas échéant, de la preuve exigée en vertu du paragraphe 143(1.4).

  • Note marginale :Demande au tribunal

    (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la banque, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

  • Note marginale :Demande de la banque

    (3) La banque ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 143(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 1991, ch. 46, art. 144;
  • 2005, ch. 54, art. 21.
Note marginale :Propositions — membres d’une coopérative de crédit fédérale
  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le membre d’une coopérative de crédit fédérale peut :

    • a) donner avis à la coopérative de crédit fédérale des questions qu’il se propose de soulever à une assemblée annuelle, cet avis étant appelé « proposition » au présent article;

    • b) discuter, au cours d’une assemblée annuelle, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

  • Note marginale :Soumission des propositions

    (2) Pour soumettre une proposition, le membre doit avoir été membre de la coopérative de crédit fédérale pendant au moins la durée réglementaire avant de faire la proposition.

  • Note marginale :Renseignements à fournir

    (3) La proposition est accompagnée d’un exposé indiquant les nom et adresse de son auteur ainsi que la période pendant laquelle celui-ci a été membre.

  • Note marginale :Renseignements non comptés

    (4) Les renseignements prévus au paragraphe (3) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (6) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question au paragraphe (6).

  • Note marginale :Charge de la preuve

    (5) Sur demande de la coopérative de crédit fédérale, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que la condition prévue au paragraphe (2) est remplie.

  • Note marginale :Pièces jointes

    (6) La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

  • Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

    (7) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un pour cent des membres — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

  • Note marginale :Exception

    (8) La coopérative de crédit fédérale n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (6) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux membres;

    • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative de crédit fédérale ou ses administrateurs, ses dirigeants, ses membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

    • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la coopérative de crédit fédérale, la personne a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative de crédit fédérale avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

    • d) une proposition à peu près identique jointe à un avis d’assemblée de la coopérative de crédit fédérale a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

    • e) les droits que confèrent le paragraphe (1) sont exercés abusivement aux fins de publicité.

  • Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

    (9) Dans le cas où l’auteur de la proposition se retire de la coopérative de crédit fédérale conformément à l’article 47.05 avant la tenue de l’assemblée, la coopérative de crédit fédérale peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

  • Note marginale :Immunité

    (10) La coopérative de crédit fédérale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition.

  • 2010, ch. 12, art. 1957.
Note marginale :Refus d’inclure une proposition
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 138 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de crédit fédérale de la preuve exigée en vertu du paragraphe 144.1(5) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

  • Note marginale :Ordonnance empêchant la tenue de l’assemblée

    (2) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice à la suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

  • Note marginale :Ordonnance de ne pas joindre la proposition

    (3) La coopérative de crédit fédérale ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative de crédit fédérale à ne pas la joindre à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 144.1(7) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 2010, ch. 12, art. 1957.
Note marginale :Liste des actionnaires
  •  (1) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 137(6)a).

  • Note marginale :Liste des membres

    (1.1) La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence prévue à l’alinéa 137(6)a).

  • Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter

    (2) La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 137(6)a), selon le cas.

  • Note marginale :Liste des membres habiles à voter

    (2.1) La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres habiles à voter à la date de référence :

    • a) si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant cette date;

    • b) si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 137(5)d), dans les dix jours suivant la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 137(5)c) ou au plus tard à celle prévue à l’alinéa 137(6)a), selon le cas.

  • Note marginale :Habilité à voter

    (3) Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

  • Note marginale :Examen de la liste

    (4) Les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste :

    • a) au siège de la banque ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

    • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

  • Note marginale :Consultation de la liste

    (5) Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée :

    • a) au siège de la coopérative de crédit fédérale ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières ou son registre des membres, pendant les heures normales d’ouverture;

    • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.

  • 1991, ch. 46, art. 145;
  • 2001, ch. 9, art. 65;
  • 2005, ch. 54, art. 22;
  • 2010, ch. 12, art. 1958.
Note marginale :Quorum
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

  • Note marginale :Quorum — membres

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de membres d’une coopérative de crédit fédérale lorsqu’au moins un pour cent du nombre total des membres habiles à y voter — jusqu’à concurrence de cinq cents — sont présents ou représentés.

  • Note marginale :Existence du quorum à l’ouverture

    (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les membres, selon le cas, puissent délibérer.

  • Note marginale :Ajournement

    (4) À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

  • 1991, ch. 46, art. 146;
  • 2010, ch. 12, art. 1959.
Note marginale :Assemblée à actionnaire unique

 Une assemblée peut être tenue par la personne qui détient toutes les actions de la banque, ou toutes les actions d’une seule catégorie ou série, ou par son fondé de pouvoir.

Note marginale :Une voix par action

 Sous réserve de l’article 156.09, l’actionnaire dispose, lors de l’assemblée, d’une voix par action avec droit de vote.

  • 1991, ch. 46, art. 148;
  • 2001, ch. 9, art. 66.
Note marginale :Représentant d’un membre ou d’un actionnaire
  •  (1) La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou de ses membres, de représenter l’entité à ses assemblées.

  • Note marginale :Pouvoirs du représentant

    (2) La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou d’un membre.

  • 1991, ch. 46, art. 149;
  • 2010, ch. 12, art. 1960.
Note marginale :Coactionnaires

 Sauf disposition contraire des règlements administratifs, si plusieurs personnes détiennent des actions conjointement, le codétenteur présent à une assemblée peut, en l’absence des autres, exercer le droit de vote attaché aux actions; au cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, ils votent comme un seul actionnaire.

Note marginale :Vote au scrutin secret ou à main levée
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

  • Note marginale :Scrutin secret

    (2) Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

  • Note marginale :Vote par moyen de communication électronique

    (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la banque.

  • Note marginale :Vote en cas de participation par moyen de communication électronique

    (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée de la manière prévue au paragraphe 136(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin.

  • Note marginale :Vote par voie de courrier

    (5) Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent, sous réserve des règlements, autoriser les membres à exercer leur droit de vote par voie de courrier et fixer les conditions qui s’y appliquent.

  • Note marginale :Règlements

    (6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :

    • a) concernant la façon de voter par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — lors d’une assemblée des actionnaires ou des membres ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote;

    • b) concernant les modalités du vote par voie de courrier des membres de la coopérative de crédit fédérale.

  • 1991, ch. 46, art. 151;
  • 2005, ch. 54, art. 23;
  • 2010, ch. 12, art. 1961.
Note marginale :Résolution tenant lieu d’assemblée
  •  (1) À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence :

    • a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une assemblée;

    • b) satisfait aux exigences de la présente loi concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

  • Note marginale :Preuve

    (3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1991, ch. 46, art. 152;
  • 2005, ch. 54, art. 24;
  • 2010, ch. 12, art. 1962.
Note marginale :Demande de convocation
  •  (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

  • Note marginale :Demande de convocation — membres

    (1.1) Au moins deux membres d’une coopérative de crédit fédérale habiles à voter lors d’une assemblée dont la tenue est demandée, ou un pour cent du nombre total de membres habiles à y voter, selon le nombre qui est le plus élevé, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des membres ou des membres et actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

  • Note marginale :Forme

    (2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des membres, selon le cas.

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

    (3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’avis de la fixation d’une date de référence au titre de l’alinéa 137(5)c) a été donné conformément au paragraphe 137(7);

    • b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l’avis prévu à l’article 138;

    • c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 143(5)b) à e) ou 144.1(8)b) à e).

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les actionnaires

    (4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

  • Note marginale :Procédure

    (5) La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

  • Note marginale :Remboursement

    (6) Sauf adoption par les actionnaires ou les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

  • 1991, ch. 46, art. 153;
  • 2005, ch. 54, art. 25;
  • 2010, ch. 12, art. 1963.
Note marginale :Convocation de l’assemblée par le tribunal
  •  (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter à une assemblée des actionnaires ou des membres ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

  • Note marginale :Modification du quorum

    (2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

  • Note marginale :Validité de l’assemblée

    (3) L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

  • 1991, ch. 46, art. 154;
  • 2005, ch. 54, art. 26;
  • 2010, ch. 12, art. 1964.
Note marginale :Révision d’une élection
  •  (1) La banque, ainsi que tout actionnaire, membre ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

    • a) enjoindre à l’administrateur ou au vérificateur dont l’élection ou la nomination est contestée, de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

    • b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

    • c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l’intervalle, de l’activité commerciale et des affaires internes de la banque;

    • d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d’actions;

    • e) préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant être membres.

  • 1991, ch. 46, art. 155;
  • 2010, ch. 12, art. 1965.
Note marginale :Avis au surintendant
  •  (1) L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

  • Note marginale :Comparution

    (2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

Procurations

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 156.02 à 156.08.

courtier agréé

courtier agréé[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 27]

intermédiaire

intermediary

intermédiaire Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d’une autre qui n’en est pas le détenteur inscrit, notamment :

  • a) le courtier ou le négociant en valeurs mobilières tenu d’être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;

  • b) le dépositaire de valeurs mobilières;

  • c) toute institution financière;

  • d) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, le négociant en valeurs mobilières, la société de fiducie, l’association au sens de l’article 2 de la Loi sur les associations coopératives de crédit, la banque ou toute autre personne — notamment une autre agence de compensation ou de dépôt — au nom duquel ou de laquelle l’agence ou la personne qu’elle désigne détient les titres d’un émetteur;

  • e) le fiduciaire ou l’administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite, d’un fonds de revenu de retraite ou d’un régime d’épargne-études autogérés, ou de tout autre régime d’épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu;

  • f) toute personne désignée par la personne visée à l’un des alinéas a) à e);

  • g) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par la personne visée à l’un des alinéas a) à e) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne qu’elle désigne, pour le compte d’une autre personne qui n’est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière. (intermediary)

sollicitation

solicit or solicitation

sollicitation Sont assimilés à la sollicitation :

  • a) la demande de procuration assortie ou non d’un formulaire de procuration;

  • b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

  • c) l’envoi d’un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l’obtention, du refus ou de la révocation d’une procuration;

  • d) l’envoi d’un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l’article 156.04.

Ne constituent pas une sollicitation :

  • e) l’envoi d’un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

  • f) l’accomplissement d’actes d’administration ou de services professionnels pour le compte d’une personne sollicitant une procuration;

  • g) l’envoi par un courtier agréé des documents visés à l’article 156.07;

  • h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire. (solicit or solicitation)

sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte

solicitation by or on behalf of the management of a bank

sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte Sollicitation faite par toute personne, à la suite d’une résolution ou d’instructions ou avec l’approbation du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci. (solicitation by or on behalf of the management of a bank)

  • 1997, ch. 15, art. 10;
  • 2005, ch. 54, art. 27.
Note marginale :Nomination d’un fondé de pouvoir
  •  (1) L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

  • Note marginale :Signature du formulaire de procuration

    (2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

  • Note marginale :Limitation

    (3) La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).

  • Note marginale :Renseignements à inclure

    (4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

  • Note marginale :Validité de la procuration

    (5) La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

  • Note marginale :Révocation de la procuration

    (6) L’actionnaire peut révoquer la procuration :

    • a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

      • (i) soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cause ou la date de reprise en cas d’ajournement,

      • (ii) soit auprès du président de l’assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d’ajournement;

    • b) de toute autre manière autorisée par la loi.

  • 1997, ch. 15, art. 10.
Note marginale :Remise des procurations

 Le conseil d’administration peut, dans l’avis de convocation d’une assemblée ou de la reprise d’une assemblée en cas d’ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l’assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

  • 1997, ch. 15, art. 10.
Note marginale :Sollicitation obligatoire
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 140(2), la direction de la banque envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

  • Note marginale :Exception

    (2) La direction de la banque n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

  • 1997, ch. 15, art. 10;
  • 2005, ch. 54, art. 28.
Note marginale :Sollicitation de procuration
  •  (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

    • a) sous forme d’annexe ou de document distinct de l’avis de l’assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d’une banque ou pour son compte;

    • b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l’objet de la sollicitation.

    Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l’objet de la sollicitation et, en cas d’application de l’alinéa b), à la banque.

  • Note marginale :Copie au surintendant

    (2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

    • a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l’avis de l’assemblée et de tout autre document utile à l’assemblée;

    • b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l’assemblée.

  • Note marginale :Dispense par le surintendant

    (3) Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 156.04.

  • Note marginale :Publication des dispenses

    (4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

  • 1997, ch. 15, art. 10.
Note marginale :Présence à l’assemblée
  •  (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

  • Note marginale :Droits du fondé de pouvoir

    (2) Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

  • Note marginale :Vote à main levée

    (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

    • a) le vote peut avoir lieu à main levée;

    • b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

  • 1997, ch. 15, art. 10;
  • 2005, ch. 54, art. 30.
Note marginale :Devoir de l’intermédiaire
  •  (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

    • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

    • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

    (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Restrictions relatives au vote

    (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

  • Note marginale :Exemplaires

    (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

  • Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

    (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

  • Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

    (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

  • Note marginale :Validité

    (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

  • Note marginale :Limitation

    (8) La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

  • 1997, ch. 15, art. 10;
  • 2005, ch. 54, art. 31.
Note marginale :Exemption réglementaire

 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les conditions que doit remplir une banque afin d’être soustraite à l’application de toute exigence énoncée aux articles 156.02 à 156.07.

  • 2005, ch. 54, art. 31.
Note marginale :Ordonnance
  •  (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

    • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

    • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

    • c) ajourner l’assemblée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • 1997, ch. 15, art. 10.

Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles

  •  (1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

  • Note marginale :Restriction

    (2) Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

  • Note marginale :Exception — coopérative de crédit fédérale

    (2.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard d’une assemblée des actionnaires ou des membres d’une coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Fondé de pouvoir

    (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Exception

    (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque.

  • Note marginale :Exception

    (5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

  • Note marginale :Exception

    (6) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218.

  • Note marginale :Validité du vote

    (7) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

  • Note marginale :Disposition des actions

    (8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective.

  • Note marginale :Limites au droit de vote

    (9) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

  • Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (9)

    (10) Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

  • Note marginale :Fiabilité

    (11) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

  • Note marginale :Désignation par le ministre

    (12) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

  • 2001, ch. 9, art. 67;
  • 2007, ch. 6, art. 132;
  • 2010, ch. 12, art. 1966;
  • 2012, ch. 5, art. 6.

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou en surveillent la gestion.

  • Note marginale :Obligations précises

    (2) Les administrateurs doivent en particulier :

    • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 194(3) et (4);

    • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 195(3);

    • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

    • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

    • e) instaurer des mécanismes de communication aux clients de la banque des renseignements qui doivent être divulgués aux termes de la présente loi ainsi que des procédures d’examen des réclamations de ses clients qui doivent être instituées aux termes du paragraphe 455(1);

    • f) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes et procédures visés à l’alinéa e) et s’assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la banque;

    • g) élaborer, conformément à l’article 465, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.

  • Note marginale :Exceptions

    (3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies :

    • a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de institution financière à l’article 2;

    • b) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la banque et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 157;
  • 1997, ch. 15, art. 11;
  • 2001, ch. 9, art. 68(F).
Note marginale :Diligence
  •  (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

    • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la banque;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

  • Note marginale :Observation

    (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la banque.

  • Note marginale :Obligation d’observer la loi

    (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs
  •  (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

  • Note marginale :Résidence

    (2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et la majorité des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

  • 1991, ch. 46, art. 159;
  • 2001, ch. 9, art. 69;
  • 2007, ch. 6, art. 12.
Note marginale :Qualités requises des administrateurs

 Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les règlements administratifs, doivent être membres de la coopérative de crédit fédérale soit à titre personnel, soit en tant que représentants de membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1967.
Note marginale :Incapacité d’exercice

 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

  • a) âgées de moins de dix-huit ans;

  • b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

  • c) qui ont le statut de failli;

  • d) autres que les personnes physiques;

  • e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

  • f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque;

  • f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens du paragraphe 370(1) ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

  • g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 161]

  • h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

  • i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;

  • j) qui, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ne se conforment pas aux exigences des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 46, art. 160;
  • 1994, ch. 47, art. 15;
  • 1997, ch. 15, art. 12;
  • 2001, ch. 9, art. 70;
  • 2010, ch. 12, art. 1968;
  • 2012, ch. 19, art. 330, ch. 31, art. 109;
  • 2013, ch. 40, art. 161.

 [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 162]

Note marginale :Qualité d’actionnaire non requise

 La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une banque.

Note marginale :Groupe

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une banque pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe
  •  (1) Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi.

  • Note marginale :Prise d’effet et révocation

    (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

  • 1996, ch. 6, art. 5;
  • 2010, ch. 12, art. 1969.
Note marginale :Restriction
  •  (1) Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

  • Note marginale :Exception

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • Note marginale :Appartenance au groupe

    (3) Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou des membres, selon le cas.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (4) Le paragraphe (1) ne s’applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en vigueur.

  • 1991, ch. 46, art. 163;
  • 2010, ch. 12, art. 1970.
Note marginale :Restriction

 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre — banque
  •  (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

  • Note marginale :Nombre d’administrateurs — coopérative de crédit fédérale

    (2) Sous réserve du paragraphe 159(1), les membres d’une coopérative de crédit fédérale déterminent, par règlement administratif, le nombre d’administrateurs ou leur nombre minimal et maximal.

  • Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

    (3) Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 165;
  • 2010, ch. 12, art. 1971.
Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 32.
Note marginale :Durée du mandat
  •  (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

    (2) Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

  • 1991, ch. 46, art. 166;
  • 2010, ch. 12, art. 1972.
Note marginale :Élection des administrateurs
  •  (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

  • Note marginale :Nombre égal de voix

    (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif
  •  (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

    • a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

    • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

    • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

    • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

    • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

    • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

    • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

    • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

    (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

    • a) lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par :

      • (i) une personne,

      • (ii) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle,

      • (iii) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne

    • b) à la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives de crédit.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

  • Note marginale :Élection transitoire

    (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

    • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

    • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

  • Note marginale :Exception

    (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 168;
  • 1997, ch. 15, art. 14;
  • 2001, ch. 9, art. 73;
  • 2005, ch. 54, art. 33;
  • 2007, ch. 6, art. 132;
  • 2012, ch. 5, art. 7.
Note marginale :Vote cumulatif interdit

 Malgré l’article 168 ou ses règlements administratifs, le vote cumulatif n’est pas permis dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1973.
Note marginale :Renouvellement de mandat

 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination
  •  (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou 163(1) ou de l’article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

  • Note marginale :Élection incomplète

    (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou des membres, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est :

    • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

    • b) nulle, dans le cas contraire.

  • (3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15]

  • 1991, ch. 46, art. 170;
  • 1997, ch. 15, art. 15;
  • 2010, ch. 12, art. 1974.
Note marginale :Administrateurs en cas d’élection ou de nomination incomplète ou nulle
  •  (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des membres, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, malgré les paragraphes 166(2) et (3) et les alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

    • a) dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

    • b) dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

    (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

    (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou des membres, selon le cas, afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b).

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les personnes habiles à voter

    (4) Les personnes habiles à voter à l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) peuvent la convoquer si les administrateurs négligent de le faire.

  • 1991, ch. 46, art. 171;
  • 1997, ch. 15, art. 16;
  • 2010, ch. 12, art. 1975.
Note marginale :Fin du mandat
  •  (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

    • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

    • b) à son décès ou à sa démission;

    • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 160 ou au paragraphe 203(2);

    • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 173;

    • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.

  • Note marginale :Date de la démission

    (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée.

  • 1991, ch. 46, art. 172;
  • 2001, ch. 9, art. 74.
Note marginale :Révocation des administrateurs
  •  (1) Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire des actionnaires, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

  • Note marginale :Révocation des administrateurs — coopérative de crédit fédérale

    (1.1) Tout administrateur d’une coopérative de crédit fédérale peut être révoqué par résolution votée lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection de cet administrateur.

  • Note marginale :Exception

    (2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

  • Note marginale :Exception — membres

    (2.1) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les membres de la coopérative de crédit fédérale ayant le droit exclusif de l’élire.

  • Note marginale :Vacances

    (3) Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 177 ou 178.

  • 1991, ch. 46, art. 173;
  • 2010, ch. 12, art. 1976.
Note marginale :Déclaration de l’administrateur
  •  (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

    • a) soit démissionne;

    • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

    • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou des membres ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

  • Note marginale :Déclaration en cas de désaccord

    (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite, exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord.

  • 1991, ch. 46, art. 174;
  • 2010, ch. 12, art. 1977.
Note marginale :Diffusion de la déclaration
  •  (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1).

  • Note marginale :Diffusion de la déclaration — membres

    (2) La coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant, aux membres et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2).

  • Note marginale :Immunité

    (3) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément aux paragraphes (1) ou (2), la déclaration faite par un administrateur.

  • 1991, ch. 46, art. 175;
  • 1997, ch. 15, art. 17;
  • 2010, ch. 12, art. 1978.
Note marginale :Élection par actionnaires
  •  (1) Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

    • a) soit de tous les actionnaires;

    • b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.

  • Note marginale :Comblement des vacances — coopérative de crédit fédérale

    (2) Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration sont comblées uniquement à la suite d’une élection ou d’une nomination, soit par les seuls membres, soit par les personnes ayant le droit exclusif de le faire.

  • 1991, ch. 46, art. 176;
  • 2010, ch. 12, art. 1978.
Note marginale :Manière de combler les vacances
  •  (1) Malgré l’article 183, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Composition du conseil contraire à la loi

    (2) Par dérogation aux articles 176 et 183 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

  • 1991, ch. 46, art. 177;
  • 2005, ch. 54, art. 34.
Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie de personnes

 Malgré l’article 183, les vacances survenues parmi les administrateurs qu’une catégorie déterminée de personnes a le droit exclusif d’élire peuvent, sous réserve de l’article 176, être comblées :

  • a) soit par les administrateurs en fonction élus par les personnes de cette catégorie, à l’exception des vacances résultant de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ou résultant d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

  • b) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d’administrateurs ou la composition du conseil d’administration n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, par les autres administrateurs en fonctions;

  • c) soit, si aucun de ces administrateurs n’est en fonctions et si l’alinéa b) ne s’applique pas, lors de l’assemblée que cette catégorie de personnes peuvent convoquer pour combler les vacances.

  • 1991, ch. 46, art. 178;
  • 2005, ch. 54, art. 35;
  • 2010, ch. 12, art. 1979.
Note marginale :Exercice du mandat
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Groupe

    (2) Par dérogation au paragraphe 163(3), l’appartenance au groupe de la banque d’une personne à élire ou nommer pour combler une vacance est déterminée à la date de son élection ou de sa nomination et la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine réunion annuelle des actionnaires.

Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles
  •  (1) Les administrateurs de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d’administrateurs.

  • Note marginale :Mandat

    (2) Le mandat d’un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle qui suit.

  • Note marginale :Limite quant au nombre

    (3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.

  • 1997, ch. 15, art. 18;
  • 2010, ch. 12, art. 1980.

Réunions du conseil d’administration

Note marginale :Nombre minimal de réunions
  •  (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.

  • Note marginale :Lieu

    (2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.

  • Note marginale :Avis

    (3) L’avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.

  • 1991, ch. 46, art. 180;
  • 1997, ch. 15, art. 19.
Note marginale :Avis de la réunion
  •  (1) L’avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l’article 198 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

  • Note marginale :Renonciation

    (2) Les administrateurs peuvent renoncer à l’avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’ils y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

  • Note marginale :Ajournement

    (3) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

Note marginale :Quorum
  •  (1) Sous réserve de l’article 183, le nombre d’administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d’administration ou d’un comité d’administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.

  • Note marginale :Idem

    (2) La majorité du nombre minimal d’administrateurs prévu par la présente loi pour le conseil d’administration, ou un comité d’administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.

  • Note marginale :Présence continue

    (3) L’administrateur qui s’absente temporairement d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités en conformité avec le paragraphe 203(1) est réputé être présent pour l’application du présent article.

  • 1991, ch. 46, art. 182;
  • 2005, ch. 54, art. 36.
Note marginale :Majorité de résidents canadiens
  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si :

    • a) dans le cas où la banque est la filiale d’une banque étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;

    • b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

    • a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;

    • b) la présence de cet administrateur aurait permis d’atteindre le nombre d’administrateurs requis.

  • 1991, ch. 46, art. 183;
  • 2001, ch. 9, art. 75;
  • 2013, ch. 33, art. 105.
Note marginale :Administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale

 Les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale qui a émis des actions permettant d’élire des administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si la majorité des administrateurs présents sont des membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1981.
Note marginale :Présence d’un administrateur qui n’est pas du groupe
  •  (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n’est pas du groupe de la banque est présent.

  • Note marginale :Exception

    (2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n’est pas du groupe de la banque approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

  • 2001, ch. 9, art. 76.
Note marginale :Participation par téléphone
  •  (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d’un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

  • Note marginale :Présomption de présence

    (2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l’application de la présente loi, y être présents.

Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion
  •  (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.

  • Note marginale :Résolution tenant lieu de réunion d’un comité

    (3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l’occurrence lors de la réunion d’un comité du conseil d’administration — à l’exception d’une résolution du comité de vérification ou du comité de révision, dans le cadre des tâches prévues aux paragraphes 194(3) ou 195(3) — , a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.

  • Note marginale :Dépôt de la résolution

    (4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d’administration.

  • Note marginale :Preuve

    (5) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

  • 1997, ch. 15, art. 20;
  • 2005, ch. 54, art. 37.
Note marginale :Désaccord
  •  (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

    • a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu’il y soit consigné;

    • b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

    • c) il exprime son désaccord dans un document qu’il remet ou envoie — par courrier recommandé — , au siège de la banque, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

  • Note marginale :Perte du droit au désaccord

    (2) Le paragraphe (1) ne s’applique toutefois pas dans le cas où l’administrateur a approuvé — par vote ou acquiescement — l’adoption d’une résolution.

  • Note marginale :Désaccord d’un administrateur absent

    (3) L’administrateur absent d’une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l’occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :

    • a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;

    • b) soit remettre ou envoyer — par courrier recommandé — au siège de la banque le document dans lequel il exprime son désaccord.

Note marginale :Registre de présence
  •  (1) La banque doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration ou de ses comités.

  • Note marginale :Envoi aux actionnaires ou aux membres

    (2) La banque joint à l’avis d’assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire ou membre, selon le cas, un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d’administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l’exercice précédent.

  • 1991, ch. 46, art. 186;
  • 1997, ch. 15, art. 21;
  • 2010, ch. 12, art. 1982.
Note marginale :Réunion convoquée par le surintendant
  •  (1) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu’une banque tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l’avis.

  • Note marginale :Présence du surintendant

    (2) Le surintendant a le droit d’assister à une telle réunion et d’y prendre la parole.

Règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs
  •  (1) Sauf disposition contraire de la présente loi, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l’activité commerciale que les affaires internes de la banque.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l’assemblée suivante, aux actionnaires, qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.

  • Note marginale :Date d’effet

    (3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe (4).

  • Note marginale :Idem

    (4) Les mesures cessent d’avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l’assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu’après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.

  • 1991, ch. 46, art. 188;
  • 2010, ch. 12, art. 1983.
Note marginale :Proposition d’un actionnaire

 Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle des actionnaires peut, conformément aux articles 143 et 144, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

  • 1991, ch. 46, art. 189;
  • 2010, ch. 12, art. 1984(F).
Note marginale :Règlements administratifs des banques existantes

 Sous réserve de l’article 191, tout règlement administratif d’une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du présent article, s’il est applicable à cette date, continue de s’appliquer, dans la mesure où il est compatible avec la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

Note marginale :Rémunération
  •  (1) Tout règlement administratif relatif à la rémunération des administrateurs en tant que tels cesse d’avoir effet à compter de la date de la première assemblée annuelle qui suit l’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Règlement administratif existant

    (2) Tout règlement administratif pris par les administrateurs aux termes de l’article 45 de la Loi sur les banques, chapitre B-1 des Lois révisées du Canada (1985), dans sa version précédant l’entrée en vigueur du présent article, et non encore confirmé par les actionnaires conformément à l’article 45 à l’entrée en vigueur du présent article, demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des actionnaires qui suit.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (3) Les règlements administratifs visés au paragraphe (2) doivent être soumis à l’approbation des actionnaires à leur première assemblée suivant l’entrée en vigueur du présent article.

  • Note marginale :Application des paragraphes 188(3) et (4) et de l’article 189

    (4) Les paragraphes 188(3) et (4) et l’article 189 s’appliquent aux règlements administratifs visés au présent article comme s’il s’agissait de règlements administratifs pris aux termes de l’article 188.

Note marginale :Présomption
  •  (1) Les règlements administratifs de la banque sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui :

    • a) soit étaient prévues, avant la date d’entrée en vigueur du présent article, dans l’acte constitutif de la banque;

    • b) soit étaient prévues, avant la date de prorogation d’une personne morale comme banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, dans l’acte constitutif de la personne morale.

  • Note marginale :Abrogation ou modification

    (2) En cas de modification ou d’abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la banque pris conformément aux articles 188 et 189, c’est ce dernier qui prévaut.

  • 1991, ch. 46, art. 192;
  • 2010, ch. 12, art. 1985.
Note marginale :Contenu obligatoire
  •  (1) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale prévoient obligatoirement :

    • a) les qualités requises et la procédure d’acceptation des membres;

    • b) les obligations rattachées au statut de membre, y compris l’obligation d’utiliser les services de la coopérative de crédit fédérale et la cotisation exigible;

    • c) les droits des membres conjoints, le cas échéant;

    • d) le fait qu’un délégué n’a qu’une seule voix peu importe qu’il représente plus d’un membre ou soit lui-même membre;

    • e) toute limite quant au nombre de parts sociales;

    • f) le choix, les qualités requises, la durée du mandat et la révocation des administrateurs et des membres des comités du conseil;

    • g) le mode de répartition de l’excédent provenant de l’exploitation de la coopérative;

    • h) les droits des membres qui se retirent ou qui sont exclus;

    • i) si la coopérative de crédit fédérale décide que la présence à l’assemblée de la coopérative de crédit fédérale peut être assurée par tout moyen, autre qu’une présence physique, visé au paragraphe 136(2), les modalités de vote;

    • j) la date de fin d’exercice de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Contenu facultatif

    (2) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir toute autre question que les membres jugent nécessaire ou souhaitable, notamment :

    • a) les limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne;

    • b) la représentation de membres par des délégués;

    • c) la distribution de ristournes;

    • d) le mode de répartition du reliquat des biens dans le cas d’une liquidation et dissolution volontaire;

    • e) la formule utilisée pour déterminer la valeur des parts sociales;

    • f) la formule utilisée pour déterminer le prix de rachat des parts sociales;

    • g) le vote par courrier.

  • Note marginale :Révocation des délégués

    (3) Si les règlements administratifs prévoient la représentation de membres par des délégués, ils doivent prévoir la procédure de révocation de ceux-ci.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Copies
  •  (1) Chacun des membres et des actionnaires peut, sur demande, au plus une fois par année civile, obtenir gratuitement une copie des lettres patentes et des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale de même qu’une copie des modifications de ceux-ci.

  • Note marginale :Copies

    (2) Les créanciers peuvent obtenir une copie des lettres patentes et des règlements administratifs après paiement d’un droit raisonnable. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ayant fait appel au public.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Règlements administratifs — membres
  •  (1) Les membres peuvent, par résolution extraordinaire, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant les activités commerciales que les affaires internes de la coopérative de crédit fédérale, notamment pour changer sa dénomination sociale ou la province où se trouve son siège.

  • Note marginale :Règlements administratifs — administrateurs

    (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, les administrateurs peuvent, par résolution extraordinaire, prendre un règlement administratif ou modifier tout règlement administratif de la coopérative de crédit fédérale, notamment pour changer sa dénomination sociale ou la province où se trouve son siège, à condition que le nouveau règlement ou le règlement modifié ne soit pas contraire à ceux pris par les membres.

  • Note marginale :Approbation

    (3) Les administrateurs soumettent les mesures prises au titre du paragraphe (2) à l’approbation, par résolution extraordinaire, avec ou sans modification, des membres dès l’assemblée suivante.

  • Note marginale :Défaut d’approbation

    (4) Les mesures qui ne sont pas confirmées, avec ou sans modification, en application du paragraphe (3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée qui les infirment.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (5) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations prévus aux paragraphes (1) ou (2) est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires visés par une des situations prévues au paragraphe 218(1) par résolution extraordinaire distincte de chaque classe ou série intéressée conformément à l’article 218.

  • Note marginale :Entrée en vigueur

    (6) L’entrée en vigueur d’un règlement administratif pris en vertu des paragraphes (1) ou (2) concernant le changement de la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale est subordonnée à l’approbation du surintendant.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (7) En cas de changement de la dénomination sociale de la coopérative de crédit fédérale ou de la province où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (8) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Proposition de règlement administratif

 Les membres peuvent, conformément à l’article 144.1, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Date d’effet — membres
  •  (1) Les mesures prises par les membres sont en vigueur à compter de la date de la résolution prise en application du paragraphe 192.03(1) ou de la date ultérieure qui est spécifiée dans le règlement administratif modifié ou abrogé.

  • Note marginale :Date d’effet — administrateurs

    (2) Les mesures prises par les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale sont en vigueur à compter de la date où elles sont prises ou de la date ultérieure qui est spécifiée dans les règlements administratifs et demeurent en vigueur jusqu’à leur confirmation; après confirmation au titre du paragraphe 192.03(3) elles demeurent en vigueur, selon le cas, dans leur teneur initiale ou modifiée; elles cessent d’avoir effet en cas d’application du paragraphe 192.03(4).

  • Note marginale :Défaut d’approbation

    (3) Les mesures prises en application du paragraphe 192.03(2) qui ne sont pas soumises à l’approbation prévue au paragraphe 192.03(3) cessent d’avoir effet à la date de l’assemblée à laquelle elles auraient dû l’être.

  • Note marginale :Nouvelle résolution des administrateurs

    (4) Si les mesures prises par les administrateurs en application du paragraphe 192.03(2) cessent d’avoir effet au titre du paragraphe (3) ou du paragraphe 192.03(4), toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut prendre effet qu’après sa confirmation, avec ou sans modification, par les membres.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Règlements administratifs de la personne morale antérieure

 Sous réserve de l’article 192.05, tout règlement administratif d’une personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale en vertu de la présente loi applicable continue de s’appliquer, sauf s’il est contraire à la présente loi, tant qu’il n’est pas modifié ou révoqué.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Résolutions existantes

 En cas de fixation par résolution du conseil d’administration, avant l’émission de lettres patentes en vertu de la présente loi, de la rémunération des administrateurs d’une personne morale prorogée comme coopérative de crédit fédérale, cette résolution demeure en vigueur, sauf incompatibilité avec la présente loi, jusqu’à la première assemblée des membres de la coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Présomption
  •  (1) Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale sont réputés prévoir les questions dont, aux termes de la présente loi, ils devraient traiter et qui étaient prévues, avant l’émission des lettres patentes de prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale, dans son acte constitutif.

  • Note marginale :Abrogation ou modification

    (2) En cas d’abrogation ou de modification de ces questions, par un règlement administratif de la coopérative de crédit fédérale pris conformément à l’article 192.03, c’est ce dernier qui prévaut.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications des lettres patentes ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la coopérative de crédit fédérale, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.
Note marginale :Caractère obligatoire des règlements administratifs

 Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les règlements administratifs lient la coopérative de crédit fédérale et les membres comme s’ils les avaient dûment approuvés et comportaient un engagement de leur part qu’eux-mêmes, ainsi que leurs héritiers et cessionnaires, s’y conformeront.

  • 2010, ch. 12, art. 1986.

Comités du conseil d’administration

Note marginale :Comités

 Outre les comités visés au paragraphe 157(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d’autres comités et, sous réserve de l’article 198, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu’ils estiment appropriés.

Note marginale :Comité de vérification
  •  (1) Le comité de vérification se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité de vérification doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de vérification a pour tâche de :

    • a) passer en revue le rapport annuel de la banque avant son approbation par les administrateurs;

    • b) revoir tout relevé de la banque précisé par le surintendant;

    • c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;

    • c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;

    • d) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la banque et portés à son attention par le ou les vérificateurs ou un dirigeant;

    • e) rencontrer le ou les vérificateurs pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;

    • f) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la banque exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la banque, pour discuter de l’efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.

  • Note marginale :Rapport

    (4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente loi.

  • Note marginale :Réunion des administrateurs

    (5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d’étudier les questions qui l’intéressent.

  • Note marginale :Disposition transitoire

    (6) Les restrictions prévues au paragraphe (2) concernant l’appartenance des administrateurs au groupe d’une banque ne s’appliquent à la banque qui existait immédiatement avant l’entrée en vigueur du paragraphe (2) que trois ans après l’entrée en vigueur de ce paragraphe.

  • 1991, ch. 46, art. 194;
  • 1997, ch. 15, art. 22.
Note marginale :Comité de révision
  •  (1) Le comité de révision se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité de révision doit être constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de révision.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité de révision a pour tâche de :

    • a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l’observation de la partie XI;

    • b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l’observation de la partie XI;

    • b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d’assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions de la banque :

      • (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 495.1(1),

      • (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 495.3(1);

    • c) revoir les pratiques de la banque afin de s’assurer que les opérations effectuées avec des apparentés et susceptibles de porter atteinte à la solvabilité ou à la stabilité de cette dernière soient identifiées.

  • Note marginale :Rapport au surintendant

    (4) La banque fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

  • Note marginale :Rapport aux administrateurs

    (5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

  • Note marginale :Rapport des administrateurs au surintendant

    (6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la banque font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l’exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).

  • (7) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 23]

  • 1991, ch. 46, art. 195;
  • 1997, ch. 15, art. 23;
  • 2001, ch. 9, art. 77.

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant
  •  (1) Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 198, il peut déléguer ses pouvoirs.

  • (2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 24]

  • 1991, ch. 46, art. 196;
  • 1997, ch. 15, art. 24.
Note marginale :Nomination des dirigeants
  •  (1) Les administrateurs d’une banque peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 198, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la banque.

  • Note marginale :Administrateurs et dirigeants

    (2) Sous réserve de l’article 164, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

  • Note marginale :Cumul de postes

    (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

  • b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le ou les postes vacants de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • d) déclarer des dividendes;

  • e) autoriser l’acquisition par la banque en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des actions émises par elle;

  • f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la banque;

  • i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 46, art. 198;
  • 1997, ch. 15, art. 25;
  • 2005, ch. 54, art. 38;
  • 2010, ch. 12, art. 1987.
Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des membres ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;

  • b) autoriser l’adhésion de membres, sauf en conformité avec l’autorisation des membres;

  • c) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités ou pourvoir le poste vacant de vérificateur;

  • d) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • e) déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et attribuer une somme à titre de ristournes;

  • f) autoriser l’acquisition par la coopérative de crédit fédérale en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;

  • g) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • i) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la coopérative de crédit fédérale;

  • j) expulser des membres;

  • k) prendre ou modifier des règlements administratifs.

  • 2010, ch. 12, art. 1988.
Note marginale :Rémunération
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la banque.

  • Note marginale :Règlement administratif obligatoire

    (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

  • 1991, ch. 46, art. 199;
  • 1994, ch. 26, art. 4.
Note marginale :Validité des actes
  •  (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des membres ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

  • 1991, ch. 46, art. 201;
  • 2010, ch. 12, art. 1989.

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts
  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la banque ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

    • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la banque, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, des membres ou des actionnaires, communiquer par écrit à la banque ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

  • 1991, ch. 46, art. 202;
  • 2005, ch. 54, art. 39;
  • 2010, ch. 12, art. 1990.
Note marginale :Vote
  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 202(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou l’assurance prévue à l’article 213;

    • c) conclu avec une entité du groupe de la banque.

  • Note marginale :Inéligibilité

    (2) L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

  • Note marginale :Validité des actes de la banque

    (3) Les actes du conseil d’administration de la banque ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

  • 1991, ch. 46, art. 203;
  • 1997, ch. 15, art. 26;
  • 2005, ch. 54, art. 40.
Note marginale :Avis général d’intérêt
  •  (1) Pour l’application du paragraphe 202(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une banque aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 202(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (2) Les membres et actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1).

  • 1991, ch. 46, art. 204;
  • 2001, ch. 9, art. 77.1(F);
  • 2005, ch. 54, art. 41;
  • 2010, ch. 12, art. 1991.
Note marginale :Effet de la communication
  •  (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1);

    • b) les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • Note marginale :Confirmation

    (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée :

      • (i) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée des actionnaires,

      • (ii) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée de ses membres et, le cas échéant, à une assemblée de ses actionnaires;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres et aux actionnaires, le cas échéant, de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 205;
  • 2005, ch. 54, art. 41;
  • 2010, ch. 12, art. 1992.
Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1991, ch. 46, art. 206;
  • 2005, ch. 54, art. 41;
  • 2010, ch. 12, art. 1992.

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs
  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1), une émission de parts sociales contraire au paragraphe 79.1(2) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilités supplémentaires

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’achat ou le rachat d’actions ou de parts sociales en violation de l’article 71;

    • b) la réduction du capital en violation de l’article 75;

    • c) le versement d’un dividende ou d’une ristourne en violation de l’article 79;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 212;

    • e) une opération contraire à la partie XI.

  • 1991, ch. 46, art. 207;
  • 2005, ch. 54, art. 42(A);
  • 2010, ch. 12, art. 1992.
Note marginale :Répétition
  •  (1) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l’article 207 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

  • Note marginale :Recours

    (2) L’administrateur tenu responsable aux termes de l’article 207 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un membre ou un actionnaire, à lui remettre :

    • a) soit les fonds ou biens reçus en violation des articles 71, 75, 79 ou 212;

    • b) soit un montant égal à la valeur de la perte subie par la banque et résultant de l’opération contraire à la partie XI.

  • Note marginale :Ordonnance judiciaire

    (3) Le tribunal peut, s’il est convaincu que cela est équitable :

    • a) ordonner aux personnes de remettre à l’administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 71, 75, 79 ou 212 ou le montant visé à l’alinéa (2)b);

    • b) ordonner à la banque de rétrocéder les actions ou les parts sociales à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d’en émettre en sa faveur;

    • c) rendre toute autre ordonnance qu’il estime pertinente.

  • 1991, ch. 46, art. 208;
  • 2010, ch. 12, art. 1993.
Note marginale :Prescription

 Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l’article 207 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés
  •  (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la banque, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n’est toutefois engagée que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la banque dans les six mois de l’échéance;

    • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la banque ou celle de sa dissolution;

    • c) l’existence de la créance est reconnue ou établie dans les six mois d’une ordonnance de liquidation frappant la banque conformément à la Loi sur les liquidations et les restructurations.

  • Note marginale :Limite

    (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.

  • Note marginale :Obligation après exécution

    (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

  • Note marginale :Subrogation de l’administrateur

    (5) L’administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l’existence est établie au cours d’une procédure de liquidation ou de dissolution, est subrogé aux titres de préférence de l’employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

  • Note marginale :Répétition

    (6) L’administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.

  • 1991, ch. 46, art. 210;
  • 1996, ch. 6, art. 167;
  • 2005, ch. 54, art. 43(A).
Note marginale :Défense de diligence raisonnable
  •  (1) L’administrateur, le dirigeant ou l’employé n’engage pas sa responsabilité au titre des articles 207 ou 210 ou du paragraphe 506(1) et il s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • Note marginale :Défense de bonne foi

    (2) L’administrateur ou le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 158(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :

    • a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

    • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 46, art. 211;
  • 2001, ch. 9, art. 78;
  • 2005, ch. 54, art. 44.
Note marginale :Indemnisation
  •  (1) La banque peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi à titre d’administrateur ou de dirigeant, ou en une qualité similaire, pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses raisonnables — y compris les sommes versées pour le règlement à l’amiable d’un procès ou l’exécution d’un jugement — entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

  • Note marginale :Frais anticipés

    (2) La banque peut avancer des fonds pour permettre à toute personne visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si les conditions énoncées au paragraphe (3) ne sont pas remplies.

  • Note marginale :Limites

    (3) La banque ne peut indemniser une personne en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

    • a) d’une part, a agi avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de la banque ou, selon le cas, de l’entité au sein de laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou pour laquelle elle agissait en une qualité similaire à la demande de la banque;

    • b) d’autre part, avait, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

  • Note marginale :Indemnisation lors d’actions indirectes

    (4) Avec l’approbation du tribunal, la banque peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité ou pour leur compte en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses raisonnables entraînés par son implication dans ces actions en raison de ses fonctions auprès de la banque ou l’entité, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Droit à indemnisation

    (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par la banque de leurs frais et dépenses raisonnables entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles sont impliquées en raison de leurs fonctions auprès de la banque ou l’entité, si :

    • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a conclu à aucune faute de leur part, par acte ou omission;

    • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

  • Note marginale :Héritiers et représentants personnels

    (6) La banque peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (5), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu’elle peut indemniser en application de ces paragraphes.

  • 1991, ch. 46, art. 212;
  • 2001, ch. 9, art. 79(F);
  • 2005, ch. 54, art. 44.
Note marginale :Assurance des administrateurs et dirigeants

 La banque peut souscrire au profit des personnes visées à l’article 212 une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent :

  • a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant, à l’exception de la responsabilité découlant du défaut d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;

  • b) soit pour avoir, à sa demande, agi à titre d’administrateur ou de dirigeant — ou en une qualité similaire — pour une autre entité, à l’exception de la responsabilité découlant de l’omission d’agir avec intégrité et bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 213;
  • 2005, ch. 54, art. 45.
Note marginale :Demande au tribunal
  •  (1) À la demande de la banque ou de l’une des personnes visées à l’article 212, le tribunal peut, par ordonnance, approuver, toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) L’auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • Note marginale :Autre avis

    (3) Le tribunal saisi peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Modifications de structure

Modifications — lettres patentes

Note marginale :Acte constitutif

 Le ministre peut, sur demande de la banque dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l’acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

  • 1991, ch. 46, art. 215;
  • 2001, ch. 9, art. 80.
Note marginale :Lettres patentes modificatives
  •  (1) Sur réception de la demande visée à l’article 215, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 46, art. 216;
  • 2001, ch. 9, art. 81.

Transformation en coopérative de crédit fédérale

Note marginale :Transformation en coopérative de crédit fédérale

 Sur demande en ce sens de la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Approbation par les actionnaires de la proposition de transformation
  •  (1) Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.01, le conseil d’administration obtient des actionnaires, par résolution extraordinaire :

    • a) l’approbation d’une proposition de transformation conforme aux règlements et approuvée par le surintendant;

    • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

    • c) l’autorisation de la demande.

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (2) Le ministre peut exiger de la banque tout autre renseignement qu’il estime nécessaire.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Droit de vote
  •  (1) Chaque action de la banque, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1).

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.02(1).

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Délai de présentation de la demande

 La demande visée à l’article 216.01 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition de transformation par les actionnaires.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Critères de délivrance des lettres patentes

 Avant de délivrer les lettres patentes modifiant l’acte constitutif, le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et, notamment :

  • a) que la banque sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1 au moment de la délivrance des lettres patentes;

  • b) qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la coopérative de crédit fédérale ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3);

  • c) que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires;

  • d) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale se fera dans les conditions fixées par la proposition;

  • e) que, pour les actionnaires, la transformation est juste et équitable;

  • f) que la transformation est dans l’intérêt du système financier canadien notamment, celui du système coopératif financier canadien.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Effet de la délivrance des lettres patentes

 À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif :

  • a) les détenteurs des actions ordinaires de la banque sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale;

  • b) les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, ne seront pas converties en actions sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;

  • c) les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, seront converties en actions de la coopérative de crédit fédérale sont réputées être des actions de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Pouvoir réglementaire
  •  (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) régir la demande visée à l’article 216.01, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir;

    • b) régir la proposition de transformation visant la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir;

    • c) régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la banque, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en coopérative de crédit fédérale;

    • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une banque en coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Conversion d’action ordinaire

    (2) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (1)b) prévoient qu’une proposition de transformation doit stipuler qu’au moins une action ordinaire détenue par chaque détenteur d’action ordinaire sera convertie en part sociale.

  • Note marginale :Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada

    (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une banque qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi.

  • Note marginale :Exemption par le surintendant

    (4) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une banque, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

  • Note marginale :Exemption par le ministre

    (5) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la banque qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en coopérative de crédit fédérale dans les cas suivants :

    • a) il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation;

    • b) elle fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou elle est une institution-relais au sens de cette loi.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.

Transformation en banque ayant des actions ordinaires

Note marginale :Transformation en banque ayant des actions ordinaires

 Sur demande en ce sens de la coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en banque ayant des actions ordinaires.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Approbation de la proposition de transformation
  •  (1) Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.08, le conseil d’administration obtient par résolution extraordinaire des membres et, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions, par résolution extraordinaire distincte des actionnaires :

    • a) l’approbation d’une proposition de transformation conforme aux règlements et approuvée par le surintendant;

    • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

    • c) l’autorisation de la demande.

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (2) Le ministre peut exiger de la coopérative de crédit fédérale tout autre renseignement qu’il estime nécessaire.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Droit de vote
  •  (1) Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1).

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1).

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Délai de présentation de la demande

 La demande visée à l’article 216.08 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition par les membres et, s’il y a lieu, les actionnaires.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Critères de délivrance des lettres patentes

 Avant de délivrer les lettres patentes modifiant l’acte constitutif, le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et, notamment :

  • a) qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la banque ayant des actions ordinaires ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3);

  • b) que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires, le cas échéant;

  • c) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires se fera dans les conditions fixées par la proposition;

  • d) que, pour les membres et les actionnaires, la transformation est juste et équitable;

  • e) que la transformation est dans l’intérêt du système financier canadien notamment, celui du système coopératif financier canadien.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Effet de la délivrance des lettres patentes

 À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif de la coopérative de crédit fédérale afin de la transformer en banque ayant des actions ordinaires, les membres de la coopérative de crédit fédérale deviennent, conformément à la proposition de transformation, des détenteurs d’actions ordinaires de la banque auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi.

  • 2010, ch. 12, art. 1995.
Note marginale :Pouvoir réglementaire
  •  (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

    • a) régir la demande visée à l’article 216.08, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir;

    • b) régir la proposition de transformation visant la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir;

    • c) régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires;

    • d) régir, aux fins de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires, la valeur de la coopérative de crédit fédérale, celle de ses parts sociales et celle de toute action, s’il y a lieu, qu’elle a émise, et autoriser le surintendant à fixer la date à prendre en compte pour l’estimation de ces valeurs;

    • e) régir le traitement juste et équitable des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale aux termes de la proposition de transformation;

    • f) régir la transformation des parts sociales et des actions, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale en actions ordinaires ou en tout autre type d’actions;

    • g) autoriser le surintendant à :

      • (i) exiger de la coopérative de crédit fédérale qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation,

      • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

    • h) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la coopérative de crédit fédérale ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la coopérative de crédit fédérale est lié;

    • i) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions — autres que celles émises en raison de la mise en oeuvre de la proposition de transformation — d’une coopérative de crédit fédérale qui a été transformée en banque ayant des actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir de telles actions aux personnes suivantes :

      • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la banque,

      • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative de crédit fédérale au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

    • j) d’une façon générale, régir la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires.

  • Note marginale :Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada

    (2) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une coopérative de crédit fédérale qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi.

  • Note marginale :Exemption par le surintendant

    (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une coopérative de crédit fédérale, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

  • Note marginale :Exemption par le ministre

    (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la coopérative de crédit fédérale qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en banque ayant des actions ordinaires dans les cas suivants :

    • a) il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation;

    • b) elle fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou elle est une institution-relais au sens de cette loi.

  • 2010, ch. 12, art. 1995;
  • 2012, ch. 5, art. 223.

Modifications — règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs
  •  (1) Le conseil d’administration d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 218 à 222 afin :

    • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre;

    • b) de créer des catégories d’actions;

    • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

    • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

    • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

    • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

    • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

    • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 159(1) et de l’article 168;

    • i.1) de changer la dénomination sociale de la banque;

    • j) de changer la province où se trouve le siège de la banque.

  • Note marginale :Approbation des actionnaires

    (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

  • Note marginale :Date d’entrée en vigueur

    (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la banque, à l’approbation du surintendant.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la banque, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

  • Note marginale :Effet des lettres patentes

    (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

  • 1991, ch. 46, art. 217;
  • 2001, ch. 9, art. 82;
  • 2005, ch. 54, art. 46;
  • 2007, ch. 6, art. 13;
  • 2010, ch. 12, art. 1996.
Note marginale :Vote par catégorie
  •  (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

    • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

    • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

    • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

      • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

      • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

      • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

      • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

    • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

    • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

    • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

    • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

  • Note marginale :Limitation

    (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

  • Note marginale :Droit de vote

    (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.

Note marginale :Résolutions distinctes

 L’adoption de toute proposition de modification ou d’adjonction visée au paragraphe 218(1) est subordonnée à l’approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.

Note marginale :Annulation

 Le conseil d’administration peut, si les actionnaires les y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 217(2), annuler la résolution.

Note marginale :Proposition de modification
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 143 et 144, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la banque visés au paragraphe 217(1) ou de présentation de la demande visée à l’article 215.

  • Note marginale :Avis de modification

    (2) La proposition de modification de l’acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d’un règlement administratif de la banque doit figurer dans l’avis de convocation de l’assemblée où elle sera examinée.

  • 1991, ch. 46, art. 221;
  • 2001, ch. 9, art. 83.
Note marginale :Maintien des droits

 Les modifications de l’acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d’actions déjà nées pouvant engager la banque, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.

Fusion

Note marginale :Demande de fusion
  •  (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d’une loi fédérale, y compris les banques qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Demande de fusion — coopérative de crédit fédérale

    (1.1) Sur requête conjointe de plusieurs coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Coopératives de crédit fédérales et locales

    (1.2) Sur requête conjointe d’au moins une coopérative de crédit fédérale et d’au moins une société coopérative de crédit locale ayant demandé, en vertu du paragraphe 33(3), d’être prorogée comme coopérative de crédit fédérale, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Sociétés coopératives de crédit locales

    (1.3) Sur requête conjointe de plusieurs sociétés coopératives de crédit locales ayant demandé, en vertu du paragraphe 33(4), leur prorogation comme coopératives de crédit fédérales, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Réserve

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l’un des requérants est une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu’une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la banque issue de la fusion remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :

    • a) elle est à participation multiple;

    • b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :

  • Note marginale :Réserve

    (3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la banque issue de la fusion est une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :

    • a) soit à participation multiple;

    • b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête;

    • c) soit contrôlée, au sens de l’alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d’assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible — autre qu’une banque — , au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l’un des requérants au moment de la présentation de la requête.

  • 1991, ch. 46, art. 223;
  • 2001, ch. 9, art. 84;
  • 2007, ch. 6, art. 132;
  • 2010, ch. 12, art. 1997;
  • 2012, ch. 5, art. 8;
  • 2014, ch. 39, art. 274.
Note marginale :Convention de fusion
  •  (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.

  • Note marginale :Contenu de la convention

    (2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :

    • a) la dénomination sociale et la province envisagée pour le siège de la banque issue de la fusion;

    • a.1) si la banque fusionnée deviendra une coopérative de crédit fédérale une déclaration portant qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1;

    • b) le nom, le lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la banque issue de la fusion;

    • c) les modalités d’échange des actions ou des parts sociales de chaque requérant contre les actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;

    • d) au cas où des actions ou des parts sociales de l’un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions ou de ces parts sociales doivent recevoir en plus ou à la place des actions, parts sociales ou autres valeurs mobilières de la banque issue de la fusion;

    • e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l’émission de fractions d’actions de la banque issue de la fusion ou de toute autre personne morale;

    • f) les futurs règlements administratifs de la banque issue de la fusion;

    • g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l’exploitation de la banque issue de la fusion;

    • h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.

  • Note marginale :Annulation des actions sans remboursement

    (3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l’annulation, sans remboursement du capital qu’elles représentent, des actions ou des parts sociales de l’un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l’échange de ces actions ou de ces parts sociales contre celles de la banque issue de la fusion. Sont exclues de l’application du présent article les actions ou les parts sociales détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.

  • 1991, ch. 46, art. 224;
  • 2005, ch. 54, art. 47;
  • 2010, ch. 12, art. 1998.
Note marginale :Approbation du surintendant

 L’approbation prévue au paragraphe 226(4) est sans effet si, au préalable, le surintendant n’a pas approuvé la convention de fusion par écrit.

  • 1991, ch. 46, art. 225;
  • 2007, ch. 6, art. 14;
  • 2010, ch. 12, art. 1999(A).
Note marginale :Approbation des actionnaires et des membres
  •  (1) Le conseil d’administration de chacune des banques ou personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion à l’approbation de l’assemblée des actionnaires — ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ou d’une société coopérative de crédit locale, de l’assemblée des membres et de l’assemblée des actionnaires, le cas échéant.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action des banques ou des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, comporte par ailleurs un droit de vote quant à la convention de fusion.

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l’acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (4) Sous réserve du paragraphe (3), l’adoption de la convention de fusion intervient lors de l’approbation par résolution extraordinaire des actionnaires — ou par des résolutions extraordinaires distinctes des membres et, le cas échéant, des actionnaires — de chaque banque ou personne morale requérante.

  • Note marginale :Annulation

    (5) Le conseil d’administration de l’une des banques ou personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires — ou par les membres et par les actionnaires, le cas échéant — de toutes les banques ou personnes morales requérantes ou de certaines d’entre elles.

  • 1991, ch. 46, art. 226;
  • 2005, ch. 54, art. 48;
  • 2010, ch. 12, art. 2000;
  • 2014, ch. 39, art. 275.
Note marginale :Membres de la coopérative de crédit fédérale fusionnée

 Au moment de la délivrance des lettres patentes fusionnant et prorogeant plusieurs coopératives de crédit fédérales en une seule, les membres des coopératives de crédit fédérales deviennent les membres de la coopérative de crédit fédérale fusionnée.

  • 2010, ch. 12, art. 2001.
Note marginale :Fusion verticale simplifiée
  •  (1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, sans se conformer aux articles 224 à 226, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la banque et que les conditions ci-après sont réunies :

    • a) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • b) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante qui est la société mère,

      • (iii) la banque issue de la fusion n’émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.

  • Note marginale :Fusion horizontale simplifiée

    (2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d’une loi fédérale qui ne sont pas des coopératives de crédit fédérales peuvent fusionner en une seule et même banque sans se conformer aux articles 224 à 226 lorsque les conditions ci-après sont réunies :

    • a) au moins une des personnes morales requérantes est une banque;

    • b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d’une même société mère;

    • c) leur conseil d’administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;

    • d) ces résolutions prévoient à la fois que :

      • (i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l’une d’entre elles qui est une banque, seront annulées sans remboursement de capital,

      • (ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la banque issue de la fusion seront identiques à l’acte constitutif et aux règlements administratifs de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,

      • (iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la banque fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.

  • 1991, ch. 46, art. 227;
  • 2010, ch. 12, art. 2002.
Note marginale :Approbation de la convention par le ministre
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s’il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 226(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l’approbation de la convention prévue au paragraphe 226(4) soit l’approbation des conseils d’administration prévue à l’article 227, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :

    • a) d’une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;

    • b) d’autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu’ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.

  • Note marginale :Application des articles 23 à 26

    (3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n’est une banque demandent l’émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 23 à 26 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires.

  • Note marginale :Facteurs à prendre en compte

    (4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu’il estime se rapporter à la requête, notamment :

    • a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la banque issue de la fusion;

    • b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l’expansion futures de l’activité de la banque issue de la fusion;

    • c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    • d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d’intégrité;

    • e) la compétence et l’expérience des personnes devant exploiter la banque issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l’exploitation d’une institution financière et à exploiter la banque issue de la fusion de manière responsable;

    • f) les conséquences de l’intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    • g) l’avis du surintendant quant à l’influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de la banque issue de la fusion, compte tenu :

      • (i) d’une part, de la nature et de l’étendue des activités projetées de prestation de services financiers de la banque issue de la fusion et des membres de son groupe,

      • (ii) d’autre part, de la nature et de l’étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la banque issue de la fusion;

    • h) dans le cas où la banque issue de la fusion sera une coopérative de crédit fédérale, le fait qu’elle sera organisée et exercera ses activités commerciales selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1;

    • i) l’intérêt du système financier canadien notamment, si la banque issue de la fusion sera une coopérative de crédit fédérale, celui du système coopératif financier canadien.

  • 1991, ch. 46, art. 228;
  • 2001, ch. 9, art. 85;
  • 2010, ch. 12, art. 2003.
Note marginale :Lettres patentes de fusion
  •  (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l’article 228, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même banque.

  • Note marginale :Exception

    (1.1) S’agissant de la requête de fusion faite au titre des paragraphes 223(1.2) ou (1.3), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes de fusion à moins d’avoir, en vertu du paragraphe 35(1), délivré des lettres patentes de prorogation comme coopérative de crédit fédérale à chacun des requérants qui était une société coopérative de crédit locale.

  • Note marginale :Lettres patentes

    (2) L’article 28 s’applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.

  • Note marginale :Publication d’un avis

    (3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.

  • 1991, ch. 46, art. 229;
  • 2014, ch. 39, art. 276;
  • 2016, ch. 7, art. 125.
Note marginale :Ordonnance
  •  (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu’il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la banque ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu’il juge indiquée en l’espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu’il juge indiquée.

  • Note marginale :Appel

    (2) L’ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

  • 2001, ch. 9, art. 86.
Note marginale :Effet des lettres patentes
  •  (1) À la date figurant sur les lettres patentes :

    • a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même banque prend effet;

    • b) les biens de chaque requérant appartiennent à la banque issue de la fusion;

    • c) la banque issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;

    • d) aucune atteinte n’est portée aux causes d’actions déjà nées;

    • e) la banque issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;

    • f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d’un requérant ou contre lui est exécutoire à l’égard de la banque issue de la fusion;

    • g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d’un requérant devient administrateur ou dirigeant de la banque issue de la fusion, la déclaration d’intérêt important dans un contrat faite à un requérant, est réputée avoir été faite à la banque issue de la fusion;

    • h) [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 87]

    • i) les lettres patentes de fusion deviennent l’acte constitutif de la banque issue de la fusion.

  • Note marginale :Procès-verbal

    (2) La déclaration prévue à l’alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration de la banque issue de la fusion.

  • 1991, ch. 46, art. 230 et 576;
  • 1997, ch. 15, art. 27;
  • 1999, ch. 28, art. 14;
  • 2001, ch. 9, art. 87.
Note marginale :Disposition transitoire
  •  (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque ayant reçu les lettres patentes à :

    • a) exercer une activité commerciale précisée dans l’arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu’exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n’autorise pas la banque à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

    • c) [Abrogé, 1994, ch. 47, art. 16]

    • d) détenir des éléments d’actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;

    • e) acquérir et détenir des éléments d’actif dont l’acquisition et la détention sont interdites à une banque par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l’obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;

    • f) tenir à l’étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada.

  • Note marginale :Durée des exceptions

    (2) L’autorisation accordée en vertu de l’un des alinéas (1)a) à f) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :

    • a) dans les cas visés à l’alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou :

      • (i) lorsque l’activité découle d’ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d’expiration de ces ententes,

      • (ii) lorsque la banque est une coopérative de crédit fédérale et qu’un engagement de cesser d’exercer cette activité a été pris en vertu du paragraphe 973.02(1), la date de cessation de cette activité précisée dans l’engagement;

    • b) dans les cas visés à l’alinéa (1)b), dix ans;

    • c) deux ans dans les autres cas.

  • Note marginale :Renouvellement

    (3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à e).

  • Note marginale :Réserve

    (4) Le ministre ne peut accorder d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :

    • a) après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés à l’alinéa (1)b), à moins qu’il n’estime, sur la foi d’une déposition sous serment d’un dirigeant de celle-ci, qu’il sera juridiquement impossible à la banque de racheter les titres de créance encore en circulation à l’expiration de ce délai et qui font l’objet de l’autorisation;

    • b) après la date de délivrance des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e).

  • 1991, ch. 46, art. 231;
  • 1994, ch. 47, art. 16;
  • 1997, ch. 15, art. 28;
  • 2007, ch. 6, art. 15;
  • 2014, ch. 39, art. 277.

Ventes d’éléments d’actif

Note marginale :Vente par la banque
  •  (1) La banque peut vendre la totalité ou quasi-totalité de ses éléments d’actif à une institution financière constituée en personne morale sous le régime d’une loi fédérale ou à une banque étrangère autorisée dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada à condition que l’institution ou la banque étrangère autorisée acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité des dettes de la banque.

  • Note marginale :Convention de vente

    (2) Les modalités de la vente des éléments d’actif doivent être énoncées dans une convention d’achat et de vente (appelée au paragraphe (3), à l’article 233, aux paragraphes 234(1) et (4) et à l’article 236 « convention de vente »).

  • Note marginale :Contrepartie

    (3) Par dérogation aux autres dispositions de la présente loi, la contrepartie de la vente des éléments d’actif peut être versée en numéraire ou en titres entièrement libérés de l’institution financière ou de la banque étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en numéraire et en de tels titres ou encore de toute autre manière prévue dans la convention de vente.

  • 1991, ch. 46, art. 232;
  • 1999, ch. 28, art. 15.
Note marginale :Envoi de convention au surintendant

 La convention de vente doit être communiquée au surintendant avant d’être soumise aux actionnaires, ou aux membres et aux actionnaires, selon le cas, de la banque vendeuse conformément au paragraphe 234(1).

  • 1991, ch. 46, art. 233;
  • 2007, ch. 6, art. 16;
  • 2010, ch. 12, art. 2004.
Note marginale :Approbation des actionnaires
  •  (1) Le conseil d’administration de la banque vendeuse doit soumettre la convention de vente, pour approbation, à l’assemblée des actionnaires ou, si la banque est une coopérative de crédit fédérale, à l’assemblée des membres et des actionnaires, et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série.

  • Note marginale :Droit de vote

    (2) Chaque action de la banque vendeuse, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la vente visée au paragraphe 232(1).

  • Note marginale :Vote par catégorie

    (3) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ne sont habiles à voter séparément concernant la vente que si celle-ci a un effet particulier sur la catégorie ou série.

  • Note marginale :Résolution extraordinaire

    (4) La convention de vente est effectivement adoptée lorsque la vente est approuvée par résolution extraordinaire des actionnaires ou par des résolutions extraordinaires distinctes des membres et, le cas échéant, des actionnaires, de la banque vendeuse et des détenteurs d’actions de chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à voter séparément conformément au paragraphe (3).

  • 1991, ch. 46, art. 234;
  • 2010, ch. 12, art. 2005.
Note marginale :Annulation

 Sous réserve des droits des tiers, le conseil d’administration de la banque vendeuse peut, après approbation de la vente par les actionnaires ou les membres et les actionnaires, selon le cas, y renoncer si ceux-ci l’y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe 234(4).

  • 1991, ch. 46, art. 235;
  • 2010, ch. 12, art. 2006.
Note marginale :Demande au ministre
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque vendeuse doit, dans les trois mois suivant l’adoption prévue au paragraphe 234(4), soumettre la convention de vente à l’approbation du ministre sauf en cas d’annulation prévue par l’article 235.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) La demande d’approbation visée au paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à la fois :

    • a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d’intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de la banque vendeuse;

    • b) les auteurs de la demande peuvent démontrer de façon satisfaisante que la banque vendeuse s’est conformée aux exigences des articles 232 à 235 et du présent article.

  • Note marginale :Agrément du ministre

    (3) La convention de vente ne prend effet que si elle est agréée par le ministre.

  • Note marginale :Idem

    (4) Le ministre peut agréer la convention de vente si la demande lui en est faite conformément aux paragraphes (1) et (2).

Livres et registres

Siège et livres

Note marginale :Siège
  •  (1) La banque maintient en permanence un siège dans la province indiquée dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.

  • Note marginale :Changement d’adresse

    (2) Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège dans les limites de la province indiquée dans l’acte constitutif ou les règlements administratifs.

  • Note marginale :Avis de changement

    (3) La banque envoie dans les quinze jours un avis du changement d’adresse au surintendant.

  • 1991, ch. 46, art. 237;
  • 2005, ch. 54, art. 49.
Note marginale :Livres
  •  (1) La banque tient des livres où figurent :

    • a) l’acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;

    • b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires et des membres;

    • c) les renseignements visés aux alinéas 632(1)a), c) et e) à h) et figurant dans l’ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l’article 632;

    • d) le détail des autorisations, restrictions et conditions visées à l’article 53 et au paragraphe 54(1) qui lui sont applicables;

    • e) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 39, 55 ou 231;

    • f) le détail des dispositions des annexes I ou II qui lui sont applicables, compte tenu de leurs modifications et dont le texte est publié dans la Gazette du Canada.

  • Note marginale :Autres livres

    (2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la banque tient de façon adéquate :

    • a) des livres comptables;

    • b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d’administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées;

    • c) des livres où figurent, pour chaque client sur une base journalière, les renseignements relatifs aux opérations entre elle et celui-ci, le solde créditeur ou débiteur du client, ainsi que, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, la qualité de membre du client.

  • Note marginale :Livre des banques prorogées

    (3) Pour l’application de l’alinéa (1)b) et du paragraphe (2), livre s’entend :

    • a) dans le cas des personnes morales prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;

    • b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme banque en vertu de la présente loi, des documents similaires qu’elles devaient légalement tenir avant leur fusion.

  • 1991, ch. 46, art. 238;
  • 1997, ch. 15, art. 29(A);
  • 1999, ch. 28, art. 16;
  • 2010, ch. 12, art. 2007.
Note marginale :Lieu de conservation
  •  (1) Les livres sont conservés au siège de la banque ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.

  • Note marginale :Avis

    (2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la banque envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux livres d’une succursale située à l’étranger ou à l’égard de ses clients.

  • Note marginale :Consultation

    (4) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l’article 238, à l’exception de ceux mentionnés à l’alinéa 238(2)c).

  • Note marginale :Consultation

    (5) Les actionnaires, les membres et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 238(1) pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (5.1) L’accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 238(1) peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Exemplaires

    (6) Les actionnaires et les membres peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 239;
  • 2001, ch. 9, art. 88;
  • 2005, ch. 54, art. 50;
  • 2010, ch. 12, art. 2008.
Note marginale :Listes
  •  (1) La personne qui a droit d’obtenir la liste principale des actionnaires ou des membres (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la banque de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d’un droit raisonnable, la banque doit satisfaire à la demande.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration

    (2) La demande doit être accompagnée d’une déclaration sous serment énonçant :

    • a) les nom et adresse du requérant;

    • b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l’entité éventuellement requérante;

    • c) l’engagement de n’utiliser que conformément à l’article 242 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).

    Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.

  • Note marginale :Obtention des listes

    (3) Les actionnaires, les membres et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels — et toute autre personne dans le cas d’une banque ayant fait appel au public — peuvent obtenir la liste principale des actionnaires ou des membres.

  • Note marginale :Liste principale

    (4) La liste principale des actionnaires ou des membres mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :

    • a) les noms des actionnaires ou des membres;

    • b) le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou le nombre de parts sociales détenues par chaque membre, selon le cas;

    • c) l’adresse de chaque actionnaire ou membre telle qu’elle figure dans les livres.

  • Note marginale :Listes supplétives

    (5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise des listes supplétives

    (6) La banque ou son mandataire remet les listes supplétives :

    • a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.

  • 1991, ch. 46, art. 240;
  • 2005, ch. 54, art. 51;
  • 2010, ch. 12, art. 2009.
Note marginale :Détenteurs d’options

 Il est possible de demander à la banque de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d’option ou de droits d’acquérir des actions de cette banque.

  • 1991, ch. 46, art. 241;
  • 2010, ch. 12, art. 2010(A).
Note marginale :Utilisation de la liste

 La liste des actionnaires ou des membres obtenue en vertu de l’article 240 ne peut être utilisée que dans le cadre :

  • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires ou des membres de la banque;

  • b) soit de l’offre d’acquérir des actions de la banque;

  • c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 242;
  • 2010, ch. 12, art. 2011.
Note marginale :Forme des registres
  •  (1) Les livres et registres exigés et autorisés par la présente loi peuvent être tenus :

    • a) soit dans une reliure, en feuillets mobiles ou sous forme de film;

    • b) soit à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Conversion

    (2) La banque peut changer la forme de ses livres et registres.

  • Note marginale :Destruction

    (3) Par dérogation à l’article 246, la banque peut, lorsqu’elle change la forme de ses registres ou livres, détruire les précédents.

Note marginale :Précautions

 La banque et ses mandataires prennent, à l’égard des registres et des autres livres exigés et autorisés par la présente loi, les mesures suffisantes pour :

  • a) en empêcher la perte ou la destruction;

  • b) empêcher la falsification des écritures;

  • c) faciliter la découverte et la rectification des erreurs;

  • d) faire en sorte qu’aucune personne non autorisée n’ait accès aux renseignements qui y sont contenus ou ne les utilise.

Note marginale :Lieu de conservation et de traitement des données
  •  (1) S’il estime que la conservation dans un pays étranger des exemplaires de livres visés à l’article 238, du registre central des valeurs mobilières ou du registre des membres de la banque ou le fait de traiter dans un pays étranger les renseignements et données se rapportant à la tenue et à la conservation des livres ou des registres constitue un obstacle à l’exécution des fonctions qui lui sont conférées en vertu de la présente loi, ou s’il est avisé que cela n’est pas, selon le ministre, dans l’intérêt national, le surintendant ordonne à la banque de s’abstenir de se livrer à ces activités dans ce pays ou de ne s’y livrer qu’au Canada.

  • Note marginale :Obligation de se conformer

    (2) La banque doit exécuter sans délai l’ordre visé au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 46, art. 245;
  • 2001, ch. 9, art. 89;
  • 2005, ch. 54, art. 52;
  • 2007, ch. 6, art. 17;
  • 2010, ch. 12, art. 2012.
Note marginale :Conservation des livres et registres
  •  (1) La banque est tenue de conserver :

    • a) les livres visés au paragraphe 238(1);

    • b) les livres visés aux alinéas 238(2)a) et b);

    • c) le registre central des valeurs mobilières visé au paragraphe 248(1);

    • d) le registre des membres visé au paragraphe 254.1(1).

  • Note marginale :Autres documents

    (2) La banque doit également conserver toutes les cartes et délégations de signature afférentes aux dépôts ou effets à l’égard desquels elle a versé des sommes à la Banque du Canada en application de l’article 438, ou leurs copies, jusqu’à ce que la Banque du Canada l’avise qu’elle ne sont plus requises.

  • Note marginale :Preuve

    (3) Les copies visées au paragraphe (2) peuvent être conservées en la forme prévue aux alinéas 243(1)a) et b) et celles-ci et les imprimés qui en sont tirés sont admissibles en preuve et ont la même force probante que les originaux en l’occurrence.

  • Note marginale :Obligation

    (4) Le présent article ne fait pas obstacle à l’application des dispositions relatives aux délais et à la prescription ni ne libère la banque de son obligation envers la Banque du Canada à l’égard des dépôts et effets visés par l’article 438.

  • 1991, ch. 46, art. 246;
  • 2010, ch. 12, art. 2013.
Note marginale :Règlements

 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la durée de conservation et la nature des livres, registres ou autres documents à conserver par la banque.

Registres des valeurs mobilières

Note marginale :Registre central des valeurs mobilières
  •  (1) La banque tient un registre central des valeurs mobilières, au sens de l’article 81, qu’elle a émises à titre nominatif, indiquant pour chaque catégorie ou série :

    • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue de leurs détenteurs et de leurs prédécesseurs;

    • b) le nombre des valeurs détenues par chacun des détenteurs;

    • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre central des valeurs mobilières les registres similaires que devaient légalement tenir les banques qui existaient à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) et les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme banques sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou fusion ou l’entrée en vigueur du paragraphe (1), selon le cas.

  • Note marginale :Consultation

    (3) Les actionnaires et les créanciers de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, — et, si elle est une coopérative de crédit fédérale, ses membres et leurs représentants personnels — peuvent consulter le registre des valeurs mobilières pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une banque ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des valeurs mobilières peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Déclaration

    (5) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la banque une déclaration sous serment énonçant :

    • a) ses nom et adresse;

    • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des valeurs mobilières conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires qui est décrit à l’article 242;

    • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (6) La personne désireuse de consulter le registre des valeurs mobilières et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des valeurs mobilières peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la banque ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise

    (7) La banque ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

    • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des valeurs mobilières, si les modifications sont antérieures à ce jour;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

  • 1991, ch. 46, art. 248;
  • 2001, ch. 9, art. 90;
  • 2005, ch. 54, art. 53;
  • 2010, ch. 12, art. 2014.
Note marginale :Registres locaux

 La banque peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Note marginale :Mandataires

 La banque peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Note marginale :Lieu de conservation
  •  (1) La banque tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

  • Note marginale :Idem

    (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

 Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Renseignements dans les registres locaux
  •  (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à la succursale concernée.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Note marginale :Destruction des certificats

 La banque, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire :

  • a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres nominatifs semblables;

  • b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres au porteur semblables;

  • c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 69(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Registre des membres

Note marginale :Registre des membres
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale tient un registre des membres indiquant :

    • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des membres actuels et anciens;

    • b) le nombre de parts sociales détenues par chacun des membres;

    • c) la date et les conditions de l’émission et de la cession de chaque part sociale.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), sont assimilés au registre des membres les registres similaires que devaient légalement tenir les personnes morales prorogées, ou fusionnées et prorogées, comme coopératives de crédit fédérales sous le régime de la présente loi avant leur prorogation ou leur fusion et prorogation.

  • Note marginale :Consultation

    (3) Les membres, les actionnaires et les créanciers de la coopérative de crédit fédérale, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter le registre des membres pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la coopérative de crédit fédérale et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale ayant fait appel au public, cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d’un droit raisonnable.

  • Note marginale :Accès par voie électronique

    (4) L’accès aux renseignements figurant dans le registre des membres peut être donné à l’aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l’information susceptible de produire, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

  • Note marginale :Déclaration

    (5) La personne désireuse de consulter le registre des membres et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits transmet à la coopérative de crédit fédérale une déclaration sous serment énonçant :

    • a) ses nom et adresse;

    • b) l’engagement d’utiliser les renseignements figurant au registre des membres conformément au cadre relatif à la liste des actionnaires ou des membres qui est décrit à l’article 242;

    • c) si la demande émane d’une entité, ses nom et adresse aux fins de signification ainsi que la déclaration sous serment d’un de ses administrateurs ou dirigeants ou d’une personne qui agit en une qualité similaire selon laquelle elle souscrit à l’engagement prévu à l’alinéa b).

  • Note marginale :Renseignements supplémentaires

    (6) La personne désireuse de consulter le registre des membres et d’en reproduire ou d’en obtenir des extraits qui affirme dans la déclaration sous serment avoir aussi besoin des renseignements supplémentaires indiquant les modifications apportées au registre des membres peut, sur paiement d’un droit raisonnable, en demander la remise à la coopérative de crédit fédérale ou à son mandataire.

  • Note marginale :Remise

    (7) La coopérative de crédit fédérale ou son mandataire remet les renseignements supplémentaires :

    • a) dans les dix jours suivant le jour où la personne a consulté le registre des membres, si les modifications sont antérieures à ce jour;

    • b) sinon, dans les dix jours suivant la date des derniers renseignements supplémentaires.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.
Note marginale :Registres locaux

 La coopérative de crédit fédérale peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.
Note marginale :Mandataires

 La coopérative de crédit fédérale peut charger un mandataire de tenir le registre des membres et chacun des registres locaux.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.
Note marginale :Lieu de conservation
  •  (1) La coopérative de crédit fédérale tient le registre des membres à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

  • Note marginale :Conservation — registres locaux

    (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.
Note marginale :Renseignements dans les registres locaux
  •  (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les parts sociales émises ou transférées à la succursale concernée.

  • Note marginale :Registre des membres

    (2) Les conditions des émissions ou des transferts de parts sociales mentionnées dans un registre local sont également portées au registre des membres.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.
Note marginale :Certificats de parts sociales annulés

 La coopérative de crédit fédérale, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire plus de six ans après leur annulation, les certificats de parts sociales.

  • 2010, ch. 12, art. 2015.

Dénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

 Le nom de la banque doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau
  •  (1) La banque peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

  • Note marginale :Absence de sceau

    (2) L’absence du sceau de la banque sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

  • 1991, ch. 46, art. 256;
  • 2005, ch. 54, art. 54.

 [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 30]

Initiés

Note marginale :Définitions
  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 266 à 272.

    action

    share

    action Action avec droit de vote, y compris :

    • a) la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action;

    • b) les options et droits susceptibles d’exercice immédiat permettant d’acquérir une telle action ou la valeur mobilière visée à l’alinéa a);

    • c) les parts sociales. (share)

    banque ayant fait appel au public

    banque ayant fait appel au public[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 55]

    dirigeant d’une banque

    officer

    dirigeant d’une banque Selon le cas :

    • a) la personne désignée à ce titre par règlement administratif ou résolution du conseil d’administration de la banque, notamment le premier dirigeant, le président, le vice-président, le secrétaire, le contrôleur financier ou le trésorier;

    • b) la personne physique qui exécute pour la banque des fonctions semblables à celles remplies par la personne visée à l’alinéa a). (officer)

    groupe

    affiliate

    groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

    initié

    initié[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 55]

    option d’achat

    call

    option d’achat Option négociable par tradition ou transfert qui permet d’exiger la livraison d’un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. Est exclu de la présente définition l’option ou le droit d’acquérir des actions de la personne morale qui l’accorde. (call)

    option de vente

    put

    option de vente Option négociable par tradition ou transfert qui permet de livrer un nombre précis d’actions à un prix et dans un délai déterminés. (put)

    regroupement d’entreprises

    business combination

    regroupement d’entreprises Acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actif d’une personne morale par une autre ou fusion de personnes morales ou réorganisation semblable mettant en cause de telles personnes. (business combination)

  • Note marginale :Contrôle

    (2) Pour l’application du présent article et des articles 266 à 272, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • (3) et (4) [Abrogés, 2005, ch. 54, art. 55]

  • 1991, ch. 46, art. 265;
  • 2005, ch. 54, art. 55;
  • 2010, ch. 12, art. 2016.

Rapport d’initié

Note marginale :Rapport d’initié

 Un initié doit présenter un rapport d’initié conformément aux règlements.

  • 1991, ch. 46, art. 266;
  • 1997, ch. 15, art. 31;
  • 2005, ch. 54, art. 56.
Note marginale :Ordonnance de dispense

 À la demande d’un initié, le surintendant peut, par écrit et aux conditions qu’il juge utiles, le dispenser, même rétroactivement, de toute exigence visée à l’article 266. Il fait alors publier dans un périodique accessible au public les modalités et raisons de la dispense.

  • 1991, ch. 46, art. 267;
  • 2005, ch. 54, art. 56.

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 56]

Note marginale :Règlements

 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prendre toute mesure d’application des articles 266 et 267, notamment :

  • a) définir le terme initié pour l’application des articles 266 et 267;

  • b) fixer le contenu et la forme des rapports d’initié;

  • c) établir les règles à suivre concernant la présentation des rapports d’initié et la publicité dont ils font l’objet.

  • 1991, ch. 46, art. 268;
  • 2005, ch. 54, art. 56.

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 56]

Opérations d’initiés

Définition de initié

  •  (1) Au présent article, initié désigne, relativement à une banque ayant fait appel au public, l’une des personnes suivantes :

    • a) tout administrateur ou dirigeant de celle-ci;

    • b) tout administrateur ou dirigeant d’une filiale de celle-ci;

    • c) tout administrateur ou dirigeant d’une personne morale qui participe à un regroupement d’entreprises avec celle-ci;

    • d) toute personne à son emploi ou dont elle retient les services.

  • Note marginale :Interdiction de vente à découvert

    (2) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une banque ayant fait appel au public ou d’une personne morale de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.

  • Note marginale :Exception

    (3) Par dérogation au paragraphe (2), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou vendre celles dont ils ne sont pas propriétaires qu’ils ont l’option ou le droit d’acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :

    • a) soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l’acheteur;

    • b) soit ils transfèrent à l’acheteur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

  • Note marginale :Options d’achat ou de vente

    (4) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter ou vendre des options d’achat ou de vente portant sur les valeurs mobilières de la banque ou des personnes morales de son groupe.

  • 1991, ch. 46, art. 270;
  • 2005, ch. 54, art. 57.

Recours

Définition de initié

  •  (1) Au présent article et aux articles 271.1 et 272, initié désigne, relativement à une banque, les personnes suivantes :

    • a) la banque elle-même;

    • b) les personnes morales de son groupe;

    • c) ses administrateurs et dirigeants ou ceux d’une personne visée aux alinéas b), d) ou f);

    • d) toute personne qui a la propriété effective — directement ou indirectement — d’actions émises par elle ou qui exerce le contrôle ou a la haute main sur de telles actions, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces actions comportant un pourcentage des voix attachées à l’ensemble des actions en circulation de la banque supérieur au pourcentage réglementaire, à l’exclusion des actions que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu’elles font l’objet d’une souscription publique;

    • e) toute personne — à l’exclusion de celle visée à l’alinéa f) — dont les services sont retenus ou qui est employée par elle ou par une personne visée à l’alinéa f);

    • f) toute personne qui exerce ou se propose d’exercer une activité commerciale ou professionnelle avec elle ou pour son compte;

    • g) toute personne qui, pendant qu’elle était visée par un des alinéas a) à f), a reçu des renseignements confidentiels importants la concernant;

    • h) toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d’une personne visée par le présent paragraphe — notamment par le présent alinéa — ou par les paragraphes (3) ou (4) qu’elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu’ils étaient donnés par une telle personne;

    • i) toute autre personne visée par les règlements.

  • Définition supplémentaire de initié

    (1.1) Au présent article et aux articles 271.1 et 272, initié s’entend au sens du paragraphe (1) et s’entend en outre, relativement à une coopérative de crédit fédérale, du membre de la coopérative de crédit fédérale détenant un pourcentage des parts sociales de celle-ci plus grand que celui prévu par règlement.

  • Note marginale :Présomption relative aux valeurs mobilières

    (2) Pour l’application du présent article, sont réputées des valeurs mobilières de la banque :

    • a) les parts sociales de la banque qui est une coopérative de crédit fédérale;

    • a.1) les options de vente ou d’achat, ainsi que les autres droits ou obligations visant l’achat ou la vente de ces valeurs mobilières;

    • b) les valeurs mobilières d’une autre entité dont le cours suit sensiblement celui des valeurs mobilières de la banque.

  • Note marginale :Présomption — offre d’achat visant à la mainmise

    (3) Toute personne qui se propose de faire une offre d’achat visant à la mainmise — au sens des règlements — des valeurs mobilières d’une banque ou qui se propose de participer à un regroupement d’entreprises avec une banque est un initié de la banque en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci, pour l’application du présent article et du paragraphe 271.1(1).

  • Note marginale :Présomption — personne de même groupe et associé

    (4) L’initié — au sens des alinéas (1)b) à i), la mention de « banque » y valant mention d’une « personne visée au paragraphe (3) » — d’une personne visée au paragraphe (3), ainsi que la personne du même groupe que celle-ci ou son associé, est un initié de la banque visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Associé

    (5) Au paragraphe (4), associé désigne, relativement à une personne :

    • a) la personne morale qu’elle contrôle, directement ou indirectement — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) —, ou dans laquelle elle a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

    • b) son associé dans une société de personnes qui agit pour le compte de celle-ci;

    • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles elle a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

    • d) son époux ou conjoint de fait;

    • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

    • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence.

  • Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

    (6) L’initié d’une banque qui achète ou vend une valeur mobilière de la banque tout en ayant connaissance d’un renseignement confidentiel qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur des dommages résultant de cette opération, sauf s’il établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

    • b) le vendeur ou l’acheteur avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) l’achat ou la vente de la valeur mobilière a eu lieu dans les circonstances réglementaires.

  • Note marginale :Responsabilité : opération effectuée par l’initié

    (7) Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés de cette opération, sauf s’il établit l’élément visé à l’alinéa (6)a).

  • 1991, ch. 46, art. 271;
  • 2005, ch. 54, art. 57;
  • 2010, ch. 12, art. 2017.
Note marginale :Responsabilité : divulgation par l’initié
  •  (1) L’initié d’une banque qui divulgue à quiconque un renseignement confidentiel relatif à la banque qui n’a pas été préalablement diffusé et qui, s’il était généralement connu, provoquerait vraisemblablement une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la banque est tenu d’indemniser le vendeur ou l’acheteur de ces valeurs mobilières des dommages qu’il subit en raison d’une opération qu’il effectue avec une personne à qui le renseignement a été communiqué, sauf si l’initié établit l’un ou l’autre des éléments suivants :

    • a) il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement diffusé;

    • b) la personne qui prétend avoir subi les dommages avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance de ce renseignement;

    • c) il n’est pas un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire dans le cadre de ses activités commerciales;

    • d) il est un initié visé aux paragraphes 271(3) ou (4) et la divulgation du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d’achat visant à la mainmise ou un regroupement d’entreprises.

  • Note marginale :Avantages et profits

    (2) Il est également redevable envers la banque des profits ou avantages qu’il tire ou a tirés à la suite de cette divulgation, sauf s’il établit un des éléments visés aux alinéas (1)a), c) ou d).

  • 2005, ch. 54, art. 57.
Note marginale :Évaluation des dommages
  •  (1) Le tribunal évalue les dommages visés aux paragraphes 271(6) ou 271.1(1) en utilisant les critères qu’il juge indiqués dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s’agit d’une valeur mobilière d’une banque ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

    • a) si le demandeur en est l’acheteur, le prix de son acquisition, duquel est soustrait le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement;

    • b) si le demandeur en est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d’activité à la bourse de valeurs mobilières qui suivent la diffusion du renseignement, duquel est soustrait le prix reçu pour cette valeur mobilière.

  • Note marginale :Responsabilité solidaire

    (2) Lorsqu’elle est partagée entre plusieurs initiés responsables au titre des paragraphes 271(6) ou 271.1(1) à l’égard d’une même opération ou série d’opérations, la responsabilité est solidaire.

  • Note marginale :Prescription

    (3) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes 271(6) ou (7) ou de l’article 271.1 se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.

  • 1991, ch. 46, art. 272;
  • 2005, ch. 54, art. 57.

Prospectus

Note marginale :Mise en circulation
  •  (1) Quiconque, y compris une banque, met en circulation les valeurs mobilières d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, notamment des règlements :

    • a) concernant l’information qui doit être communiquée par une telle banque avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

    • b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

    • c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

  • 1991, ch. 46, art. 273;
  • 2005, ch. 54, art. 57;
  • 2012, ch. 5, art. 9.
Note marginale :Mise en circulation — coopérative de crédit fédérale
  •  (1) Quiconque, y compris une banque, met en circulation les valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale doit le faire conformément aux règlements pris en vertu du paragraphe (2).

  • Note marginale :Règlements

    (2) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale, notamment des règlements :

    • a) concernant l’information qui doit être communiquée par une coopérative de crédit fédérale avant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, notamment l’information que doit contenir le prospectus;

    • b) concernant la communication et la forme de l’information qui doit être communiquée;

    • c) soustrayant toute catégorie de mise en circulation de valeurs mobilières à l’application du paragraphe (1).

  • 2012, ch. 5, art. 10.
Note marginale :Dispense
  •  (1) Le surintendant peut, sur demande et par ordonnance, dispenser de l’application des règlements pris en vertu des paragraphes 273(2) ou 273.1(2) la banque ou toute personne qui entend procéder à une mise en circulation et qui le convainc que la banque ou la coopérative de crédit fédérale, selon le cas, a communiqué ou est sur le point de communiquer, conformément aux lois applicables, de l’information visant la mise en circulation dont la forme et le fond répondent pour l’essentiel aux exigences des règlements.

  • Note marginale :Conditions

    (2) L’ordonnance peut énoncer les conditions et les restrictions que le surintendant juge utiles.

  • 1991, ch. 46, art. 274;
  • 2005, ch. 54, art. 57;
  • 2012, ch. 5, art. 11.

Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Transactions de fermeture

 Une banque peut effectuer une transaction de fermeture si elle se conforme à la législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

  • 1991, ch. 46, art. 275;
  • 1994, ch. 26, art. 5(F);
  • 1999, ch. 31, art. 11;
  • 2005, ch. 54, art. 57.
Note marginale :Transactions d’éviction

 Une banque ne peut effectuer une transaction d’éviction que si elle reçoit, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d’actions de la banque par la présente loi ou les règlements administratifs, l’approbation des détenteurs d’actions de chaque catégorie visée, exprimée par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l’exception des détenteurs suivants :

  • a) les personnes morales du même groupe que la banque;

  • b) ceux qui, à la suite de la transaction d’éviction, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

  • 1991, ch. 46, art. 276;
  • 1999, ch. 31, art. 12;
  • 2005, ch. 54, art. 57.
Note marginale :Droit de s’opposer
  •  (1) Le détenteur d’actions d’une banque visées par une transaction de fermeture ou une transaction d’éviction peut faire valoir son opposition.

  • Note marginale :Remboursement des actions

    (2) Outre les autres droits qu’il peut avoir, mais sous réserve du paragraphe (25), l’actionnaire qui se conforme au présent article a le droit, à la prise d’effet des mesures approuvées par la résolution à l’égard de laquelle il a fait valoir son opposition, de se faire verser par la banque la juste valeur des actions en cause fixée à l’heure de fermeture des bureaux la veille de l’adoption par les actionnaires de la résolution.

  • Note marginale :Opposition partielle interdite

    (3) L’actionnaire opposant ne peut se prévaloir du présent article que pour la totalité des actions d’une catégorie qui sont inscrites à son nom mais détenues pour le compte d’un véritable propriétaire.

  • Note marginale :Opposition

    (4) L’actionnaire opposant envoie par écrit à la banque, avant ou pendant l’assemblée d’actionnaires convoquée pour l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2), son opposition à celle-ci, sauf si la banque ne lui a donné avis ni de l’objet de cette assemblée ni de son droit de s’opposer.

  • Note marginale :Avis de résolution

    (5) La banque, dans les dix jours suivant l’adoption par les actionnaires de la résolution visée au paragraphe (2) ou, le cas échéant, l’agrément, au sens du paragraphe 973(1), par le ministre ou le surintendant de la transaction concernée, en avise les actionnaires qui ont envoyé leur opposition conformément au paragraphe (4) et ont voté contre la résolution.

  • Note marginale :Demande de paiement

    (6) L’actionnaire opposant, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (5) ou, à défaut, suivant la date où il prend connaissance de l’adoption par les actionnaires de la résolution, envoie un avis écrit à la banque indiquant :

    • a) ses nom et adresse;

    • b) le nombre et la catégorie des actions sur lesquelles porte son opposition;

    • c) une demande de versement de la juste valeur de ces actions.

  • Note marginale :Certificat d’actions

    (7) L’actionnaire opposant, dans les trente jours suivant l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie à la banque ou à son agent de transfert les certificats des actions sur lesquelles porte son opposition.

  • Note marginale :Déchéance

    (8) L’actionnaire opposant qui ne se conforme pas au paragraphe (7) ne peut faire valoir le droit de s’opposer prévu au présent article.

  • Note marginale :Endossement du certificat

    (9) La banque ou son agent de transfert renvoie immédiatement à l’actionnaire opposant les certificats reçus en application du paragraphe (7) après y avoir inscrit une mention à l’endos attestant que l’actionnaire est un opposant au titre du présent article.

  • Note marginale :Suspension des droits

    (10) Dès l’envoi de l’avis prévu au paragraphe (6), l’actionnaire opposant perd tous ses droits sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses actions déterminée conformément au présent article; cependant, il recouvre ses droits rétroactivement à compter de la date d’envoi de l’avis si, selon le cas :

    • a) il retire l’avis avant que la banque ne fasse l’offre visée au paragraphe (11);

    • b) la banque n’ayant pas fait l’offre conformément au paragraphe (11), il retire son avis;

    • c) les administrateurs annulent aux termes de l’article 220 la résolution extraordinaire visant la transaction de fermeture ou la transaction d’éviction.

  • Note marginale :Offre de versement

    (11) La banque, dans les sept jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou, si elle est postérieure, celle de la réception de l’avis prévu au paragraphe (6), envoie aux actionnaires opposants qui ont fait parvenir leur avis :

    • a) une offre écrite de remboursement de leurs actions à leur juste valeur, telle que déterminée par les administrateurs, avec une déclaration précisant le mode de calcul retenu;

    • b) en cas d’application du paragraphe (25), un avis les informant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

  • Note marginale :Modalités identiques

    (12) Les offres prévues au paragraphe (11) sont faites selon les mêmes modalités si elles visent des actions de la même catégorie ou série.

  • Note marginale :Remboursement

    (13) Sous réserve du paragraphe (25), la banque procède au remboursement dans les dix jours suivant l’acceptation de l’offre faite en vertu du paragraphe (11); si l’acceptation ne lui parvient pas dans les trente jours suivant le jour où l’offre est faite, celle-ci devient caduque.

  • Note marginale :Demande de la banque au tribunal

    (14) Faute par la banque de faire l’offre prévue au paragraphe (11), ou par l’actionnaire opposant de l’accepter, la banque peut, dans les cinquante jours suivant la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition ou dans tout délai supplémentaire accordé par le tribunal, demander à celui-ci de fixer la juste valeur des actions.

  • Note marginale :Demande de l’actionnaire au tribunal

    (15) Faute par la banque de saisir le tribunal en vertu du paragraphe (14), celui-ci peut être saisi par l’actionnaire opposant qui bénéficie alors d’un délai supplémentaire de vingt jours ou de tout délai supplémentaire accordé par le tribunal.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (16) La demande prévue aux paragraphes (14) ou (15) doit être présentée au tribunal du ressort du siège de la banque ou de la résidence de l’actionnaire opposant, si celle-ci est située dans une province où la banque exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de cautionnement

    (17) Dans le cadre d’une demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), l’actionnaire opposant n’est pas tenu de fournir de cautionnement pour les frais.

  • Note marginale :Parties et surintendant

    (18) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15) :

    • a) tous les actionnaires opposants dont la banque n’a pas acheté les actions sont mis en cause et sont liés par la décision du tribunal;

    • b) la banque avise chacun d’eux de la date et du lieu de l’audition de la demande, des conséquences de celle-ci ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat;

    • c) elle avise également le surintendant de la date et du lieu de l’audition de la demande et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (19) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (14) ou (15), le tribunal peut décider qu’il existe d’autres actionnaires opposants à mettre en cause et doit fixer la juste valeur des actions en question.

  • Note marginale :Experts

    (20) Le tribunal peut charger des experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur des actions des actionnaires opposants.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (21) L’ordonnance définitive est rendue contre la banque en faveur de chaque actionnaire opposant et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Intérêts

    (22) Le tribunal peut accorder sur la somme versée à chaque actionnaire opposant des intérêts à un taux raisonnable pour la période comprise entre la date de prise d’effet des mesures approuvées dans la résolution à l’égard de laquelle l’actionnaire fait valoir son opposition et celle du versement.

  • Note marginale :Avis d’application du par. (25)

    (23) Dans les cas prévus au paragraphe (25), la banque, dans les dix jours suivant le prononcé de l’ordonnance prévue au paragraphe (21), avise chaque actionnaire opposant qu’il lui est légalement impossible d’effectuer le remboursement.

  • Note marginale :Effet de l’application du par. (25)

    (24) En cas d’application du paragraphe (25), l’actionnaire opposant peut, par avis écrit remis à la banque dans les trente jours suivant la réception de l’avis prévu au paragraphe (23) :

    • a) soit retirer son avis d’opposition et recouvrer ses droits, la banque étant réputée consentir à ce retrait;

    • b) soit conserver la qualité de créancier pour être remboursé par la banque dès qu’elle sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour être colloqué après les autres créanciers mais par préférence aux actionnaires.

  • Note marginale :Limitation

    (25) La banque ne peut effectuer aucun paiement aux actionnaires opposants en vertu du présent article s’il existe des motifs raisonnables de croire que, ce faisant, elle contrevient ou contreviendra aux règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3).

  • 1991, ch. 46, art. 277;
  • 2005, ch. 54, art. 57.

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57]

 [Abrogé, 2005, ch. 54, art. 57]

Offres publiques d’achat

Note marginale :Définitions
  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 284 à 293.

    action

    share

    action Action conférant ou non un droit de vote. Y sont assimilés la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l’option ou le droit, susceptibles d’exercice immédiat, d’acquérir une telle action ou valeur mobilière. (share)

    associé du pollicitant

    associate of the offeror

    associé du pollicitant

    • a) La personne morale que le pollicitant contrôle, directement ou indirectement, — abstraction faite de l’alinéa 3(1)d) — ou dans laquelle il a la propriété effective soit d’un certain nombre d’actions, ou de valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions, conférant plus de dix pour cent des droits de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d’un fait qui demeure, soit d’une option ou d’un droit susceptibles d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou valeurs mobilières;

    • b) l’associé du pollicitant dans une société de personnes agissant pour le compte de celle-ci;

    • c) la fiducie ou la succession dans lesquelles le pollicitant a un intérêt substantiel à titre de véritable propriétaire ou à l’égard desquelles il remplit des fonctions de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

    • d) l’époux ou conjoint de fait du pollicitant;

    • e) ses enfants ou ceux de son époux ou conjoint de fait;

    • f) ses autres parents — ou ceux de son époux ou conjoint de fait — qui partagent sa résidence. (associate of the offeror)

    banque pollicitée

    offeree bank

    banque pollicitée Banque dont les actions font l’objet d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree bank)

    groupe

    affiliate

    groupe Sont du même groupe les personnes morales qui le sont au sens du paragraphe 6(2). (affiliate)

    offre d’achat visant à la mainmise

    take-over bid

    offre d’achat visant à la mainmise L’offre qu’un pollicitant adresse à peu près au même moment à tous les actionnaires d’une banque ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d’une catégorie d’actions émises. Y est assimilée la pollicitation d’une telle banque visant le rachat de toutes les actions d’une catégorie de ses actions. (take-over bid)

    offre franche

    offre franche[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 58]

    offre publique d’achat

    offre publique d’achat[Abrogée, 2005, ch. 54, art. 58]

    pollicitant

    offeror

    pollicitant Toute personne, à l’exception du mandataire, qui fait une offre d’achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui conjointement ou de concert, même indirectement :

    • a) soit font une telle offre;

    • b) soit ont l’intention d’exercer les droits de vote dont sont assorties les actions faisant l’objet d’une telle offre. (offeror)

    pollicité

    offeree

    pollicité Toute personne à laquelle est faite une offre dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise. (offeree)

    pollicité opposant

    dissenting offeree

    pollicité opposant Actionnaire pollicité qui refuse l’offre qui lui est faite dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, ainsi que le détenteur subséquent des actions. (dissenting offeree)

  • Note marginale :Contrôle

    (2) Pour l’application du présent article et des articles 284 à 293, une personne contrôle une personne morale si elle la contrôle au sens de l’article 3, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

  • Note marginale :Date de l’offre

    (3) L’offre d’achat visant à la mainmise est réputée être datée du jour de son envoi.

  • 1991, ch. 46, art. 283;
  • 2000, ch. 12, art. 4;
  • 2005, ch. 54, art. 58.
Note marginale :Droit d’acquérir des actions

 Le pollicitant peut, en se conformant aux articles 285 à 290, aux paragraphes 291(1) et (2) et à l’article 292, acquérir les actions des pollicités opposants lorsque l’offre d’achat visant à la mainmise est, dans les cent vingt jours suivant la date où elle est faite, acceptée par les détenteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés.

  • 1991, ch. 46, art. 284;
  • 2005, ch. 54, art. 59(F).
Note marginale :Avis du pollicitant aux opposants
  •  (1) Le pollicitant peut acquérir les actions des pollicités opposants en leur faisant parvenir ainsi qu’au surintendant, par courrier recommandé, dans les soixante jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise et, en tout état de cause, dans les cent quatre-vingts jours suivant la date de l’offre d’achat visant à la mainmise, un avis précisant à la fois :

    • a) que les pollicités détenant quatre-vingt-dix pour cent au moins d’actions de la catégorie en cause, sans qu’il soit tenu compte des actions détenues à la date de l’offre, même indirectement, par lui-même, les personnes morales de son groupe ou ses associés, ont accepté l’offre;

    • b) qu’il est tenu de prendre livraison, contre paiement, des actions des pollicités acceptants, ou qu’il l’a déjà fait;

    • c) que les pollicités opposants doivent décider :

      • (i) soit de lui céder leurs actions selon les conditions offertes aux pollicités acceptants,

      • (ii) soit d’exiger, par notification faite dans les vingt jours qui suivent la réception de l’avis, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292;

    • d) que faute de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

    • e) qu’ils doivent envoyer les actions en cause à la banque pollicitée dans les vingt jours de la réception de l’avis.

  • Note marginale :Avis d’opposition

    (2) Le pollicitant fait parvenir à la banque pollicitée, simultanément, l’avis mentionné au paragraphe (1) et, pour chaque action détenue par un pollicité opposant, l’avis d’opposition visé au paragraphe 129(1).

  • 1991, ch. 46, art. 285;
  • 2005, ch. 54, art. 60.
Note marginale :Certificat d’action

 Les pollicités opposants doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 285(1) :

  • a) envoyer à la banque pollicitée les certificats des actions en cause dans l’offre d’achat visant à la mainmise;

  • b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les articles 289 à 292.

  • 1991, ch. 46, art. 286;
  • 2005, ch. 54, art. 61.
Note marginale :Choix réputé

 Faute par les pollicités opposants de donner avis conformément à l’alinéa 286b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants.

  • 2005, ch. 54, art. 61.
Note marginale :Paiement à la banque pollicitée
  •  (1) Dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), le pollicitant remet à la banque pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à remettre aux pollicités opposants s’ils avaient accepté de céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b).

  • Note marginale :Contrepartie détenue en fiducie

    (2) La banque pollicitée est réputée détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou autre contrepartie reçus.

  • Note marginale :Dépôt ou garde

    (3) La banque pollicitée dépose les fonds reçus dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confie toute autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

  • 1991, ch. 46, art. 287;
  • 2005, ch. 54, art. 62.
Note marginale :Contrepartie

 Dans le cas où le pollicitant est une banque qui vise à racheter toutes les actions d’une catégorie quelconque, il est réputé détenir à titre de représentant, pour le compte des pollicités opposants, les fonds ou toute autre contrepartie qu’il aurait eu à leur remettre s’ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l’alinéa 286b). Il doit, dans les vingt jours suivant l’envoi de l’avis visé au paragraphe 285(1), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d’une autre institution financière acceptant des dépôts au Canada et confier l’autre contrepartie à la garde d’une telle institution au Canada.

  • 2005, ch. 54, art. 63.
Note marginale :Obligation de la banque pollicitée

 Dans les trente jours de l’envoi de l’avis, la banque pollicitée doit :

  • a) remettre au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités opposants s’il s’est conformé au paragraphe 287(1);

  • b) remettre à chaque pollicité opposant qui accepte de céder ses actions conformément à l’alinéa 286b) et envoie ses certificats d’actions en application de l’alinéa 286a) les fonds ou toute autre contrepartie auxquels il a droit, sans tenir compte des fractions d’actions, dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

  • c) si les fonds ou l’autre contrepartie exigés par le paragraphe 287(1) sont remis et, selon le cas, déposés ou confiés en application des paragraphes 287(2) et (3) ou de l’article 287.1, envoyer à chaque pollicité opposant qui ne s’est pas conformé à l’alinéa 286a) un avis l’informant que :

    • (i) ses actions ont été annulées,

    • (ii) elle-même ou toute autre personne désignée détient pour lui à titre de représentant les fonds ou l’autre contrepartie auxquels il a droit,

    • (iii) elle lui enverra, sous réserve des articles 289 à 292, les fonds ou l’autre contrepartie dès réception des certificats d’actions.

  • 1991, ch. 46, art. 288;
  • 2005, ch. 54, art. 64.
Note marginale :Fixation de la juste valeur par le tribunal
  •  (1) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe 287(1), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants qui ont choisi de se la faire payer conformément à l’alinéa 286b).

  • Note marginale :Idem

    (2) Faute par le pollicitant de saisir le tribunal, les pollicités opposants bénéficient d’un délai supplémentaire de vingt jours pour le faire.

  • Note marginale :Compétence territoriale

    (3) La demande prévue aux paragraphes (1) et (2) est présentée au tribunal compétent du lieu du siège de la banque ou de la résidence du pollicité opposant, si celle-ci est fixée dans une province où la banque exerce son activité commerciale.

  • Note marginale :Absence de caution pour frais

    (4) Dans le cadre d’une demande visée aux paragraphes (1) et (2), les pollicités opposants ne sont pas tenus de fournir caution pour les frais.

  • 1991, ch. 46, art. 289;
  • 2005, ch. 54, art. 65.
Note marginale :Parties et avis

 Sur saisine du tribunal :

  • a) tous les pollicités opposants qui ont choisi d’exiger le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec l’alinéa 286b) et dont les actions n’ont pas été acquises par le pollicitant sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

  • b) le pollicitant avise chaque pollicité opposant concerné de la date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 290;
  • 2005, ch. 54, art. 66.
Note marginale :Pouvoirs du tribunal
  •  (1) Avant de fixer la juste valeur des actions de tous les pollicités opposants, le tribunal peut, sur demande présentée conformément aux paragraphes 289(1) ou (2), décider s’il existe d’autres pollicités opposants à mettre en cause.

  • Note marginale :Experts

    (2) Le tribunal peut charger des estimateurs experts de l’aider à fixer la juste valeur des actions des pollicités opposants.

  • Note marginale :Ordonnance définitive

    (3) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre le pollicitant, en faveur de chaque pollicité opposant, et indique la valeur des actions fixée par le tribunal.

  • Note marginale :Pouvoirs supplémentaires

    (4) À l’occasion de sa saisine, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime indiquée, notamment pour :

    • a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie réputés être détenus par la banque à titre de représentant conformément au paragraphe 287(2) ou à l’article 287.1;

    • b) faire détenir en fiducie le montant en numéraire ou toute autre contrepartie par une personne autre que la banque pollicitée;

    • c) allouer, sur la somme à payer à chaque pollicité opposant, des intérêts à un taux acceptable pour la période comprise entre la date d’envoi des certificats d’actions et celle du paiement;

    • d) prévoir le versement, au ministre, des fonds payables aux actionnaires introuvables.

  • 1991, ch. 46, art. 291;
  • 2005, ch. 54, art. 67.
Note marginale :Cas du pollicité opposant

 Le pollicité opposant qui ne saisit pas le tribunal ou ne le fait pas dans le délai fixé est réputé avoir transféré ses actions au pollicitant aux mêmes conditions que celui-ci a acquis celles des pollicités acceptants.

Note marginale :Acquisition forcée à la demande d’un actionnaire
  •  (1) L’actionnaire qui détient des actions d’une banque pollicitée et qui n’a pas reçu l’avis prévu au paragraphe 285(1) peut obliger le pollicitant à acquérir ses actions :

    • a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d’expiration de l’offre d’achat visant à la mainmise;

    • b) soit, s’il n’a pas reçu d’offre dans le cadre de l’offre d’achat visant à la mainmise, dans le délai visé à l’alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l’offre d’achat visant à la mainmise, si ce délai est plus long.

  • Note marginale :Conditions

    (2) Le pollicitant est alors tenu d’acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

  • 2005, ch. 54, art. 68.
Note marginale :Paiement des sommes non réclamées

 Le ministre verse à la Banque du Canada les sommes qui lui sont payées au titre du paragraphe 291(4), et l’article 367 s’applique à cet égard comme s’il s’agissait de sommes versées en vertu du paragraphe 366(3).

Acte de fiducie

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 295 à 306.

acte de fiducie

trust indenture

acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une banque, en vertu duquel elle émet des titres secondaires et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres. (trust indenture)

cas de défaut

event of default

cas de défaut Événement précisé dans l’acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l’intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l’échéance. L’événement ne constitue toutefois un cas de défaut que si se réalisent les conditions que prévoit l’acte en matière d’envoi d’avis ou de délai. (event of default)

émetteur

issuer

émetteur La banque qui a émis, s’apprête à émettre ou est en train d’émettre des titres secondaires. (issuer)

fiduciaire

trustee

fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la banque est partie. (trustee)

Note marginale :Champ d’application

 Les articles 296 à 306 s’appliquent aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres secondaires par voie de souscription publique.

Note marginale :Dispense

 Le surintendant peut, par écrit, dispenser les actes de fiducie de l’application des articles 297 à 306 s’il est d’avis que ces actes et les titres secondaires sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable aux dispositions de la présente loi relatives aux actes de fiducie.

Note marginale :Conflits d’intérêts
  •  (1) Nul ne peut être nommé fiduciaire quand la nomination crée un conflit d’intérêts sérieux.

  • Note marginale :Suppression du conflit d’intérêts

    (2) Le fiduciaire qui découvre l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

    • a) soit y mettre fin;

    • b) soit se démettre de ses fonctions.

Note marginale :Validité

 Les actes de fiducie et les titres secondaires émis restent valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Note marginale :Révocation du fiduciaire

 Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu’il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 297(1) ou qui contrevient au paragraphe 297(2).

Note marginale :Qualités requises pour être fiduciaire

 Au moins un des fiduciaires nommés doit être :

  • a) soit une société de fiducie au sens du paragraphe 57(2) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;

  • b) soit une personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et autorisée à exercer l’activité d’un fiduciaire.

  • 1991, ch. 46, art. 300 et 577;
  • 2007, ch. 6, art. 18.
Note marginale :Liste des détenteurs de valeurs mobilières
  •  (1) Les détenteurs de titres secondaires émis peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d’honoraires acceptables, de leur fournir, dans les quinze jours de la remise au fiduciaire d’une déclaration solennelle, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres secondaires en circulation :

    • a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

    • b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

    • c) le montant total en principal de ces titres.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur

    (2) L’émetteur d’un titre secondaire fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

  • Note marginale :Entité demanderesse

    (3) L’un des administrateurs ou dirigeants de l’entité qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), ou une personne exerçant des fonctions similaires, établit la déclaration visée à ce paragraphe.

  • Note marginale :Teneur de la déclaration

    (4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

    • a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s’il s’agit d’une entité, l’adresse aux fins de signification;

    • b) l’engagement de n’utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

  • Note marginale :Utilisation de la liste

    (5) La liste obtenue aux termes du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

    • a) soit de tentatives en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres secondaires;

    • b) soit de l’offre d’acquérir des titres secondaires;

    • c) soit d’une question concernant les titres secondaires ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution.

Note marginale :Preuve de l’observation
  •  (1) L’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent, avant d’entreprendre toute activité prévue aux alinéas a) ou b), prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions imposées par l’acte de fiducie à l’égard :

    • a) soit de l’émission, de la certification ou de la livraison des titres;

    • b) soit de l’exécution de l’acte.

  • Note marginale :Obligation de l’émetteur ou de la caution

    (2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution de titres secondaires émis ou à émettre doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues à l’acte de fiducie avant de lui demander d’agir.

  • Note marginale :Preuve de l’observation

    (3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

    • a) en une déclaration solennelle ou un certificat, établis par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions prévues à ces paragraphes;

    • b) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen d’un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l’observation;

    • c) si l’acte de fiducie impose l’observation de conditions soumises à l’examen de vérificateurs, en un avis ou un rapport des vérificateurs de l’émetteur ou de la caution ou de tout comptable — que le fiduciaire peut choisir — qui en atteste l’observation.

  • Note marginale :Preuve supplémentaire

    (4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d’une déclaration de son auteur :

    • a) faisant état de sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

    • b) précisant la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui du certificat, de la déclaration ou de l’avis;

    • c) certifiant qu’il a apporté à cet examen et à ces recherches toute l’attention qu’il a estimé nécessaire.

Note marginale :Présentation de la preuve au fiduciaire
  •  (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il exige, l’émetteur ou la caution de titres secondaires doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir en application de l’acte de fiducie.

  • Note marginale :Certificat de conformité

    (2) L’émetteur ou la caution de titres secondaires fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l’acte de fiducie, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli toutes les conditions dont l’inobservation constituerait un cas de défaut, notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Note marginale :Avis de défaut

 Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres secondaires avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s’il a de bonnes raisons de croire que l’absence d’avis sert au mieux les intérêts des détenteurs de ces titres secondaires et informe en conséquence par écrit l’émetteur et la caution.

Note marginale :Obligations du fiduciaire
  •  (1) Le fiduciaire remplit son mandat :

    • a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres secondaires émis;

    • b) avec le soin, la diligence et la compétence d’un fiduciaire prudent.

  • Note marginale :Foi accordée aux déclarations

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s’appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis ou des rapports conformes à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

Note marginale :Caractère impératif des obligations

 Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres secondaires émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant des articles 297, 301 et 304 et du paragraphe 305(1).

États financiers et vérificateurs

Rapport financier annuel

Note marginale :Exercice de la banque
  •  (1) L’exercice de la banque se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

  • Note marginale :Premier exercice

    (2) Dans le cas où la banque fait l’objet d’un agrément de fonctionnement après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante.

  • Note marginale :Exception

    (3) Par dérogation au paragraphe (1), l’exercice d’une banque figurant à l’annexe I dans sa version antérieure à l’entrée en vigueur de l’article 184 de la Loi sur l’Agence de la consommation en matière financière du Canada se termine le 31 octobre de chaque année sauf si la banque choisit le 31 décembre par règlement administratif.

  • 1991, ch. 46, art. 307;
  • 2001, ch. 9, art. 91.
Note marginale :Rapport annuel
  •  (1) Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires ou aux membres, selon le cas :

    • a) un rapport financier annuel comparatif désigné dans la présente loi sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément :

      • (i) l’exercice précédant l’assemblée,

      • (ii) le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);

    • b) le rapport du ou des vérificateurs de la banque;

    • c) tous les autres renseignements sur la situation financière de la banque et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires ou aux membres à l’assemblée annuelle.

  • Note marginale :Teneur du rapport annuel

    (2) Le rapport annuel de la banque pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

  • Note marginale :Renseignements additionnels

    (3) La banque joint à son rapport annuel :

    • a) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 472 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 473 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir — , avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

      • (i) sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,

      • (ii) la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,

      • (iii) la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la banque et ses autres filiales ont la propriété effective;

    • a.1) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale :

      • (i) le nombre de membres qu’elle compte à la fin de l’exercice,

      • (ii) le pourcentage des services financiers transigés au cours de l’exercice avec ses membres par rapport au revenu brut de la coopérative de crédit fédérale au cours de cet exercice,

      • (iii) le pourcentage de membres qui sont des personnes physiques à la fin de l’exercice,

      • (iv) une déclaration indiquant si elle était organisée et opérait sur la base du principe coopératif énoncé à l’article 12.1 à la fin de l’exercice;

    • b) les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret.

  • Note marginale :Principes comptables

    (4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 310(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.

  • Note marginale :Règlements

    (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a).

  • 1991, ch. 46, art. 308;
  • 1997, ch. 15, art. 33;
  • 2001, ch. 9, art. 92;
  • 2005, ch. 54, art. 69;
  • 2010, ch. 12, art. 2018.
Note marginale :Approbation
  •  (1) Les administrateurs doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

    • a) d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la banque commis à cette fin par le conseil d’administration;

    • b) d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.

  • Note marginale :Condition préalable à la publication

    (2) La banque ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).

  • 1991, ch. 46, art. 309;
  • 2005, ch. 54, art. 70.
Note marginale :États financiers
  •  (1) La banque conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

  • Note marginale :Examen

    (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires ou les membres de la banque, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la banque.

  • Note marginale :Interdiction

    (3) La banque peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

  • Note marginale :Demande à un tribunal

    (4) Le cas échéant, la banque doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la banque ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (5) La banque donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

  • 1991, ch. 46, art. 310;
  • 2010, ch. 12, art. 2019.
Note marginale :Exemplaire au surintendant
  •  (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 152(1)b), la banque fait parvenir à tous les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à tous les membres et à tous les actionnaires, s’il y a lieu, qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3).

  • Note marginale :Exception

    (2) La banque n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’une personne qui l’informe par écrit qu’elle ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

  • Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

    (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

  • 1991, ch. 46, art. 311;
  • 1997, ch. 15, art. 34;
  • 2005, ch. 54, art. 71;
  • 2010, ch. 12, art. 2020 et 2135.
Note marginale :Envoi au surintendant
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), la banque fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 308(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

  • Note marginale :Envoi à une date postérieure

    (2) Dans les cas où les actionnaires ou les membres ont signé la résolution, visée à l’alinéa 152(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle, la banque envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

  • 1991, ch. 46, art. 312;
  • 1997, ch. 15, art. 35;
  • 2001, ch. 9, art. 93;
  • 2010, ch. 12, art. 2021.

Vérificateurs

Note marginale :Définitions

 Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et aux articles 314 à 333.

cabinet de comptables

firm of accountants

cabinet de comptables Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d’une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité. (firm of accountants)

membre

member

membre Par rapport à un cabinet de comptables :

  • a) le comptable associé d’une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;

  • b) le comptable employé par un cabinet de comptables. (member)

Note marginale :Nomination des vérificateurs
  •  (1) Les actionnaires de la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur de la banque. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Vérificateurs

    (2) Les actionnaires de la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres peuvent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer deux cabinets de comptables à titre de vérificateurs de la banque. Le mandat des vérificateurs expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Rémunération des vérificateurs

    (3) La rémunération du ou des vérificateurs est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de ses membres ou, à défaut, par le conseil d’administration.

  • 1991, ch. 46, art. 314;
  • 2010, ch. 12, art. 2022.
Note marginale :Conditions à remplir
  •  (1) Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :

    • a) au moins deux des membres :

      • (i) sont membres en règle d’un institut ou d’une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

      • (ii) possèdent chacun cinq ans d’expérience au niveau supérieur dans l’exécution de la vérification d’institutions financières,

      • (iii) résident habituellement au Canada,

      • (iv) sont indépendants de la banque;

    • b) le membre désigné conjointement avec la banque pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l’alinéa a).

  • Note marginale :Indépendance

    (2) Pour l’application du paragraphe (1) :

    • a) l’indépendance est une question de fait;

    • b) le membre d’un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la banque si lui-même, son associé ou le cabinet de comptables lui-même :

      • (i) soit est l’associé, l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de la banque ou d’une entité de son groupe ou est l’associé d’un des administrateurs, dirigeants ou employés de la banque ou d’une entité de son groupe,

      • (ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions ou des parts sociales de la banque ou d’une entité de son groupe,

      • (iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la banque dans les deux ans précédant la date de la proposition de la nomination du cabinet au poste de vérificateur, sauf si l’entité est une filiale de la banque acquise conformément à l’article 472 ou dont l’acquisition découle de la réalisation d’une sûreté en vertu de l’article 473.

  • Note marginale :Associé

    (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à l’associé du membre du cabinet de comptables l’autre membre ou l’actionnaire du cabinet de comptables ou l’actionnaire de tout associé du membre.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Dans les quinze jours suivant la nomination d’un cabinet de comptables, la banque et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la banque en avise sans délai par écrit le surintendant.

  • Note marginale :Remplacement d’un membre désigné

    (4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la banque et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la banque en avise sans délai par écrit le surintendant.

  • Note marginale :Poste déclaré vacant

    (5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.

  • 1991, ch. 46, art. 315;
  • 2001, ch. 9, art. 94;
  • 2005, ch. 54, art. 72;
  • 2010, ch. 12, art. 2023.
Note marginale :Obligation de démissionner
  •  (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu’à la connaissance d’un des membres de son cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions prévues à l’article 315.

  • Note marginale :Destitution judiciaire

    (2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu’un vérificateur de la banque ne remplit plus les conditions prévues à l’article 315 et que son poste est vacant.

Note marginale :Révocation
  •  (1) Les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un vérificateur.

  • Note marginale :Idem

    (2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 314(1) ou à l’article 319 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l’établissement habituel d’affaires du vérificateur et de la banque.

  • Note marginale :Vacance

    (3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d’administration en application de l’article 319.

  • 1991, ch. 46, art. 317;
  • 2010, ch. 12, art. 2024.
Note marginale :Fin du mandat
  •  (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :

    • a) sa démission;

    • b) sa révocation par le surintendant, les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ses membres.

  • Note marginale :Date d’effet de la démission

    (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.

  • 1991, ch. 46, art. 318;
  • 2010, ch. 12, art. 2025.
Note marginale :Poste vacant comblé
  •  (1) Sous réserve du paragraphe 317(3), le conseil d’administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Vacance comblée par le surintendant

    (2) À défaut de nomination par le conseil d’administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.

  • Note marginale :Désignation du membre du cabinet

    (3) Le cas échéant, le surintendant, s’il a nommé un cabinet de comptables, désigne le membre du cabinet chargé d’effectuer la vérification au nom de celui-ci.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée
  •  (1) Le ou les vérificateurs de la banque ont le droit de recevoir avis de toute assemblée des actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de toute assemblée des membres, d’y assister aux frais de la banque et d’y être entendus sur toute question relevant de leurs fonctions.

  • Note marginale :Obligation d’assister à l’assemblée

    (2) Le vérificateur — ancien ou en exercice — à qui l’un des administrateurs, un actionnaire habile ou non à voter ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, un membre donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée et de son désir de l’y voir présent, doit y assister aux frais de la banque et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

  • Note marginale :Avis à la banque

    (3) La personne qui donne l’avis en fait parvenir simultanément un exemplaire à la banque, laquelle en adresse sans délai copie au surintendant.

  • Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

    (4) Le surintendant peut assister à l’assemblée et y être entendu.

  • 1991, ch. 46, art. 320;
  • 2010, ch. 12, art. 2026.
Note marginale :Déclaration du vérificateur
  •  (1) Est tenu de soumettre à la banque et au surintendant une déclaration écrite exposant les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures envisagées le vérificateur de la banque qui, selon le cas :

    • a) démissionne;

    • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres ayant pour but de le révoquer;

    • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres destinée à pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration effective ou prochaine de son mandat.

  • Note marginale :Autres déclarations

    (1.1) Dans le cas où la banque se propose de remplacer le vérificateur pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit présenter une déclaration motivée et le nouveau vérificateur peut présenter une déclaration commentant ces motifs.

  • Note marginale :Diffusion des motifs

    (2) La banque envoie sans délai au surintendant, à tout actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à tout membre habiles à voter à l’assemblée annuelle copie des déclarations visées aux paragraphes (1) et (1.1).

  • 1991, ch. 46, art. 321;
  • 2005, ch. 54, art. 73;
  • 2010, ch. 12, art. 2027.
Note marginale :Remplaçant
  •  (1) Aucun cabinet de comptables ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué sans auparavant avoir demandé et obtenu de celui-ci une déclaration écrite exposant les circonstances justifiant sa démission, ou expliquant, selon lui, sa révocation.

  • Note marginale :Exception

    (2) Par dérogation au paragraphe (1), tout cabinet peut accepter d’être nommé vérificateur en l’absence de réponse dans les quinze jours à la demande de déclaration écrite.

  • Note marginale :Effet de l’inobservation

    (3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2), l’inobservation du paragraphe (1) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen des vérificateurs
  •  (1) Le ou les vérificateurs de la banque procèdent à l’examen qu’ils estiment nécessaire pour faire rapport sur le rapport annuel et sur les autres états financiers qui doivent, aux termes de la présente loi, être présentés aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres, à l’exception des états financiers ou des parties d’états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 308(1)a)(ii).

  • Note marginale :Normes applicables

    (2) Sauf spécification contraire du surintendant, le ou les vérificateurs appliquent les normes de vérification généralement reconnues et principalement celles qui sont énoncées dans le Manuel de l’Institut canadien des comptables agréés.

  • 1991, ch. 46, art. 323;
  • 2010, ch. 12, art. 2028.
Note marginale :Droit à l’information
  •  (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la banque, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du ou des vérificateurs et dans la mesure où, d’une part, ils peuvent le faire et, d’autre part, le ou les vérificateurs l’estiment nécessaire à l’exercice de leurs fonctions :

    • a) leur donner accès aux registres, éléments d’actif et sûretés détenus par la banque ou par toute entité dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) leur fournir des renseignements ou éclaircissements.

  • Note marginale :Obligation du conseil d’administration : information

    (2) À la demande du ou des vérificateurs, le conseil d’administration de la banque doit dans la mesure du possible :

    • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de toute entité dans laquelle la banque détient un intérêt de groupe financier, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes sont en mesure de fournir et que le ou les vérificateurs estiment nécessaires à l’exercice de leurs fonctions;

    • b) leur fournir les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

  • Note marginale :Non-responsabilité

    (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite en vertu du paragraphe (1) ou (2).

Note marginale :Rapport des vérificateurs au surintendant
  •  (1) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque lui fassent rapport sur le type de procédure utilisé lors de leur vérification du rapport annuel; il peut en outre leur demander, par écrit, d’étendre la portée de leur vérification et leur ordonner de mettre en oeuvre, dans certains cas, d’autres types de procédure. Le ou les vérificateurs sont tenus de se conformer aux demandes du surintendant et de lui faire rapport à ce sujet.

  • Note marginale :Vérification spéciale

    (2) Le surintendant peut exiger, par écrit, que le ou les vérificateurs de la banque procèdent à une vérification spéciale visant à déterminer si la méthode utilisée par la banque pour sauvegarder les intérêts de ses créanciers, de ses actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, de ses membres est adéquate, ainsi qu’à toute autre vérification rendue nécessaire, à son avis, par l’intérêt public, et lui fassent rapport à ce sujet.

  • Note marginale :Idem

    (3) Le surintendant peut, s’il l’estime nécessaire, faire procéder à une vérification spéciale et nommer à cette fin un cabinet de comptables répondant aux exigences du paragraphe 315(1).

  • Note marginale :Dépenses

    (4) Les dépenses engagées en application des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont autorisées par écrit par le surintendant, à la charge de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 325;
  • 1999, ch. 31, art. 13(F);
  • 2010, ch. 12, art. 2029.
Note marginale :Rapport des vérificateurs
  •  (1) Au moins vingt et un jours avant la date de l’assemblée annuelle, le ou les vérificateurs établissent un rapport écrit à l’intention des actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, des membres concernant le rapport annuel prévu au paragraphe 308(1).

  • Note marginale :Teneur du rapport

    (2) Dans chacun des rapports prévus au paragraphe (1), le ou les vérificateurs déclarent si, à leur avis, le rapport annuel présente fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe 308(4), la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte ainsi que le résultat de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

  • Note marginale :Observations

    (3) Dans chacun des rapports, le ou les vérificateurs incluent les observations qu’ils estiment nécessaires dans les cas où :

    • a) l’examen n’a pas été effectué selon les normes de vérification visées au paragraphe 323(2);

    • b) le rapport annuel en question et celui de l’exercice précédent n’ont pas été établis sur la même base;

    • c) le rapport annuel, compte tenu des principes comptables visés au paragraphe 308(4), ne reflète pas fidèlement soit la situation financière de la banque à la clôture de l’exercice auquel il se rapporte, soit le résultat de ses opérations, soit les modifications survenues dans sa situation financière au cours de cet exercice.

  • 1991, ch. 46, art. 326;
  • 2010, ch. 12, art. 2030.
Note marginale :Rapport du ou des vérificateurs
  •  (1) Si les actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres ou les actionnaires l’exigent, le ou les vérificateurs de la banque vérifient tout état financier soumis par le conseil d’administration aux actionnaires ou aux membres; le rapport que le ou les vérificateurs leur font doit indiquer si, à leur avis, l’état financier présente fidèlement les renseignements demandés.

  • Note marginale :Rapport du ou des vérificateurs

    (2) Le rapport en question est annexé à l’état financier auquel il se rapporte; le conseil d’administration en fait parvenir un exemplaire, ainsi que de l’état, au surintendant et à chaque actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, également à chaque membre.

  • 1991, ch. 46, art. 327;
  • 2010, ch. 12, art. 2031.
Note marginale :Rapport aux dirigeants
  •  (1) Le ou les vérificateurs de la banque établissent, à l’intention du premier dirigeant et du directeur financier, un rapport portant sur les opérations ou conditions portées à leur attention et qui sont dommageables pour la bonne santé de la banque et, selon eux, nécessitent redressement, notamment :

    • a) les opérations portées à leur attention et qui, à leur avis, outrepassent les pouvoirs de la banque;

    • b) les prêts avancés par la banque à une personne pour un total dépassant un demi de un pour cent du capital réglementaire de la banque, s’ils estiment que ces prêts risquent de causer une perte à la banque.

    Toutefois, si un rapport a déjà été établi à l’égard des prêts avancés à une personne, il n’est pas nécessaire d’en faire un autre à l’égard des prêts avancés à cette même personne, à moins que, de l’avis du ou des vérificateurs, le montant de la perte ne soit susceptible de s’accroître.

  • Note marginale :Distribution du rapport

    (2) Le ou les vérificateurs transmettent leur rapport au premier dirigeant et au directeur financier de la banque et en fournissent simultanément un exemplaire au comité de vérification et au surintendant; le rapport est en outre présenté à la réunion suivante du conseil d’administration et il fait partie du procès-verbal de cette réunion.

  • 1991, ch. 46, art. 328;
  • 2005, ch. 54, art. 74.
Note marginale :Vérification des filiales
  •  (1) La banque prend toutes les dispositions nécessaires pour que son vérificateur ou qu’un de ses vérificateurs soit nommé vérificateur de ses filiales.

  • Note marginale :Filiale à l’étranger

    (2) Le paragraphe (1) s’applique dans le cas d’une filiale qui exerce son activité dans un pays étranger sauf si les lois de ce pays ne le permettent pas.

  • Note marginale :Exception

    (3) Dans le cas où la banque, après consultation de son ou ses vérificateurs, estime que l’actif total d’une de ses filiales ne représente pas une partie importante de son actif total, le paragraphe (1) ne s’applique pas à cette filiale.

Note marginale :Présence des vérificateurs
  •  (1) Le ou les vérificateurs ont droit aux avis des réunions des comités de vérification et de révision de la banque et peuvent y assister aux frais de celle-ci et y être entendus.

  • Note marginale :Idem

    (2) À la demande de tout membre du comité de vérification, le ou les vérificateurs assistent à toutes réunions de ce comité tenues au cours du mandat de ce membre.

  • 1991, ch. 46, art. 330;
  • 1993, ch. 34, art. 7(F).
Note marginale :Convocation d’une réunion
  •  (1) Le comité de vérification peut être convoqué par l’un de ses membres ou par le ou les vérificateurs.

  • Note marginale :Rencontre demandée

    (2) Le vérificateur en chef interne ou tout dirigeant ou employé de la banque occupant des fonctions analogues doit rencontrer le ou les vérificateurs de la banque si ceux-ci lui en font la demande et l’en avisent en temps utile.

Note marginale :Avis des erreurs
  •  (1) Tout administrateur ou dirigeant doit sans délai aviser le comité de vérification ainsi que le ou les vérificateurs des erreurs ou renseignements inexacts qu’il relève dans un rapport annuel ou tout autre état financier ayant fait l’objet d’un rapport de ces derniers ou de leurs prédécesseurs.

  • Note marginale :Erreur dans les états financiers

    (2) Le ou les vérificateurs ou ceux de leurs prédécesseurs qui prennent connaissance d’une erreur ou d’un renseignement inexact et, à leur avis, important dans le rapport annuel ou tout autre état financier sur lequel ils ont fait rapport doivent en informer chaque administrateur.

  • Note marginale :Obligation du conseil d’administration

    (3) Une fois mis au courant, le conseil d’administration fait établir et publier un rapport ou état révisé ou informe par tous autres moyens le surintendant, les actionnaires et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les membres des erreurs ou renseignements inexacts qui lui ont été révélés.

  • 1991, ch. 46, art. 332;
  • 2010, ch. 12, art. 2032.
Note marginale :Immunité (diffamation)

 Le ou les vérificateurs et leurs prédécesseurs jouissent d’une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports faits par eux aux termes de la présente loi.

Recours judiciaires

Note marginale :Recours similaire à l’action oblique
  •  (1) Sous réserve du paragraphe (2), le plaignant ou le surintendant peut demander au tribunal l’autorisation soit d’intenter, aux termes de la présente loi, une action au nom et pour le compte d’une banque ou de l’une de ses filiales, soit d’intervenir dans une action intentée aux termes de la présente loi et à laquelle est partie une telle banque ou filiale, afin d’y mettre fin, de la poursuivre ou d’y présenter une défense pour le compte de cette banque ou de sa filiale.

  • Note marginale :Conditions préalables

    (2) L’action ou l’intervention ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :

    • a) que le plaignant a donné avis de son intention de présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, aux administrateurs de la banque ou de sa filiale au cas où ils n’ont pas intenté l’action, n’ont pas agi avec diligence dans le cadre de celle-ci ou n’y ont pas mis fin;

    • b) que le plaignant agit de bonne foi;

    • c) qu’il semble être de l’intérêt de la banque ou de sa filiale d’intenter l’action, de la poursuivre, d’y présenter une défense ou d’y mettre fin.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Le plaignant donne avis de sa demande au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 334;
  • 2005, ch. 54, art. 75.
Note marginale :Pouvoirs du tribunal
  •  (1) Le tribunal saisi peut rendre l’ordonnance qu’il estime indiquée et, notamment :

    • a) autoriser le plaignant, le surintendant ou toute autre personne à assurer la conduite de l’action;

    • b) donner des instructions sur la conduite de l’action;

    • c) faire payer directement, et non à la banque ou à sa filiale, en tout ou en partie, les sommes mises à la charge d’un défendeur :

      • (i) soit, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières de la banque ou de sa filiale,

      • (ii) soit, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux anciens ou actuels membres ou détenteurs de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale ou aux anciens ou actuels détenteurs de valeurs mobilières de sa filiale;

    • d) obliger la banque ou sa filiale à payer les frais de justice raisonnables supportés par le plaignant ou le surintendant dans le cadre de l’action.

  • Note marginale :Compétence

    (2) Le tribunal ne peut rendre l’ordonnance nécessitant, aux termes de la présente loi, l’agrément du ministre ou du surintendant.

  • 1991, ch. 46, art. 335;
  • 2010, ch. 12, art. 2033.
Note marginale :Preuve de l’approbation non décisive
  •  (1) Le fait qu’il est prouvé que les actionnaires ou les membres, selon le cas, ont approuvé, ou pourraient approuver, la prétendue inexécution d’obligations envers la banque et sa filiale, ou l’une d’elles, ne constitue pas un motif suffisant pour suspendre ou rejeter les demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l’article 338; le tribunal peut toutefois tenir compte de cette preuve en rendant son ordonnance.

  • Note marginale :Approbation de l’abandon des poursuites

    (2) La suspension, l’abandon, le règlement ou le rejet des demandes, actions ou interventions visées au paragraphe 334(1) ou à l’article 338 pour cause de défaut de procédure utile est subordonné à son approbation par le tribunal selon les modalités qu’il estime indiquées; le tribunal peut également ordonner à toute partie d’en donner avis aux plaignants s’il conclut que leurs droits pourraient être sérieusement atteints.

  • 1991, ch. 46, art. 336;
  • 2010, ch. 12, art. 2034.
Note marginale :Absence de cautionnement
  •  (1) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

  • Note marginale :Frais provisoires

    (2) En donnant suite au recours, le tribunal peut ordonner à la banque ou à sa filiale de verser au plaignant des frais et dépens provisoires, y compris les frais de justice et les débours, dont ils pourront être comptables devant le tribunal lors de l’adjudication définitive.

  • 1991, ch. 46, art. 337;
  • 2005, ch. 54, art. 76(F).
Note marginale :Demande de rectification
  •  (1) La banque — ainsi que tout détenteur de ses valeurs mobilières ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, tout membre ou toute personne qui subit un préjudice — peut demander au tribunal de rectifier, par ordonnance, son registre des valeurs mobilières, son registre des membres ou ses autres livres, si le nom d’une personne y a été inscrit, maintenu, supprimé ou omis prétendument à tort.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (2) Le demandeur doit donner avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (3) En donnant suite aux demandes visées au présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances qu’il estime indiquées, notamment pour :

    • a) ordonner la rectification du registre ou des autres livres de la banque;

    • b) enjoindre à la banque de ne pas convoquer ou tenir d’assemblée ni de verser de dividende ou de ristourne avant la rectification;

    • c) déterminer le droit d’une partie à l’inscription, au maintien, à la suppression ou à l’omission de son nom dans le registre ou autres livres de la banque, que le litige survienne entre plusieurs détenteurs ou prétendus détenteurs de valeurs mobilières ou entre eux et la banque ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, entre plusieurs membres ou prétendus membres ou entre eux et la banque;

    • d) indemniser toute partie qui a subi une perte.

  • 1991, ch. 46, art. 338;
  • 2010, ch. 12, art. 2035.

Liquidation et dissolution

Définition de tribunal

 Pour l’application des paragraphes 346(1) et 347(1) et (2), des articles 348 à 352, du paragraphe 353(1), des articles 355 et 357 à 359, des paragraphes 363(3) et (4) et de l’article 368, le tribunal est la juridiction compétente du ressort du siège de la banque.

Note marginale :Application du paragraphe (2) et des articles 341 à 368
  • 1991, ch. 46, art. 340;
  • 1996, ch. 6, art. 167.
Note marginale :Relevés fournis au surintendant

 Le liquidateur nommé conformément à la présente partie pour procéder à la liquidation des activités de la banque doit fournir au surintendant, en la forme requise, les renseignements pertinents que celui-ci exige.

Liquidation simple

Note marginale :Dissolution en l’absence de biens et de dettes
  •  (1) La banque qui n’a ni biens ni dettes peut demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution, si elle y est autorisée :

    • a) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, par résolution extraordinaire des actionnaires ou, si elle n’a pas d’actionnaires, par résolution de tous les administrateurs;

    • b) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, par résolution extraordinaire des membres et, le cas échéant, par résolution extraordinaire distincte des actionnaires.

  • Note marginale :Dissolution par lettres patentes

    (2) Après réception de la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution, s’il est convaincu que les circonstances le justifient.

  • Note marginale :Date de dissolution

    (3) La banque cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes de dissolution.

  • 1991, ch. 46, art. 342;
  • 2010, ch. 12, art. 2036.
Note marginale :Proposition de liquidation et dissolution
  •  (1) La liquidation et la dissolution volontaires d’une banque autre que celle mentionnée au paragraphe 342(1) peuvent être proposées :

    • a) soit par son conseil d’administration;

    • b) soit, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, par tout actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée annuelle des actionnaires aux termes des articles 143 et 144;

    • c) soit, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, par tout membre aux termes de l’article 144.1.

  • Note marginale :Avis d’assemblée

    (2) L’avis de convocation de l’assemblée qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires de la banque doit en exposer les modalités.

  • 1991, ch. 46, art. 343;
  • 2010, ch. 12, art. 2037.
Note marginale :Résolutions

 La banque visée à l’article 343 peut demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution dans l’une des situations suivantes :

  • a) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, elle y est autorisée par résolution extraordinaire des actionnaires ou, lorsqu’elle a émis plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles;

  • b) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, elle y est autorisée par résolution extraordinaire des membres et lorsqu’elle a émis une ou plusieurs catégories d’actions — assorties ou non du droit de vote —, par résolution extraordinaire des détenteurs de chacune d’elles.

  • 1991, ch. 46, art. 344;
  • 2010, ch. 12, art. 2038.
Note marginale :Approbation préalable du ministre
  •  (1) La banque en question ne peut prendre aucune mesure tendant à sa liquidation et à sa dissolution volontaires tant que la demande visée à l’article 344 n’a pas été agréée par le ministre.

  • Note marginale :Cas où le ministre approuve

    (2) Le ministre peut, par arrêté, agréer la demande s’il est convaincu, en se fondant sur sa teneur, que les circonstances le justifient.

  • Note marginale :Effets de l’approbation

    (3) Une fois la demande agréée, la banque ne peut poursuivre son activité que dans la mesure nécessaire pour mener à bonne fin sa liquidation volontaire.

  • Note marginale :Liquidation

    (4) La banque dont la demande est agréée doit :

    • a) faire parvenir un avis de l’agrément à chaque réclamant et chaque créancier connus;

    • b) faire insérer cet avis, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, dans la Gazette du Canada et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où elle a exercé son activité au cours des douze derniers mois;

    • c) accomplir tous actes utiles à la dissolution, notamment recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires ou les membres, selon le cas, et honorer ses obligations;

    • d) après avoir accompli les formalités imposées par les alinéas a) et b) et constitué une provision suffisante pour honorer ses obligations, répartir le reliquat de l’actif, en numéraire ou en nature, entre les actionnaires selon leurs droits respectifs ou entre les membres, selon le cas.

  • 1991, ch. 46, art. 345;
  • 2010, ch. 12, art. 2039.
Note marginale :Lettres patentes de dissolution
  •  (1) Sauf dans les cas où le tribunal a rendu l’ordonnance visée au paragraphe 347(1), le ministre peut, s’il estime que la banque satisfait à toutes les obligations énoncées au paragraphe 345(4) et que les circonstances le justifient, délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • Note marginale :Dissolution de la banque

    (2) La banque est dissoute et cesse d’exister à la date figurant sur les lettres patentes.

Surveillance judiciaire

Note marginale :Surveillance judiciaire
  •  (1) Sur demande présentée à cette fin au cours de la liquidation par le surintendant ou par tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément au présent article et aux articles 348 à 360 et prendre toute autre mesure indiquée.

  • Note marginale :Idem

    (2) La demande de surveillance doit être motivée, avec la déclaration sous serment du demandeur à l’appui.

  • Note marginale :Avis au surintendant

    (3) Le demandeur donne avis de sa demande au surintendant, lequel peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de celle-ci.

Note marginale :Surveillance
  •  (1) La liquidation se poursuit sous la surveillance du tribunal une fois rendue l’ordonnance prévue au paragraphe 347(1).

  • Note marginale :Début de la liquidation

    (2) La surveillance judiciaire de la liquidation commence à la date du prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Pouvoirs du tribunal

 Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, le tribunal peut, s’il est convaincu de la capacité de la banque d’acquitter ses obligations ou de constituer une provision pour les honorer, prendre, par ordonnance, les mesures qu’il estime indiquées et, notamment :

  • a) ordonner la liquidation;

  • b) nommer un liquidateur en exigeant ou non un cautionnement, fixer sa rémunération et le remplacer;

  • c) nommer des inspecteurs ou des arbitres, préciser leurs pouvoirs, fixer leur rémunération et les remplacer;

  • d) fixer l’avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

  • e) juger de la validité des réclamations faites contre la banque;

  • f) interdire, à tout stade de la procédure, aux administrateurs et aux dirigeants :

    • (i) soit d’exercer tout ou partie de leurs pouvoirs,

    • (ii) soit de recouvrer ou de recevoir toute créance ou autre bien de la banque ou de payer ou céder tout bien de celle-ci, sauf de la manière autorisée par le tribunal;

  • g) préciser et engager la responsabilité des administrateurs, dirigeants, membres ou actionnaires ou de leurs prédécesseurs :

    • (i) soit envers la banque,

    • (ii) soit envers les tiers pour les obligations de la banque;

  • h) approuver, en ce qui concerne les dettes de la banque, tout paiement, règlement, transaction ou rétention d’éléments d’actif, et juger si les provisions constituées suffisent à acquitter ou à céder les obligations de la banque, qu’elles soient ou non liquidées, futures ou éventuelles;

  • i) fixer, en accord avec le surintendant, l’usage qui sera fait des documents, livres et registres de la banque ou ordonner de les détruire;

  • j) sur demande d’un créancier, d’un inspecteur ou du liquidateur, donner des instructions sur toute question touchant à la liquidation;

  • k) sur avis à tous les intéressés, décharger le liquidateur de ses manquements, selon les modalités que le tribunal estime indiquées, et confirmer ses actes;

  • l) sous réserve des articles 356 à 358, approuver tout projet de répartition provisoire ou définitive entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, en numéraire ou en biens;

  • m) fixer la destination des biens appartenant aux créanciers, actionnaires, membres ou fondateurs introuvables;

  • n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, actionnaire, membre, fondateur, créancier ou liquidateur :

    • (i) surseoir à la liquidation, selon les modalités que le tribunal estime convenir,

    • (ii) poursuivre ou interrompre la procédure de liquidation,

    • (iii) enjoindre au liquidateur de restituer à la banque le reliquat des biens de celle-ci;

  • o) après la reddition de compte définitive du liquidateur devant le tribunal, obliger la banque à demander au ministre de lui délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • 1991, ch. 46, art. 349;
  • 2005, ch. 54, art. 77(F);
  • 2010, ch. 12, art. 2040.
Note marginale :Cessation d’activité et perte de pouvoirs
  •  (1) Toute ordonnance de liquidation a pour la banque les effets suivants :

    • a) tout en continuant à exister, elle cesse d’exercer son activité commerciale, à l’exception de celle que le liquidateur estime nécessaire au déroulement des opérations de la liquidation;

    • b) les pouvoirs de ses administrateurs, membres et actionnaires sont dévolus au liquidateur, sauf indication contraire et expresse du tribunal.

  • Note marginale :Délégation par le liquidateur

    (2) Le liquidateur peut déléguer aux administrateurs, aux membres ou aux actionnaires la totalité ou une partie des pouvoirs qui lui sont dévolus en vertu de l’alinéa (1)b).

  • 1991, ch. 46, art. 350;
  • 2010, ch. 12, art. 2041.
Note marginale :Nomination du liquidateur

 Le tribunal peut nommer dans l’ordonnance, ou par la suite, en qualité de liquidateur toute personne et, notamment, l’un des administrateurs, dirigeants, membres ou actionnaires de la banque ou d’une autre banque.

  • 1991, ch. 46, art. 351;
  • 2010, ch. 12, art. 2042.
Note marginale :Vacance

 Les biens de la banque sont placés sous la garde du tribunal durant toute vacance du poste de liquidateur survenant après le prononcé de l’ordonnance.

Note marginale :Obligations du liquidateur
  •  (1) Les obligations à remplir par le liquidateur sont les suivantes :

    • a) donner avis, sans délai, de sa nomination au surintendant et aux réclamants et créanciers connus de lui;

    • b) insérer dès sa nomination, dans la Gazette du Canada, une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives et une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents, un avis obligeant :

      • (i) les débiteurs de la banque à lui rendre compte et à lui payer leurs dettes, aux date, heure et lieu précisés,

      • (ii) les personnes possédant des biens de la banque à les lui remettre aux date, heure et lieu précisés,

      • (iii) les créanciers de la banque à lui fournir par écrit un relevé détaillé de leur créance, qu’elle soit ou non liquidée, future ou éventuelle, dans les soixante jours de la première publication de l’avis;

    • c) prendre sous sa garde et sous son contrôle tous les biens de la banque;

    • d) ouvrir un compte de fiducie pour les fonds reçus dans le cadre de la liquidation de la banque;

    • e) tenir une comptabilité des recettes et dépenses liées à la liquidation de la banque;

    • f) tenir des listes distinctes pour les membres et pour chaque catégorie de créanciers, actionnaires et autres réclamants;

    • g) demander des instructions au tribunal après constatation de l’incapacité de la banque d’honorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante à cette fin;

    • h) remettre au tribunal ainsi qu’au surintendant, au moins une fois par douze mois à compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal l’ordonne, le rapport annuel de la banque établi conformément au paragraphe 308(1) ou de toute autre façon qu’il juge appropriée ou que le tribunal exige;

    • i) après l’approbation par le tribunal de ses comptes définitifs, répartir le reliquat des biens de la banque entre les actionnaires, entre les fondateurs ou entre les membres, selon leurs droits respectifs.

  • Note marginale :Pouvoirs du liquidateur

    (2) Le liquidateur peut exercer les pouvoirs suivants :

    • a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment d’avocats, de notaires, de comptables et d’experts-estimateurs;

    • b) ester en justice, dans toute procédure civile, pénale ou administrative, pour le compte de la banque;

    • c) exercer l’activité commerciale de la banque dans la mesure nécessaire à la liquidation;

    • d) vendre aux enchères publiques ou de gré à gré tout bien de la banque;

    • e) agir et signer des documents au nom de la banque;

    • f) contracter des emprunts garantis par les biens de la banque;

    • g) transiger sur toutes réclamations mettant en cause la banque ou les régler;

    • h) prendre toute autre mesure nécessaire à la liquidation et à la répartition des biens de la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 353;
  • 2010, ch. 12, art. 2043.
Note marginale :Défense de diligence raisonnable

 N’est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

  • a) les états financiers de la banque qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du ou des vérificateurs, reflètent fidèlement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.

  • 1991, ch. 46, art. 354;
  • 2005, ch. 54, art. 78.
Note marginale :Demande d’interrogatoire
  •  (1) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire qu’une personne a en sa possession ou sous son contrôle ou a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque peut demander au tribunal d’obliger celle-ci, par ordonnance, à comparaître pour interrogatoire aux date, heure et lieu précisés.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (2) Le tribunal peut ordonner à la personne dont l’interrogatoire révèle qu’elle a dissimulé, retenu ou détourné des biens de la banque de les restituer au liquidateur ou de lui verser une compensation.

Note marginale :Frais de liquidation

 Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la banque; il acquitte également toutes les dettes de la banque ou constitue une provision suffisante à cette fin.

Note marginale :Comptes définitifs
  •  (1) Dans l’année de sa nomination et après avoir acquitté toutes les dettes de la banque ou constitué une provision suffisante à cette fin, le liquidateur demande au tribunal :

    • a) soit d’approuver ses comptes définitifs et de l’autoriser, par ordonnance, à répartir en numéraire ou en nature le reliquat des biens entre les actionnaires, entre les membres ou entre les fondateurs, selon leurs droits respectifs;

    • b) soit, avec motifs à l’appui, de proroger son mandat.

  • Note marginale :Demande des actionnaires ou des membres

    (2) Tout actionnaire et, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, tout membre — ou, à défaut, tout fondateur — peut demander au tribunal d’obliger, par ordonnance, le liquidateur qui ne présente pas la demande exigée par le paragraphe (1) à justifier pourquoi son compte définitif ne peut être dressé et une répartition effectuée.

  • Note marginale :Avis

    (3) Le liquidateur doit donner avis de son intention de présenter la demande prévue au paragraphe (1) au surintendant, à chaque inspecteur nommé en vertu de l’article 349, à chaque actionnaire ou, à défaut, à chaque fondateur et aux personnes ayant fourni une sûreté ou une assurance détournement et vol pour les besoins de la liquidation. Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, l’avis doit également être donné à chaque membre.

  • Note marginale :Publication

    (4) Le liquidateur fait insérer l’avis visé au paragraphe (3) dans la Gazette du Canada et, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un ou plusieurs journaux à grand tirage publiés dans chaque province où la banque a exercé son activité pendant les douze mois précédents ou le fait connaître par tout autre moyen choisi par le tribunal.

  • 1991, ch. 46, art. 357;
  • 2010, ch. 12, art. 2044.
Note marginale :Ordonnance définitive
  •  (1) Le tribunal, s’il approuve les comptes définitifs du liquidateur, doit, par ordonnance :

    • a) obliger la banque à demander au ministre des lettres patentes de dissolution;

    • b) donner des instructions quant à la garde des documents, livres et registres de la banque et à l’usage qui en sera fait;

    • c) sous réserve du paragraphe (2), le libérer.

  • Note marginale :Copie

    (2) Le liquidateur transmet sans délai au surintendant une copie certifiée de l’ordonnance.

Note marginale :Droit à la répartition en numéraire
  •  (1) Au cours de la liquidation d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, lorsque les actionnaires décident ou le liquidateur propose soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la banque contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les actionnaires ou les fondateurs, soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la banque, en nature, entre les actionnaires ou les fondateurs, tout actionnaire ou fondateur peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la banque.

  • Note marginale :Droit à la répartition en numéraire — coopérative de crédit fédérale

    (2) Au cours de la liquidation d’une coopérative de crédit fédérale, lorsque les membres décident ou le liquidateur propose soit d’échanger la totalité ou la quasi-totalité du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale contre des valeurs mobilières d’une autre entité à répartir entre les membres ou les membres et les actionnaires, selon le cas, soit de répartir tout ou partie du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale, en nature, entre les membres ou les membres et les actionnaires, selon le cas, tout membre ou actionnaire peut demander au tribunal d’imposer, par ordonnance, la répartition en numéraire du reliquat des biens de la coopérative de crédit fédérale.

  • Note marginale :Pouvoirs du tribunal

    (3) Sur demande présentée en vertu des paragraphes (1) ou (2), le tribunal peut ordonner :

    • a) soit la réalisation du reliquat des biens de la banque et la répartition du produit;

    • b) soit le règlement en numéraire des réclamations des personnes qui en font la demande aux termes du présent article.

  • Note marginale :Ordonnance du tribunal

    (4) Lorsqu’il rend l’ordonnance visée à l’alinéa (3)b), le tribunal :

    • a) doit fixer la juste valeur de la portion des biens de la banque qui revient à la personne;

    • b) peut, à sa discrétion, charger un ou plusieurs experts-estimateurs de l’aider à calculer la juste valeur visée à l’alinéa a);

    • c) doit rendre une ordonnance définitive contre la banque en faveur de la personne pour la valeur de la portion des biens de la banque qui revient à celle-ci.

  • 1991, ch. 46, art. 359;
  • 2010, ch. 12, art. 2045.
Note marginale :Dissolution au moyen de lettres patentes
  •  (1) Sur demande présentée en application de l’alinéa 358(1)a), le ministre peut délivrer des lettres patentes de dissolution.

  • Note marginale :Date de dissolution

    (2) La banque est dissoute et cesse d’exister à la date de délivrance des lettres patentes de dissolution.

Dispositions générales

Définitions de actionnaire, membre et fondateur

 Pour l’application des articles 363 et 364, actionnaire, membre et fondateur s’entendent également des héritiers et des représentants personnels de l’un ou l’autre.

  • 1991, ch. 46, art. 361;
  • 2010, ch. 12, art. 2046.
Note marginale :Continuation des actions
  •  (1) Malgré la dissolution de la banque prévue à la présente partie :

    • a) les procédures civiles, pénales ou administratives intentées pour ou contre elle avant sa dissolution peuvent être poursuivies comme si celle-ci n’avait pas eu lieu;

    • b) dans les deux ans qui suivent la dissolution, des procédures civiles, pénales ou administratives peuvent être intentées contre la banque comme si la dissolution n’avait pas eu lieu;

    • c) les biens qui auraient servi à exécuter tout jugement ou ordonnance, à défaut de la dissolution, demeurent disponibles à cette fin.

  • Note marginale :Signification

    (2) Après la dissolution, la signification des documents peut se faire à toute personne figurant comme administrateur dans l’acte constitutif de la banque, ou, s’il y a lieu, dans le dernier relevé envoyé au surintendant aux termes de l’article 632.

  • 1991, ch. 46, art. 362;
  • 1999, ch. 28, art. 17.
Note marginale :Remboursement
  •  (1) Malgré la dissolution de la banque, les actionnaires, les membres ou les fondateurs entre lesquels ont été répartis ses biens engagent leur responsabilité, à concurrence de la somme reçue, envers toute personne invoquant le paragraphe 362(1).

  • Note marginale :Prescription

    (2) Les actions en responsabilité engagées aux termes du paragraphe (1) se prescrivent par deux ans à compter de la dissolution.

  • Note marginale :Action en justice collective

    (3) Le tribunal peut ordonner que soit intentée collectivement, contre les anciens actionnaires, les anciens membres ou les fondateurs, l’action visée aux paragraphes (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge indiquées.

  • Note marginale :Renvoi

    (4) Si le demandeur établit le bien-fondé de sa demande, le tribunal peut renvoyer l’affaire devant un arbitre ou un autre officier de justice qui a le pouvoir :

    • a) de mettre en cause chaque ancien actionnaire, ancien membre ou fondateur retrouvé par le demandeur;

    • b) de déterminer, sous réserve du paragraphe (1), la part que chaque ancien actionnaire, ancien membre ou fondateur doit verser pour dédommager le demandeur;

    • c) d’ordonner le versement des sommes déterminées.

  • 1991, ch. 46, art. 363;
  • 2010, ch. 12, art. 2047.
Note marginale :Créanciers inconnus

 La partie des biens à remettre, par suite de la dissolution, à tout créancier, actionnaire, membre ou fondateur introuvable doit être réalisée en numéraire et le produit versé en application de l’article 366.

  • 1991, ch. 46, art. 364;
  • 2010, ch. 12, art. 2048.
Note marginale :Dévolution à la Couronne

 Sous réserve du paragraphe 362(1) et des articles 366 et 367, les biens dont il n’a pas été disposé à la date de la dissolution d’une banque sont dévolus à Sa Majesté du chef du Canada.

Note marginale :Fonds non réclamés
  •  (1) Par dérogation à la Loi sur les liquidations et les restructurations, la banque en cours de liquidation ou le liquidateur doit payer au ministre, sur demande et en tout état de cause avant la clôture de la liquidation, toute somme qui devait être payée par l’un ou l’autre à un créancier, à un actionnaire, à un membre ou à un fondateur de la banque et qui, pour une raison quelconque, ne l’a pas été.

  • Note marginale :Registres

    (2) Le liquidateur ou la banque qui effectue le paiement prévu au paragraphe (1) envoie en même temps au ministre tous les documents, livres et registres en leur possession concernant le droit au paiement du créancier, de l’actionnaire, du membre ou du fondateur, selon le cas.

  • Note marginale :Paiement à la Banque du Canada

    (3) Le ministre verse à la Banque du Canada toutes les sommes reçues en application du paragraphe (1) et remet à celle-ci les documents, livres et registres qui lui ont été envoyés en application du paragraphe (2).

  • Note marginale :Libération du liquidateur et de la banque

    (4) Le paiement fait par le liquidateur ou la banque aux termes du paragraphe (1), ou par le ministre aux termes du paragraphe (3), les libère respectivement de toute responsabilité quant à la somme ainsi payée.

  • 1991, ch. 46, art. 366;
  • 1996, ch. 6, art. 167;
  • 2010, ch. 12, art. 2049.
Note marginale :Obligation de la Banque du Canada
  •  (1) Sous réserve de l’article 22 de la Loi sur la Banque du Canada, la Banque du Canada, si une somme qui lui a été versée en application du paragraphe 366(3) est réclamée par une personne qui, abstraction faite du paragraphe 366(4), aurait droit de la recevoir du liquidateur, de la banque ou du ministre, est tenue de verser à cette personne, à son siège, un montant égal, avec intérêts pour une période d’au plus dix ans commençant le jour où elle a reçu le versement et se terminant à la date du paiement à la personne, et calculés selon les modalités fixées par le ministre.

  • Note marginale :Exécution de l’obligation

    (2) La Banque du Canada peut être actionnée en responsabilité quant à l’obligation prévue au paragraphe (1) devant le tribunal de la province où la dette ou l’effet est payable.

Note marginale :Garde des documents

 La personne qui s’est vu confier la garde des documents, livres et registres de la banque dissoute doit s’assurer qu’ils puissent être produits au besoin pendant les six années qui suivent la date de la dissolution ou jusqu’à l’expiration de la période plus courte fixée par le tribunal dans son ordonnance de dissolution.

Note marginale :Collocation
  •  (1) Le rang des créances qui doivent être payées en priorité sur l’actif d’une banque déclarée insolvable est fixé comme suit :

    • a) au premier rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef du Canada, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;

    • b) au deuxième rang, les sommes dues à Sa Majesté du chef d’une province, en fiducie ou autrement, à l’exception des dettes constatées par titre secondaire;

    • c) au troisième rang, les dépôts de la banque et les autres obligations de celle-ci, à l’exception de celles visées aux alinéas d) et e);

    • d) au quatrième rang, les titres secondaires de la banque et toutes les autres obligations de celle-ci qui, de par leur nature, occupent un rang égal ou inférieur à ces titres;

    • e) au dernier rang, les amendes ou pénalités que la banque est tenue de verser.

  • Note marginale :Sans préjudice du rang

    (2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d’une sûreté sur des éléments d’actif d’une banque.

  • Note marginale :Rang

    (3) La priorité au sein de chacun des rangs établis est déterminée conformément au droit applicable en l’occurence et, s’il y a lieu, aux conditions ou modalités des titres de créance et obligations qui y sont mentionnées.

  • 1991, ch. 46, art. 369;
  • 2001, ch. 9, art. 95.

PARTIE VIIPropriété

SECTION IDéfinitions et champ d’application

Note marginale :Définitions
  •  (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

    institution étrangère

    foreign institution

    institution étrangère Toute entité qui, n’étant pas constituée — avec ou sans la personnalité morale — sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale, se livre à des activités fiduciaires, de prêt ou d’assurance, ou fait office de société coopérative de crédit ou fait le commerce des valeurs mobilières. (foreign institution)

    institution étrangère admissible

    eligible foreign institution

    institution étrangère admissible Selon le cas :

    • a) la banque étrangère qui, de l’avis du ministre, après consultation du surintendant, est réglementée comme une banque ou au même titre qu’une banque sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités;

    • b) l’institution étrangère qui, de l’avis du ministre, remplit les conditions suivantes :

      • (i) pour ce qui est de sa prestation de services financiers, elle est réglementée sur le territoire sous le régime des lois duquel elle a été constituée ou sur un territoire où elle exerce ses activités,

        • (ii) elle est à participation multiple. (eligible foreign institution)

    institution financière admissible

    eligible financial institution

    institution financière admissible L’institution financière canadienne admissible ou l’institution étrangère admissible. (eligible financial institution)

    institution financière canadienne admissible

    eligible Canadian financial institution

    institution financière canadienne admissible L’institution financière canadienne qui est une personne morale à participation multiple. (eligible Canadian financial institution)

    mandataire

    agent

    mandataire

    • a) À l’égard de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, tout mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef, et notamment les corps municipaux ou publics habilités à exercer une fonction exécutive au Canada, ainsi que les entités habilitées à exercer des attributions pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, à l’exclusion :

      • (i) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique,

        • (ii) des dirigeants ou entités exerçant des fonctions touchant à l’administration, à la gestion ou au placement soit d’un fonds établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques, soit de sommes provenant d’un tel fonds,

          • (iii) des fiduciaires d’une fiducie créée pour gérer un fonds alimenté par Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province au cas où l’un des fiduciaires — dirigeant ou entité — est le mandataire de Sa Majesté de l’un ou l’autre chef;

    • b) à l’égard du gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques, la personne habilitée, pour le compte de ce gouvernement, à exercer des attributions non reliées à l’administration ou à la gestion de la succession ou des biens d’une personne physique. (agent)

    mandataire admissible

    eligible agent

    mandataire admissible Tout mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou tout mandataire ou organisme d’un gouvernement d’un pays étranger ou d’une de ses subdivisions politiques qui remplit les critères suivants :

    • a) son mandat est accessible au public;

    • b) il contrôle les titres d’un fonds de placement de manière à maximiser le rendement corrigé du risque à long terme, si le fonds :

      • (i) soit bénéficie d’un apport de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou du gouvernement d’un pays étranger ou de la subdivision politique,

      • (ii) soit est établi pour procurer l’indemnisation, l’hospitalisation, les soins médicaux, la retraite, la pension ou des prestations analogues à des personnes physiques;

    • c) les décisions prises à l’égard des titres du fonds visé à l’alinéa b) ne sont influencées d’aucune façon importante par Sa Majesté du chef du Canada ou de la province ou du gouvernement du pays étranger ou de la subdivision politique. (eligible agent)

  • (2) à (4) [Abrogés, 2001, ch. 9, art. 96]

  • 1991, ch. 46, art. 370, ch. 48, art. 494;
  • 2001, ch. 9, art. 96;
  • 2012, ch. 19, art. 331.
Note marginale :Personnes liées
  •  (1) Lorsque deux personnes détiennent chacune à titre de véritable propriétaire des actions ou des parts sociales de la banque et sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété de la banque, n’être qu’une seule personne détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions et des parts sociales ainsi détenues par elles.

  • Note marginale :Personnes liées

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), la personne qui détient à titre de véritable propriétaire des actions ou des parts sociales d’une banque est liée à une autre personne qui détient à ce titre de telles actions ou de telles parts sociales lorsque, selon le cas :

    • a) l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est Sa Majesté du chef d’une province ou l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est Sa Majesté du chef d’une autre province;

    • b) chacune d’elles est un mandataire de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province;

    • c) chacune d’elles est un dirigeant, un fiduciaire ou une entité visés aux sous-alinéas a)(ii) et (iii) de la définition de mandataire au paragraphe 370(1);

    • d) chacune d’elles est une entité que contrôle ou dont est propriétaire Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province mais qui n’en est pas mandataire et n’est pas autorisée à exercer de fonctions en son nom;

    • e) l’une et l’autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef du Canada et à l’égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef du Canada n’est fiduciaire;

    • f) l’une et l’autre sont fiduciaires de fonds auxquels contribue Sa Majesté du chef d’une province et à l’égard desquels aucun dirigeant ou aucune entité mandataire de Sa Majesté du chef de cette province n’est fiduciaire;

    • g) l’une d’elles est une société coopérative de crédit locale et l’autre une société coopérative de crédit centrale dont la première est membre;

    • h) l’une et l’autre sont des sociétés coopératives de crédit locales membres de la même société coopérative de crédit centrale;

    • i) l’une d’elles est une société coopérative de crédit centrale, l’autre une fédération de sociétés coopératives de crédit dont la première est membre et l’une et l’autre sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d’une loi édictée par le même corps législatif;

    • j) l’une et l’autre sont des sociétés coopératives de crédit centrales membres de la même fédération de sociétés coopératives de crédit et celles-ci et la fédération sont constituées en personne morale ou établies sous le régime d’une loi édictée par le même corps législatif;

    • k) l’une et l’autre sont liées, au sens des alinéas a) à j), à une même personne.

  • 1991, ch. 46, art. 371;
  • 2001, ch. 9, art. 97;
  • 2010, ch. 12, art. 2050.
Note marginale :Personnes liées
  •  (1) Malgré l’article 371, lorsque deux personnes, dont au moins une est un mandataire admissible, sont liées l’une à l’autre, elles sont réputées, dans le cas où il s’agit de déterminer qui détient la propriété d’une banque par un mandataire admissible, n’être qu’un seul mandataire admissible détenant à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions ainsi détenues par elles.

  • Note marginale :Personnes liées

    (2) Pour l’application du paragraphe (1), une personne est liée à une autre personne lorsque, selon le cas :

    • a) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef du Canada;

    • b) chacune d’elles est un mandataire ou organisme de Sa Majesté du chef de la même province;

    • c) chacune d’elles est un mandataire ou organisme du gouvernement du même pays étranger ou d’une subdivision politique du même pays étranger;

    • d) l’une d’elles est Sa Majesté du chef du Canada et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • e) l’une d’elles est Sa Majesté du chef d’une province et l’autre est son mandataire ou organisme;

    • f) l’une d’elles est le gouvernement d’un pays étranger ou d’une subdivision politique de celui-ci et l’autre est son mandataire ou organisme.

  • 2012, ch. 19, art. 332.

SECTION IIPropriété des banques

Restrictions à la propriété

Note marginale :Intérêt substantiel

 Il est interdit de détenir un intérêt substantiel dans une catégorie quelconque d’actions ou de parts sociales d’une banque sauf autorisation au titre de la présente partie.

  • 1991, ch. 46, art. 372;
  • 2001, ch. 9, art. 98;
  • 2010, ch. 12, art. 2051.

 [Abrogé, 2001, ch. 9, art. 98]

Note marginale :Restrictions à l’acquisition
  •  (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, il est interdit à une personne — ou à l’entité qu’elle contrôle — d’acquérir, sans l’agrément du ministre, des actions ou des parts sociales d’une banque ou le contrôle d’une entité qui détient de telles actions ou de telles parts sociales si l’acquisition, selon le cas :

    • a) lui confère un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales de la banque en question;

    • b) augmente l’intérêt substantiel qu’elle détient déjà.

  • Note marginale :Assimilation

    (2) Dans le cas où l’entité issue d’une fusion, d’un regroupement ou d’une réorganisation aurait un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions ou dans les parts sociales d’une banque, cette entité est réputée se voir conférer, dans le cadre d’une acquisition qui requiert l’agrément prévu au paragraphe (1), un intérêt substantiel dans cette catégorie d’actions ou dans