Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Liste des administrateurs

• 106 (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.

• Note marginale :Durée du mandat

  (2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.

• Note marginale :Élection des administrateurs

  (3) Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public

  (3.1) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public

  (3.2) Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).

• Note marginale :Vote distinct pour chaque candidat

  (3.3) Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.

• Note marginale :Vote majoritaire

  (3.4) Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.

• Note marginale :Durée des mandats

  (4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

• Note marginale :Durée non déterminée

  (5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Poursuite du mandat

  (6) Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

• Note marginale :Demeure en fonction

  (6.1) L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :

  • a) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;

  • b) le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.

• Note marginale :Vacances

  (7) Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :

  • a) l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;

  • b) l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4).

• Note marginale :Nominations entre les assemblées annuelles

  (8) Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

• Note marginale :Exception

  (8.1) Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.

• Note marginale :Consentement à l’élection ou la nomination

  (9) L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :

  • a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

Note marginale :Vote cumulatif

107 Lorsque les statuts prévoient le vote cumulatif :

• a) ils doivent exiger que soit élu un nombre fixe d’administrateurs;

• b) les actionnaires habiles à choisir les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

• c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à deux personnes ou plus d’être élues par la même résolution;

• d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

• e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont élus administrateurs, dans la limite des postes à pourvoir;

• f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivant son élection;

• g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette mesure dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts;

• h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle, multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les statuts.

Note marginale :Fin du mandat

• 108 (1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

  • a) de son décès ou de sa démission;

  • b) de sa révocation aux termes de l’article 109;

  • c) de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 105(1).

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.

Note marginale :Révocation des administrateurs

• 109 (1) Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.

• Note marginale :Exception

  (2) Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.

• Note marginale :Vacances

  (3) Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.

• Note marginale :Démission ou révocation

  (4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Exceptions

  (5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

  • a) le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;

  • b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;

  • c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

Note marginale :Présence à l’assemblée

• 110 (1) Les administrateurs ont droit de recevoir avis des assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.

• Note marginale :Déclaration de l’administrateur

  (2) L’administrateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par avis, d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée, convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat,

  peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées.

• Note marginale :Diffusion de la déclaration

  (3) La société envoie sans délai, au directeur et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées visées au paragraphe (1), copie de la déclaration mentionnée au paragraphe (2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150 ou y est annexée.

• Note marginale :Immunité

  (4) La société ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).

Note marginale :Manière de combler les vacances

• 111 (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais sous réserve des paragraphes (3) et (4), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances résultant de l’absence de quorum ou du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonction, tout actionnaire peut convoquer cette assemblée.

• Note marginale :Administrateurs élus pour une catégorie d’actions

  (3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d’une catégorie ou d’une série quelconque d’actions ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

  • a) soit, sous réserve du paragraphe (4), par les administrateurs en fonction élus par les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

  • b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonction, lors de l’assemblée que les détenteurs de cette catégorie ou série d’actions peuvent convoquer pour combler les vacances.

• Note marginale :Élection par actionnaires

  (4) Les statuts peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote, soit des actionnaires, soit des détenteurs de la catégorie ou série ayant le droit exclusif de le faire.

• Note marginale :Mandat

  (5) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.

Note marginale :Nombre des administrateurs

• 112 (1) Les actionnaires peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

• Note marginale :Élection des administrateurs à la suite de la modification des statuts

  (2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou, sous réserve de l’alinéa 107h) et du paragraphe (1), diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les actionnaires peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs qu’elle autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, nonobstant les paragraphes 179(1) et 262(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les actionnaires.

Note marginale :Avis de changement

• 113 (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement dans la composition du conseil d’administration, soit la réception de l’avis de changement d’adresse visé au paragraphe (1.1), la société doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui, pour enregistrement.

• Note marginale :Avis de changement d’adresse

  (1.1) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise la société dans les quinze jours qui suivent.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (2) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s’il le juge utile, obliger par ordonnance la société à se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.