Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Registres des valeurs mobilières

• 50 (1) La société tient un registre des valeurs mobilières nominatives qu’elle a émises, indiquant pour chaque catégorie ou série :

  • a) les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des détenteurs de ces valeurs ou de leurs prédécesseurs;

  • b) le nombre des valeurs de chaque détenteur;

  • c) la date et les conditions de l’émission et du transfert de chaque valeur.

• Note marginale :Registres central et locaux

  (2) La société peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilières, un registre central et des registres locaux.

• Note marginale :Lieu de tenue des registres

  (3) La société tient le registre central à son siège social ou en tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs qui désignent également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

• Note marginale :Effet

  (4) Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue une inscription complète et valide.

• Note marginale :Registres locaux

  (5) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées à l’endroit en question.

• Note marginale :Registre central

  (6) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

• Note marginale :Destruction des certificats

  (7) La société, ses mandataires ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) ne sont pas tenus de produire :

  • a) six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres nominatifs semblables;

  • b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres au porteur semblables;

  • c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 29(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Note marginale :Relations avec le détenteur inscrit

• 51 (1) La société ou le fiduciaire visé au paragraphe 82(1) peut, sous réserve des articles 134, 135 et 138, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis, des intérêts, dividendes ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propriétaire de valeurs mobilières.

• Note marginale :Présomption

  (2) Nonobstant le paragraphe (1), toute société peut, et celle dont les statuts restreignent le transfert de ses valeurs mobilières doit, considérer comme fondés à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’ils représentent, dans la mesure où la preuve prévue au paragraphe 77(4) lui est fournie :

  • a) l’héritier ou le représentant personnel de la succession d’un détenteur de valeurs mobilières décédé ou le représentant personnel des héritiers de ce dernier;

  • b) le représentant personnel d’un détenteur inscrit de valeurs mobilières mineur, incapable ou absent;

  • c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un détenteur inscrit de valeurs mobilières.

• Note marginale :Idem

  (3) La société doit considérer toute personne non visée au paragraphe (2), à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi, comme fondée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières de cette société non inscrites à son nom, les droits ou privilèges dans la mesure où elle établit qu’elle a qualité pour les exercer.

• Note marginale :Immunité de la société

  (4) La société n’est tenue ni de rechercher s’il existe, à la charge soit du détenteur inscrit, soit de la personne considérée en vertu du présent article comme tel ou comme propriétaire de l’une de ses valeurs mobilières, des obligations envers les tiers, ni de veiller à leur exécution.

• Note marginale :Mineurs

  (5) L’annulation, la réduction des obligations ou la répudiation ultérieure de l’exercice par un particulier de moins de dix-huit ans des droits attachés à la propriété de valeurs mobilières d’une société n’ont pas d’effet contre cette dernière.

• Note marginale :Codétenteurs

  (6) Lorsqu’une valeur mobilière a été émise au profit de codétenteurs avec gain de survie, la société peut, sur preuve satisfaisante du décès de l’un d’entre eux, considérer les autres comme propriétaires de ladite valeur mobilière.

• Note marginale :Transferts de valeurs mobilières

  (7) Sous réserve de toute loi fiscale applicable, les personnes visées à l’alinéa (2)a) sont fondées à devenir détenteurs inscrits, ou à les désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert, avec les assurances que la société peut exiger en vertu de l’article 77, des documents suivants :

  • a) l’original, au Québec, du jugement en vérification de testament ou du procès-verbal notarié de vérification, ou, ailleurs qu’au Québec, des lettres d’homologation ou des lettres d’administration, ou une copie certifiée conforme de l’un de ces documents par :

    • (i) soit le tribunal qui a prononcé le jugement ou délivré les lettres d’homologation ou d’administration ou le notaire qui a dressé le procès-verbal,

    • (ii) soit une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales,

    • (iii) soit un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la personne visée à l’alinéa (2)a);

  • b) en cas de transmission par testament notarié au Québec, une copie authentique de ce testament établie conformément aux lois de cette province;

  • c) un affidavit ou une déclaration, établi par l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) et énonçant les conditions de la transmission;

  • d) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé :

    • (i) dans le cas d’un transfert à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a), endossés ou non par cette personne,

    • (ii) dans le cas d’un transfert à une autre personne, endossés en conformité avec l’article 65.

• Note marginale :Transmissions

  (8) Malgré le paragraphe (7), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement en vérification de testament, de procès-verbal notarié de vérification ou de lettres d’homologation ou d’administration, est fondé, sous réserve de toute loi fiscale applicable, à devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur remise à la société ou à son agent de transfert des documents suivants :

  • a) les certificats de valeurs mobilières du détenteur décédé;

  • b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits ou intérêts du détenteur décédé sur ces valeurs mobilières et du droit du représentant personnel ou de la personne qu’il désigne d’en devenir le détenteur inscrit.

• Note marginale :Droit de la société

  (9) Le dépôt des documents exigés aux paragraphes (7) ou (8) donne, à la société ou à son agent de transfert, le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à l’une des personnes visées à l’alinéa (2)a) ou à la personne qu’elles peuvent désigner et, par la suite, de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Note marginale :Émission excédentaire

• 52 (1) L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait engendrer une émission excédentaire; toutefois, les personnes habiles à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est possible ou non d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

  • a) contraindre l’émetteur à les acquérir et à les lui livrer sur remise de celles qu’elles détiennent;

  • b) recouvrer de l’émetteur une somme égale au prix payé par le dernier acquéreur contre valeur des valeurs mobilières non valides.

• Note marginale :Validation rétroactive

  (2) Les valeurs mobilières émises en excédent sont valides et autorisées à compter de la date d’émission, si l’émetteur modifie en conséquence ses statuts ou tout acte de fiducie auquel il est partie.

• Note marginale :Absence d’achat et de rachat

  (3) Les articles 34, 35, 36 ou 39 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue un émetteur en vertu du paragraphe (1).

Note marginale :Charge de la preuve

53 Dans tout procès portant sur des valeurs mobilières :

• a) à défaut de contestation expresse dans les actes de procédure, les signatures figurant sur ces valeurs ou les endossements obligatoires sont admises sans autre preuve;

• b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilières sont présumées être authentiques et autorisées, à charge pour la partie qui s’en prévaut de l’établir en cas de contestation;

• c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouvée, leur détenteur obtient gain de cause, sauf si le défendeur soulève un moyen de défense ou l’existence d’un vice mettant en cause la validité de ces valeurs;

• d) il incombe au demandeur de prouver l’inopposabilité, à lui-même ou aux personnes dont il invoque les droits, des moyens de défense ou du vice dont le défendeur établit l’existence.

Note marginale :Valeurs mobilières fongibles

54 Sauf convention à l’effet contraire et sous réserve de toute disposition de la présente loi, de toute autre loi fédérale, de toute loi provinciale ou de tout règlement pris en vertu de telles lois ou de toute règle d’une bourse qui s’applique, la personne tenue de livrer des valeurs mobilières peut livrer n’importe quelles valeurs de l’émission spécifiée.

Émission — Émetteur

Note marginale :Avis du vice

• 55 (1) Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont rattachées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

• Note marginale :Acheteur

  (2) La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur, non avisé de l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

• Note marginale :Défaut d’authenticité

  (3) Sous réserve de l’article 57, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même contre l’acquéreur contre valeur, non avisé.

• Note marginale :Défenses irrecevables

  (4) L’émetteur ne peut opposer à l’acquéreur contre valeur, non avisé, aucun autre moyen de défense, y compris l’absence de livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière.

Note marginale :Présomption de connaissance d’un vice

56 À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui prennent ces valeurs :

• a) plus d’un an après la date où, sur présentation ou remise de ces valeurs, les fonds à verser ou les valeurs à livrer en raison de la survenance de l’événement sont disponibles;

• b) plus de deux ans après la date, soit de présentation ou de livraison, soit d’exécution prévue pour l’obligation principale.

Note marginale :Signature non autorisée

57 Les signatures non autorisées apposées sur les valeurs mobilières avant ou pendant une émission sont sans effet sauf à l’égard de l’acquéreur contre valeur, non avisé de ce défaut, si elles émanent :

• a) d’une personne chargée, soit, par l’émetteur, de signer ces valeurs ou des valeurs analogues ou d’en préparer directement la signature, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment un fiduciaire ou un agent d’inscription ou de transfert;

• b) d’un employé de l’émetteur ou d’une personne visée à l’alinéa a) qui, dans le cadre normal de ses fonctions, a eu ou a cette valeur en main.

Note marginale :Valeur mobilière à compléter

• 58 (1) Les valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert, mais ne portant pas d’autres mentions nécessaires :

  • a) peuvent être complétées par toute personne qui a le pouvoir d’en remplir les blancs;

  • b) même si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur, non avisés de ce défaut.

• Note marginale :Force exécutoire

  (2) Les valeurs mobilières, irrégulièrement voire frauduleusement modifiées, ne peuvent produire leurs effets que conformément à leurs modalités initiales.

Note marginale :Garanties des mandataires

• 59 (1) Les personnes chargées, soit, par l’émetteur, de signer une valeur mobilière, soit d’en reconnaître l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent, par leur signature :

  • a) l’authenticité de cette valeur;

  • b) leur pouvoir d’agir dans le cadre de l’émission de cette valeur;

  • c) l’existence de bonnes raisons de croire que l’émetteur était autorisé à émettre sous cette forme une valeur de ce montant,

  à l’acquéreur contre valeur, non avisé d’irrégularités à ce sujet.

• Note marginale :Limite de la responsabilité

  (2) Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Acquisition

Note marginale :Titre de l’acquéreur

• 60 (1) Dès livraison de la valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

• Note marginale :Titre de l’acheteur de bonne foi

  (2) L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

• Note marginale :Droits limités

  (3) L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.