Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

PARTIE XIIActionnaires

Note marginale :Lieu des assemblées

• 132 (1) Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Assemblée à l’étranger

  (2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

• Note marginale :Consentement présumé

  (3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Tenue d’assemblées par moyen de communication électronique

  (5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

Note marginale :Convocation de l’assemblée annuelle

• 133 (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

  • a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

  • b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée extraordinaire

  (2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délais

  (3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

Note marginale :Date de référence

• 134 (1) Les administrateurs peuvent choisir d’avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer les actionnaires habiles :

  • a) soit à recevoir les dividendes;

  • b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) soit à recevoir avis d’une assemblée;

  • d) soit à voter lors d’une assemblée;

  • e) soit à toute autre fin.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

  • a) habiles à recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

  • b) ayant qualité à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d’être avisé d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est choisie

  (3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l’heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société et en chaque lieu, au Canada, où elle a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la société sont cotées.

• (4) [Abrogé, 2001, ch. 14, art. 57]

Note marginale :Avis de l’assemblée

• 135 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au vérificateur.

• Note marginale :Exception

  (1.1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

• Note marginale :Exception

  (2) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d’avis ne privant pas l’actionnaire de son droit de vote.

• Note marginale :Ajournement

  (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (4) Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant, le paragraphe 149(1) ne s’applique que dans le cas d’un ajournement, en une ou plusieurs fois, de plus de quatre-vingt-dix jours.

• Note marginale :Délibérations

  (5) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions spéciales; font exception à cette règle, l’examen des états financiers et du rapport du vérificateur, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs, lors de l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis

  (6) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce :

  • a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci;

  • b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.

Note marginale :Renonciation à l’avis

136 Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation; leur présence à l’assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu’elles y assistent spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 137 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :

  • a) donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;

  • b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;

  • b) soit avoir eu l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition soumise en vertu de l’alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci, ou les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, qu’il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).

• Note marginale :Circulaire d’information

  (2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions dans la circulaire de la direction, exigée à l’article 150 ou les y annexer.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) La société doit, à la demande de l’auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de la candidature d’un administrateur

  (4) Les propositions peuvent faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elles sont signées par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent des actions ou de celles d’une catégorie assorties du droit de vote lors de l’assemblée à laquelle les propositions doivent être présentées; le présent paragraphe n’empêche pas la présentation de candidatures au cours de l’assemblée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise au cours de la période réglementaire;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l’occasion de cette assemblée;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par les règlements;

  • e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu’à la tenue de l’assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l’assemblée.

• Note marginale :Immunité

  (6) Ni la société ni les personnes agissant en son nom n’engagent leur responsabilité en diffusant une proposition ou un exposé en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Avis de refus

  (7) La société qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

• Note marginale :Demande de l’auteur de la proposition

  (8) Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

• Note marginale :Demande de la société

  (9) La société ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la société à ne pas joindre la proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe (5) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime pertinente.

• Note marginale :Le directeur est fondé à recevoir avis

  (10) L’auteur de la demande en vertu des paragraphes (8) ou (9) doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Note marginale :Liste des actionnaires : avis d’une assemblée

• 138 (1) La société dresse une liste alphabétique des actionnaires habiles à recevoir avis d’une assemblée, en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

  • a) dans les dix jours suivant la date de référence, si elle est fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c);

  • b) à défaut d’une telle fixation, à la date de référence établie en vertu de l’alinéa 134(2)a).

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : date de référence

  (2) Si la date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après cette date, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Liste des actionnaires habiles à voter : aucune date de référence

  (3) Si la date de référence n’a pas été fixée en vertu de l’alinéa 134(1)d), la société dresse, au plus tard dix jours après la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 134(1)c) ou au plus tard à la date de référence prévue à l’alinéa 134(2)a), selon le cas, une liste alphabétique des actionnaires habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Habilité à voter

  (3.1) Les actionnaires dont le nom apparaît sur la liste dressée en vertu des paragraphes (2) ou (3) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

• Note marginale :Examen de la liste

  (4) Les actionnaires peuvent prendre connaissance de la liste :

  • a) au siège social de la société ou au lieu où est tenu son registre central des valeurs mobilières, pendant les heures normales d’ouverture;

  • b) lors de l’assemblée pour laquelle elle a été dressée.