Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. (1985), ch. C-44)

Note marginale :Approbation des états financiers

• 158 (1) Les administrateurs doivent approuver les états financiers visés à l’article 155; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’entre eux.

• Note marginale :Condition préalable

  (2) La société ne peut publier ou diffuser les états financiers visés à l’article 155 que lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1);

  • b) ils sont accompagnés du rapport du vérificateur, s’il a été établi.

Note marginale :Copies aux actionnaires

• 159 (1) La société doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b), envoyer un exemplaire des documents visés à l’article 155 à chaque actionnaire, sauf à ceux qui l’ont informée par écrit de leur désir de ne pas les recevoir.

• Note marginale :Infraction

  (2) La société qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (1) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Copies au directeur

• 160 (1) La société ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plusieurs personnes doit envoyer au directeur copie des documents visés à l’article 155 :

  • a) vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 142(1)b);

  • b) en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

• Note marginale :Dispense

  (2) Les filiales ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

  • a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de la société mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

  • b) d’autre part, les états financiers de la société mère, présentés sous forme consolidée ou cumulée, figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

• Note marginale :Infraction

  (3) Toute société qui contrevient au présent article commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars.

Note marginale :Qualités requises pour être vérificateur

• 161 (1) Sous réserve du paragraphe (5), pour être vérificateur, il faut être indépendant de la société, des personnes morales de son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.

• Note marginale :Indépendance

  (2) Pour l’application du présent article :

  • a) l’indépendance est une question de fait;

  • b) est réputée ne pas être indépendante la personne qui, ou dont l’associé :

    • (i) ou bien est associé, administrateur, dirigeant ou employé de la société, d’une personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés,

    • (ii) ou bien est le véritable propriétaire ou détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une partie importante des valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe,

    • (iii) ou bien a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de la société ou d’une personne morale de son groupe dans les deux ans précédant la proposition de sa nomination au poste de vérificateur.

• Note marginale :Associé

  (2.1) Pour l’application du paragraphe (2), est assimilé à un associé d’une personne l’actionnaire de celle-ci.

• Note marginale :Obligation de démissionner

  (3) Le vérificateur doit, sous réserve du paragraphe (5), se démettre dès qu’à sa connaissance, il ne possède plus les qualités requises par le présent article.

• Note marginale :Destitution judiciaire

  (4) Tout intéressé peut demander au tribunal de rendre une ordonnance déclarant la destitution du vérificateur aux termes du présent article et la vacance de son poste.

• Note marginale :Dispense

  (5) Le tribunal, s’il est convaincu de ne pas causer un préjudice injustifié aux actionnaires, peut, à la demande de tout intéressé, dispenser, même rétroactivement, le vérificateur de l’application du présent article, aux conditions qu’il estime indiquées.

Note marginale :Nomination du vérificateur

• 162 (1) Sous réserve de l’article 163, les actionnaires doivent, par voie de résolution ordinaire, à la première assemblée annuelle et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Éligibilité

  (2) Le vérificateur nommé en vertu de l’article 104 peut également l’être conformément au paragraphe (1).

• Note marginale :Vérificateur en fonctions

  (3) Nonobstant le paragraphe (1), à défaut de nomination du vérificateur lors d’une assemblée, le vérificateur en fonctions poursuit son mandat jusqu’à la nomination de son successeur.

• Note marginale :Rémunération

  (4) La rémunération du vérificateur est fixée par voie de résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par les administrateurs.

Note marginale :Dispense

• 163 (1) Les actionnaires d’une société, autre qu’une société ayant fait appel au public, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer un vérificateur.

• Note marginale :Durée de validité

  (2) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

• Note marginale :Consentement unanime

  (3) La résolution mentionnée au paragraphe (1) n’est valide que si elle recueille le consentement unanime des actionnaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs fondés à voter.

• (4) [Abrogé, 1994, ch. 24, art. 18]

Note marginale :Fin du mandat

• 164 (1) Le mandat du vérificateur prend fin avec :

  • a) son décès ou sa démission;

  • b) sa révocation conformément à l’article 165.

• Note marginale :Date d’effet de la démission

  (2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, si elle est postérieure, à celle que précise cette démission.

Note marginale :Révocation

• 165 (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer tout vérificateur qui n’a pas été nommé par le tribunal en vertu de l’article 167.

• Note marginale :Vacance

  (2) La vacance créée par la révocation d’un vérificateur peut être comblée lors de l’assemblée où celle-ci a eu lieu ou, à défaut, en vertu de l’article 166.

Note marginale :Manière de combler une vacance

• 166 (1) Sous réserve du paragraphe (3), les administrateurs doivent immédiatement combler toute vacance du poste de vérificateur.

• Note marginale :Convocation d’une assemblée

  (2) En cas d’absence de quorum au conseil d’administration, les administrateurs en fonctions doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vérificateur, convoquer une assemblée extraordinaire en vue de combler cette vacance; à défaut de cette convocation, ou en l’absence d’administrateurs, tout actionnaire peut le faire.

• Note marginale :Vacance comblée par les actionnaires

  (3) Les statuts de la société peuvent prévoir que la vacance ne peut être comblée que par un vote des actionnaires.

• Note marginale :Mandat non expiré

  (4) Le vérificateur nommé afin de combler une vacance poursuit jusqu’à son expiration le mandat de son prédécesseur.

Note marginale :Nomination judiciaire

• 167 (1) Le tribunal peut, à la demande d’un actionnaire ou du directeur, nommer un vérificateur à la société qui n’en a pas et fixer sa rémunération; le mandat de ce vérificateur se termine à la nomination de son successeur par les actionnaires.

• Note marginale :Exception

  (2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas prévu à l’article 163.

Note marginale :Droit d’assister à l’assemblée

• 168 (1) Le vérificateur est fondé à recevoir avis de toute assemblée, à y assister aux frais de la société et à y être entendu sur toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Obligation

  (2) Le vérificateur ou ses prédécesseurs, à qui l’un des administrateurs ou un actionnaire habile ou non à voter donne avis écrit, au moins dix jours à l’avance, de la tenue d’une assemblée, doit assister à cette assemblée aux frais de la société et répondre à toute question relevant de ses fonctions.

• Note marginale :Avis de la société

  (3) L’administrateur ou l’actionnaire qui envoie l’avis visé au paragraphe (2) doit en envoyer simultanément copie à la société.

• Note marginale :Infraction

  (4) Le vérificateur ou l’un de ses prédécesseurs qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (2) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

• Note marginale :Déclaration du vérificateur

  (5) Le vérificateur qui, selon le cas :

  • a) démissionne;

  • b) est informé, notamment par voie d’avis, de la convocation d’une assemblée en vue de le révoquer;

  • c) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une réunion du conseil d’administration ou d’une assemblée en vue de pourvoir le poste de vérificateur par suite de sa démission, de sa révocation, de l’expiration effective ou prochaine de son mandat;

  • d) est informé, notamment par voie d’avis, de la tenue d’une assemblée où une résolution doit être proposée conformément à l’article 163,

  est fondé à donner par écrit à la société les motifs de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions envisagées.

• Note marginale :Autres déclarations

  (5.1) Dans le cas où la société se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d’expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

• Note marginale :Diffusion des motifs

  (6) La société doit sans délai envoyer, à tout actionnaire qui doit être avisé des assemblées mentionnées au paragraphe (1) et au directeur, copie des déclarations visées aux paragraphes (5) et (5.1), sauf si elles sont incorporées ou jointes à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction exigée à l’article 150.

• Note marginale :Remplaçant

  (7) Nul ne peut accepter de remplacer le vérificateur qui a démissionné ou a été révoqué ou dont le mandat est expiré ou est sur le point d’expirer, avant d’avoir obtenu, sur demande, qu’il donne par écrit les circonstances et les motifs justifiant, selon lui, son remplacement.

• Note marginale :Exception

  (8) Par dérogation au paragraphe (7), toute personne par ailleurs compétente peut accepter d’être nommée vérificateur si, dans les quinze jours suivant la demande visée à ce paragraphe, elle ne reçoit pas de réponse.

• Note marginale :Effet de l’inobservation

  (9) Sauf le cas prévu au paragraphe (8), l’inobservation du paragraphe (7) entraîne la nullité de la nomination.

Note marginale :Examen

• 169 (1) Le vérificateur doit procéder à l’examen qu’il estime nécessaire pour faire rapport, de la manière prescrite, sur les états financiers que la présente loi ordonne de présenter aux actionnaires, à l’exception des états financiers se rapportant à la période visée au sous-alinéa 155(1)a)(ii).

• Note marginale :Foi au rapport d’un vérificateur

  (2) Nonobstant l’article 170, le vérificateur d’une société peut, d’une manière raisonnable, se fonder sur le rapport du vérificateur d’une personne morale ou d’une entreprise commerciale dépourvue de personnalité morale, dont les comptes sont entièrement ou partiellement inclus dans les états financiers de la société.

• Note marginale :Question de fait

  (3) Pour l’application du paragraphe (2), le bien-fondé de la décision du vérificateur est une question de fait.

• Note marginale :Application

  (4) Le paragraphe (2) s’applique, que les états financiers de la société mère soient consolidés ou non.

Note marginale :Droit à l’information

• 170 (1) Les administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires de la société, ou leurs prédécesseurs, doivent, à la demande du vérificateur :

  • a) le renseigner;

  • b) lui donner accès à tous les registres, documents, livres, comptes et pièces justificatives de la société ou de ses filiales,

  dans la mesure où il l’estime nécessaire pour agir conformément à l’article 169 et où il est raisonnable pour ces personnes d’accéder à cette demande.

• Note marginale :Idem

  (2) À la demande du vérificateur, les administrateurs d’une société doivent :

  • a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employés et mandataires de ses filiales, ou de leurs prédécesseurs, les renseignements et éclaircissements que ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vérificateur estime nécessaires aux fins de l’examen et du rapport exigés par l’article 169;

  • b) fournir au vérificateur les renseignements et éclaircissements ainsi obtenus.

• Note marginale :Non-responsabilité

  (3) Nul n’encourt de responsabilité civile pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration orale ou écrite au titre des paragraphes (1) ou (2).