Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

PARTIE 9Sociétés par actions à participation restreinte

Définitions

73 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

action avec droit de vote

action avec droit de vote Action visée par une restriction, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme, qui confère un droit de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit. La présente définition vise également une valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action, une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir une telle action ou une telle valeur mobilière. (voting share)

avoir maximum individuel

avoir maximum individuel Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par une seule personne de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elle a des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum individual holdings)

avoir maximum total

avoir maximum total Nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte qui peuvent être détenues par des personnes de la catégorie restreinte et les personnes avec lesquelles elles ont des liens ou pour leur compte, conformément aux statuts de la société. (maximum aggregate holdings)

Canadien

Canadien qualifie les personnes suivantes :

• a) un résident canadien;

• b) une société de personnes dont la majorité des membres sont des résidents canadiens et dans laquelle des intérêts, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la société, appartiennent à des résidents canadiens;

• c) une fiducie créée par un résident canadien et, selon le cas :

  • (i) dont la majorité des fiduciaires sont des résidents canadiens,

  • (ii) dont la propriété effective, représentant plus de 50 % de la valeur totale des biens de la fiducie, appartient à des résidents canadiens;

• d) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un territoire du Canada ou une municipalité ou un organisme public au Canada;

• e) une personne morale qui remplit les conditions suivantes :

  • (i) elle est constituée en vertu des lois du Canada ou d’une province,

  • (ii) la majorité des ses administrateurs sont des résidents canadiens,

  • (iii) elle est contrôlée ou dirigée par des personnes visées aux alinéas a) à d) ou aux sous-alinéas (i) ou (ii), ou dans laquelle de telles personnes possèdent, à titre de véritables propriétaires, des actions ou des valeurs mobilières immédiatement convertibles en actions conférant plus de 50 % des droits de vote en toutes circonstances ou par suite d’un événement donné qui se poursuit, y compris une option ou un droit susceptible d’exercice immédiat et permettant d’acquérir de telles actions ou de telles valeurs mobilières. (Canadian)

catégorie restreinte

catégorie restreinte La catégorie des personnes qui, selon les statuts d’une société par actions à participation restreinte, ne peuvent collectivement détenir plus que l’avoir maximum total. (constrained class)

contrôle

contrôle Un contrôle, quel qu’il soit, qui équivaut à un contrôle de fait, que ce soit directement par la propriété d’actions ou indirectement par une fiducie, un contrat, la propriété d’actions d’une autre personne morale ou autrement. (control)

restriction

restriction Restriction touchant :

• a) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque à des personnes qui ne sont pas des résidents canadiens;

• b) soit l’émission ou le transfert d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque, afin de permettre à une société, aux personnes morales de son groupe ou aux personnes qui ont des liens avec elle, de satisfaire aux exigences d’un texte législatif mentionné à l’alinéa 87(1)a), en vue, selon le cas :

  • (i) d’obtenir une licence autorisant l’exercice d’activités commerciales,

  • (ii) de publier un journal ou un périodique canadien,

  • (iii) d’acquérir les actions d’un intermédiaire financier, au sens de l’alinéa 87(1)b);

• c) soit l’émission, le transfert ou la propriété d’actions d’une catégorie ou d’une série quelconque afin de rendre une société, les personnes morales de son groupe ou les personnes qui ont des liens avec elle mieux à même de remplir les conditions de participation ou de contrôle canadiens auxquelles est subordonné, sous le régime d’un texte législatif mentionné au paragraphe 87(2), le droit de recevoir certains avantages, notamment des licences, permis, subventions et paiements. (constraint)

société par actions à participation restreinte

société par actions à participation restreinte Société dont les statuts prévoient des restrictions. (constrained share corporation)

Communication requise

74 Chacun des documents ci-après émis ou publiés par une société par actions à participation restreinte doit indiquer, bien en évidence, la nature générale de ses dispositions concernant ses actions faisant l’objet de restrictions :

• a) le certificat d’une action avec droit de vote;

• b) la circulaire de procuration de la direction;

• c) tout prospectus, déclaration de faits importants, déclaration d’enregistrement ou document semblable.

Pouvoirs et obligations des administrateurs

• 75 (1) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions, au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73, doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société en conformité avec les statuts dans les cas suivants :

  • a) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte dépasse l’avoir maximum total et le transfert se fait à une personne de cette catégorie;

  • b) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par des personnes de la catégorie restreinte ou pour leur compte ne dépasse pas l’avoir maximum total mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum total;

  • c) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel et cette personne est le destinataire du transfert;

  • d) le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte ne dépasse pas l’avoir maximum individuel mais, par suite du transfert, le nombre de ces actions dépasserait l’avoir maximum individuel.

• (2) Malgré le paragraphe (1), les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée à ce paragraphe doivent enregistrer le transfert d’une action avec droit de vote de la société à une personne de la catégorie restreinte, si celle-ci établit qu’elle était le véritable propriétaire de l’action le jour où la société est devenue une société par actions à participation restreinte.

• (3) Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte visée au paragraphe (1) ne peuvent pas émettre une action avec droit de vote de la société au nom d’une personne de la catégorie restreinte dans les cas où ils sont tenus de refuser d’enregistrer le transfert d’une telle action en vertu de ce paragraphe.

• (4) Pour l’application du paragraphe (3), les administrateurs peuvent assimiler aux actions émises les actions avec droit de vote que la société offre à ses actionnaires actuels ou éventuels.

76 Les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73 :

• a) ne peuvent pas émettre au nom d’une personne une action de la société dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’émission,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée;

• b) doivent refuser d’enregistrer le transfert d’une action de la société à une personne dans les cas suivants :

  • (i) la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée,

  • (ii) la personne n’a pas fourni les renseignements mentionnés au paragraphe 80(7) que la société lui a demandés relativement à l’enregistrement,

  • (iii) les administrateurs de la société estiment, d’après les renseignements fournis par la personne en réponse à la demande mentionnée au sous-alinéa (ii), que la propriété de l’action est contraire à la restriction imposée.

Restrictions sur les droits de vote

77 Les articles 78 et 79 s’appliquent à une société par actions à participation restreinte dont les statuts prévoient des restrictions au sens des alinéas a) ou b) de la définition de ce terme à l’article 73.

• 78 (1) Si, le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, le nombre total des actions avec droit de vote détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte excède l’avoir maximum individuel, cette dernière ou la personne qu’elle désigne ne peut exercer, personnellement ou par procuration, que les droits de vote afférents à l’avoir maximum individuel ce jour-là ou subséquemment.

• (2) Après que le nombre total d’actions détenues par la personne mentionnée au paragraphe (1) ou pour son compte est ramené en deçà de l’avoir maximum individuel, cette personne ou la personne qu’elle désigne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés aux actions ainsi détenues.

• 79 (1) Sous réserve du paragraphe 78(1), lorsque le nombre total d’actions avec droit de vote d’une société par actions à participation restreinte détenues par une personne de la catégorie restreinte ou pour son compte dépasse l’avoir maximum individuel, nul ne peut, personnellement ou par procuration, exercer les droits de vote attachés à ces actions.

• (2) S’il ressort du registre des valeurs mobilières de la société par actions à participation restreinte que le nombre total d’actions avec droit de vote détenues par un actionnaire est inférieur à l’avoir maximum individuel, le fondé de pouvoir de l’actionnaire peut exercer les droits de vote attachés à ces actions, à moins qu’il ne sache que les actions détenues à titre de véritable propriétaire par l’actionnaire dépassent l’avoir maximum individuel.

• (3) Lorsque, après le jour où une société devient une société par actions à participation restreinte, une société ou fiducie qui n’était pas une personne de la catégorie restreinte en devient une, elle ne peut exercer les droits de vote attachés aux actions qu’elle détient dans la société par actions à participation restreinte tant qu’elle demeure une personne de la catégorie restreinte.

Vente d’actions faisant l’objet de restrictions

• 80 (1) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, avant qu’une société par actions à participation restreinte conclue que certaines de ses actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que ses administrateurs estiment que des actions sont détenues en dépit de la restriction, la société doit envoyer par courrier recommandé un avis rédigé conformément au paragraphe (5) au détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières.

• (2) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, pour estimer si des actions de la société sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, les administrateurs d’une société par actions à participation restreinte doivent :

  • a) vérifier si la société a reçu une réponse à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) au sujet des actions et, le cas échéant, la prendre en considération;

  • b) étudier tout livre de la société qui contient des renseignements qui pourraient indiquer si des actions sont ainsi détenues.

• (3) Pour l’application du paragraphe 46(1) de la Loi, la société par actions à participation restreinte qui a envoyé l’avis mentionné au paragraphe (1) au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, et qui a l’intention de vendre la totalité ou une partie de ces actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, doit, au moins quatre-vingt-dix jours et au plus cent cinquante jours après l’envoi de l’avis, envoyer à cette personne par courrier recommandé un autre avis, rédigé conformément au paragraphe (6), qui se rapporte aux actions que la société a l’intention de vendre si, selon le cas :

  • a) elle a conclu que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • b) les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que les actions visées par l’avis sont détenues en dépit de la restriction.

• (4) La société qui envoie un avis conformément aux paragraphes (1) ou (3) doit, au moment de l’envoi, inscrire ou faire inscrire dans son registre des valeurs mobilières des précisions sur l’avis, y compris la date de son envoi.

• (5) L’avis mentionné au paragraphe (1) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions, tels qu’ils figurent au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société peut conclure que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73;

  • e) un énoncé portant que les administrateurs de la société peuvent estimer, conformément au paragraphe (2), que la totalité ou une partie des actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, et, qu’à cette fin, ces derniers :

    • (i) prendront en considération la réponse, le cas échéant, à la demande de renseignements prévue au paragraphe (7) qui a trait aux actions,

    • (ii) étudieront tout livre de la société comportant des renseignements pouvant indiquer si les actions sont ainsi détenues;

  • f) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à leur vente;

  • g) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après que l’avis mentionné au paragraphe (3) a été envoyé au détenteur de l’action;

  • h) une indication des première et dernière dates auxquelles la société peut vendre les actions, compte tenu des exigences de l’article 82;

  • i) un énoncé portant que les actions peuvent être vendues dans une bourse où les actions de la société sont cotées et négociables ou, dans le cas où les actions de la société ne sont ni cotées ni négociables dans une bourse, de toute autre manière que les administrateurs de la société jugent indiquée;

  • j) un énoncé portant que, si les actions du détenteur représentées par un certificat ne sont pas toutes vendues en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, un certificat représentant les actions non vendues sera délivré sur remise pour annulation du certificat représentant celles qui ont été vendues;

  • k) un énoncé portant que la société devra, dès la vente des actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi :

    • (i) d’une part, inscrire ou faire inscrire à son registre des valeurs mobilières le transfert ou un avis de la vente des actions,

    • (ii) d’autre part, envoyer au détenteur des actions inscrit au moment de la vente à son registre des valeurs mobilières un avis de la vente conformément à l’alinéa 83(1)b).

• (6) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit comprendre :

  • a) les nom et adresse du détenteur des actions inscrit au registre des valeurs mobilières de la société;

  • b) la désignation, par numéro ou autrement, du certificat représentant les actions;

  • c) un énoncé portant que la totalité ou une partie des actions peuvent être vendues par la société en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, si elles sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou si les administrateurs de la société estiment, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas;

  • d) un énoncé portant que la société a conclu que les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont estimé, conformément au paragraphe (2), que tel est le cas, avec motifs à l’appui;

  • e) un énoncé portant que la société a l’intention de vendre la totalité ou un nombre donné d’actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • f) un énoncé portant que la société enverra, conformément au paragraphe 81(1), un avis au détenteur des actions inscrit dans son registre des valeurs mobilières, si, avant la vente des actions, soit elle modifie sa conclusion selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, soit ses administrateurs modifient leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues, soit les motifs à l’appui ont changé;

  • g) un énoncé portant que le détenteur des actions inscrit dans le registre des valeurs mobilières de la société ainsi que tout autre intéressé ne devraient pas supposer, à moins que le détenteur ne reçoive l’avis mentionné à l’alinéa f) :

    • (i) que la société a modifié sa conclusion, selon laquelle les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73, ou que les administrateurs de la société ont modifié leur opinion, rendue conformément au paragraphe (2), selon laquelle elles sont ainsi détenues,

    • (ii) qu’il y a eu des modifications aux motifs de la conclusion ou de l’opinion,

    • (iii) que la société n’a plus l’intention de vendre les actions en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi;

  • h) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi si le transfert de l’action est inscrit au registre des valeurs mobilières de la société après que l’avis mentionné au paragraphe (1) a été envoyé, à moins que la société ne satisfasse à nouveau aux exigences de la présente partie applicable à sa vente;

  • i) un énoncé portant qu’aucune action visée par l’avis ne peut être vendue en vertu du paragraphe 46(1) de la Loi, à moins qu’une période d’au moins soixante jours et d’au plus cent cinquante jours ne se soit écoulée après l’envoi de l’avis au détenteur de l’action;

  • j) un énoncé traitant de chacune des questions visées aux alinéas (5)h) à k).

• (7) L’avis prévu au paragraphe (1) est accompagné d’une demande de renseignements qui permettra de déterminer si les actions sont détenues en dépit d’une restriction au sens de l’alinéa c) de la définition de ce terme à l’article 73.

• (8) L’avis mentionné au paragraphe (3) doit être accompagné de la demande de renseignements prévue au paragraphe (7), à moins que la société n’ait déjà reçu les renseignements voulus.

• (9) La demande de renseignements prévue au paragraphe (7) est accompagnée d’instructions sur la façon de communiquer les renseignements.