Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

19.2 Pour l’application du paragraphe 12(5) de la Loi, le délai est de soixante jours.

20 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale qui n’a pas exercé ses activités commerciales dans les deux années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination prévue au paragraphe 11(1) de la Loi, si l’une des conditions ci-après est remplie :

• a) la personne morale est dissoute;

• b) la personne morale n’est pas dissoute, mais elle consent par écrit à l’emploi de la dénomination et s’engage par écrit à procéder immédiatement à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société qui projette de l’employer ne commence à le faire.

21 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle renferme un mot qui prête à confusion avec l’élément distinctif d’une marque de commerce, d’une marque officielle ou d’une dénomination commerciale, si le propriétaire de la marque de commerce, de la marque officielle ou de la dénomination commerciale consent par écrit à l’emploi de la dénomination.

• 22 (1) Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle prête à confusion avec la dénomination d’une personne morale, si les conditions ci-après sont réunies :

  • a) la dénomination sociale est celle d’une société existante ou projetée qui est le successeur de la personne morale en ce qui concerne ses activités commerciales et celle-ci a cessé ou est sur le point de cesser d’exercer ses activités commerciales sous cette dénomination et s’engage par écrit à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que son successeur ne commence à exercer ses activités commerciales sous cette dénomination;

  • b) la dénomination sociale de la société existante ou projetée précise entre parenthèses, à l’aide de chiffres, l’année de la constitution de la société ou celle de la plus récente modification de la dénomination, juste avant les termes « Limitée », « Limited », « Incorporée », « Incorporated », « Société par actions de régime fédéral », « Société commerciale canadienne » ou « Corporation » ou les abréviations « Ltée », « Ltd. », « Inc. », « S.A.R.F. », « S.C.C. » ou « Corp. ».

• (2) Une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait que la mention de l’année de la constitution de la société ou celle de la plus récente modification de la dénomination y est supprimée, si cette suppression est faite après au moins deux ans d’emploi de la dénomination.

23 Malgré l’article 19, une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à celle de l’une des sociétés fusionnantes.

• 24 (1) Malgré l’article 19, dans le cas de l’acquisition effective ou imminente par une société existante de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale de son groupe, la dénomination sociale de la société n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à la dénomination de la personne morale si celle-ci s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société ne commence à employer la dénomination sociale.

• (2) Malgré l’article 19, dans le cas de l’acquisition imminente par une société projetée de la totalité ou de la quasi-totalité des biens d’une personne morale qui deviendra membre de son groupe, la dénomination sociale de la société n’est pas prohibée du seul fait qu’elle est identique à la dénomination de la personne morale si celle-ci s’engage par écrit, au préalable, à procéder à sa dissolution ou à changer sa dénomination avant que la société ne commence à employer la dénomination sociale.

Prohibitions générales

25 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle comprend l’un ou l’autre des éléments suivants :

• a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;

• b) « Colline du Parlement » ou « Parliament Hill »;

• c) « Gendarmerie royale du Canada », « Royal Canadian Mounted Police », « GRC » ou « RCMP »;

• d) « Nations Unies », « United Nations », « ONU » ou « UN », si le mot évoque un lien avec les Nations Unies.

26 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle porte à croire que la société se trouve dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) elle exerce des activités commerciales avec la protection, l’approbation ou l’appui royal, vice-royal ou gouvernemental, à moins que, selon le cas, Sa Majesté ou telle autre personne, société, autorité ou organisation visées à l’alinéa 9(2)a) de la Loi sur les marques de commerce ne consente par écrit à l’emploi de la dénomination;

• b) elle est parrainée ou contrôlée par le gouvernement du Canada ou d’une province, le gouvernement d’un pays étranger ou par une subdivision politique ou un organisme d’un tel gouvernement, ou y est affiliée, à moins que le gouvernement, la subdivision politique ou l’organisme compétent ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• c) elle est parrainée ou contrôlée par une université ou une association de comptables, d’architectes, d’ingénieurs, d’avocats, de médecins, de chirurgiens ou toute autre association professionnelle reconnue par les lois du Canada ou d’une province, ou y est affiliée, à moins que l’université ou l’association professionnelle en cause ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination;

• d) elle exerce les activités commerciales d’une banque, d’une société de prêt, d’une société d’assurances, d’une société de fiducie ou d’un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l’emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l’article 983 de la Loi sur les banques, l’article 47 de la Loi sur les sociétés d’assurances ou l’article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;

• e) elle exerce les activités d’une bourse réglementée par des lois provinciales, à moins que l’organisme de réglementation des valeurs mobilières provincial en cause ne consente par écrit à l’emploi de cette dénomination.

27 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si elle contient un mot ou une expression qui est obscène ou qui évoque une activité obscène.

• 28 (1) Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si un de ses éléments est le nom de famille — qu’il soit ou non précédé du prénom ou des initiales — d’un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l’article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination sociale prévue au paragraphe 11(1) de la Loi.

• (2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si :

  • a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l’emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un intérêt important dans la société;

  • b) la personne qui projette d’employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.

29 Il est entendu qu’une dénomination sociale n’est pas prohibée du seul fait qu’elle contient des caractères alphabétiques ou numériques, des initiales, des signes de ponctuation ou toute combinaison de ceux-ci.

Dénominations non distinctives

• 30 (1) Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui :

  • a) soit ne fait que décrire, en n’importe quelle langue, les activités commerciales de la société, les biens ou les services que la société offre ou compte offrir, ou la qualité, la fonction ou une autre caractéristique de ces biens et services;

  • b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prénom ou du nom de famille utilisés seuls — d’un particulier;

  • c) soit se compose principalement ou uniquement d’un nom géographique utilisé seul.

• (2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n’est pas prohibée si la personne qui projette de l’employer établit qu’elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d’être distinctive au Canada.

Dénominations fausses et trompeuses

31 Pour l’application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui est fausse et trompeuse.

Forme combinée de dénomination sociale

32 Pour l’application du paragraphe 10(3) de la Loi, toute dénomination sociale adoptée dans une forme combinée du français et de l’anglais ne peut comporter, parmi les termes et abréviations prévus au paragraphe 10(1) de la Loi, que l’abréviation « Inc. », laquelle doit être placée à la fin de la dénomination sociale.

PARTIE 2.1Particuliers ayant un contrôle important

• 33 (1) Pour l’application du paragraphe 21.1(2) de la Loi, les mesures raisonnables prises par la société comprennent, notamment, l’envoi d’une demande de renseignements :

  • a) à tout particulier ayant un contrôle important inscrit au registre;

  • b) à tout actionnaire;

  • c) à toute autre personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu’elle peut détenir des renseignements utiles concernant :

    • (i) un particulier ayant un contrôle important de la société,

    • (ii) une autre personne susceptible de détenir des renseignements utiles concernant un tel particulier.

• (2) La société demande aux personnes visées au paragraphe (1) de lui fournir dès que possible les renseignements ci-après, dans la mesure où elles en ont connaissance :

  • a) dans le cas du particulier visé à l’alinéa (1)a), tout changement aux renseignements inscrits au registre à son sujet;

  • b) dans le cas de l’actionnaire visé à l’alinéa (1)b), une confirmation qu’il est devenu ou non un particulier ayant un contrôle important de la société;

  • c) les coordonnées dont elles disposent sur toute personne visée aux sous-alinéas (1)c)(i) ou (ii).

34 Pour l’application de l’alinéa 21.1(7)c) de la Loi, les catégories réglementaires de sociétés sont les suivantes :

• a) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société ou une personne morale qui remplit l’une des conditions suivantes :

  • (i) elle est un émetteur assujetti ou un reporting issuer au titre d’une loi provinciale relative à la réglementation des valeurs mobilières,

  • (ii) certaines de ses valeurs mobilières sont cotées et négociables à une bourse de valeurs désignée au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;

• b) les sociétés d’État fédérales;

• c) les sociétés d’État provinciales;

• d) les sociétés dont les seuls actionnaires sont :

  • (i) soit sa Majesté du chef de plus d’une province,

  • (ii) soit sa Majesté du chef du Canada et sa Majesté du chef d’une ou de plus d’une province;

• e) les sociétés qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire une société visée à l’alinéa b), c) ou d).

34.1 Pour l’application de l’article 21.2 de la Loi, la société assujettie à l’article 21.1 de la Loi qui est incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société consigne les renseignements ci-après dans son registre à cet effet :

• a) une déclaration indiquant qu’elle juge, selon le cas :

  • (i) être incapable d’identifier un particulier ayant un contrôle important de la société,

  • (ii) qu’il n’y a pas de tel particulier;

• b) un résumé des mesures prises pour tenter d’identifier un tel particulier.

PARTIE 3Relations inter-sociétés

Définitions

35 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

actions remises

actions remises Actions émises par une société en faveur d’une filiale donnée en vue de l’acquisition visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (delivery shares)

filiale donnée

filiale donnée Filiale donnée dotée de la personnalité morale visée au paragraphe 31(4) de la Loi. (particular subsidiary)

Conditions

36 Pour l’application du paragraphe 31(4) de la Loi, les conditions sont les suivantes :

• a) la contrepartie reçue par la société pour les actions remises est égale à la juste valeur marchande de ces actions au moment de leur émission;

• b) la catégorie d’actions à laquelle appartiennent les actions remises en est une où le nombre d’actionnaires est important, et les actions de cette catégorie sont négociées activement dans l’une ou l’autre des bourses suivantes au Canada :

  • (i) le Canadian Venture Exchange,

  • (ii) la Bourse de Montréal,

  • (iii) la Bourse de Toronto;

• c) l’acquisition par la filiale donnée des actions remises est effectuée à seule fin de les transférer, ainsi qu’il est mentionné aux conditions prévues à l’alinéa 37b), aux actionnaires d’une autre personne morale;

• d) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, l’autre personne morale et ses actionnaires n’ont aucun lien de dépendance déterminée conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu, avec la société et la filiale donnée;

• e) immédiatement avant l’acquisition des actions remises par la filiale donnée, celle-ci et l’autre personne morale ne sont pas résidentes du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu.