Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) (DORS/2001-512)

• 64 (1) La circulaire de procuration de dissident doit contenir une déclaration, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant que le contenu de la circulaire et son envoi ont été approuvés par le dissident.

• (2) Pour l’application du paragraphe 150(2) de la Loi, la déclaration devant accompagner la copie de la circulaire de procuration de dissident envoyée au directeur est celle, signée par le dissident ou une personne autorisée par lui, portant qu’une copie de la circulaire a été envoyée à chacun des administrateurs, à chacun des actionnaires dont la procuration a été sollicitée, au vérificateur de la société et à la société.

65 [Abrogé, DORS/2008-315, art. 4]

États financiers dans la circulaire de procuration

• 66 (1) Les états financiers qui accompagnent une circulaire de procuration de la direction ou qui en font partie sont établis de la manière prévue à la partie 8.

• (2) Les états financiers mentionnés au paragraphe (1) qui ne comportent pas un rapport du vérificateur de la société sont accompagnés d’un rapport du directeur des finances de la société déclarant qu’ils n’ont pas été vérifiés mais qu’ils ont été établis conformément à la partie 8.

Exclusions

67 Pour l’application du sous-alinéa b)(v) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, est exclue l’annonce publique faite :

• a) dans le cadre d’un discours prononcé lors d’un forum public;

• b) dans le cadre d’un communiqué de presse, d’un commentaire, d’une déclaration ou d’une publicité radiodiffusés ou transmis par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — ou publiés dans un journal, une revue ou toute autre publication accessible au grand public.

• 68 (1) Pour l’application du sous-alinéa b)(vii) de la définition de sollicitation, à l’article 147 de la Loi, les circonstances réglementaires entourant la communication faite aux actionnaires sont les suivantes :

  • a) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires, elle traite des activités commerciales ou des affaires internes d’une société — ce qui comprend la direction de la société ou des propositions paraissant dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations — et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • b) elle est faite par un ou plusieurs actionnaires et elle traite de l’organisation d’une sollicitation de procuration par tout dissident et aucun formulaire de procuration n’est envoyé à ces actionnaires par l’actionnaire ou les actionnaires effectuant la communication ou, par toute personne agissant pour leur compte;

  • c) elle est adressée aux actionnaires en qualité de clients et elle est faite par une personne qui, dans le cours normal de ses activités, dispense des conseils financiers ou des conseils sur la gouvernance d’entreprise ou le vote par procuration, mais elle traite de conseils sur le vote par procuration et la personne :

    • (i) divulgue les liens importants existant entre elle et la société, une société de son groupe ou un actionnaire ayant soumis une proposition en vertu du paragraphe 137(1) de la Loi, de même que tout intérêt important qu’elle possède concernant la question sur laquelle elle dispense ses conseils,

    • (ii) reçoit, uniquement de l’actionnaire ou des actionnaires, qui ont reçu des conseils relatifs au vote par procuration, une rémunération spéciale,

    • (iii) dispense des conseils sur le vote par procuration pour le compte de personnes autres que celles qui sollicitent des procurations ou qui posent leur candidature à un poste d’administrateur;

  • d) elle est faite par une personne qui ne tente pas d’agir, directement ou indirectement, à titre de fondé de pouvoir d’un actionnaire.

• (2) Les circonstances prévues à l’alinéa (1)a) ne s’appliquent pas aux communications suivantes :

  • a) la communication faite par un actionnaire qui est un administrateur ou un dirigeant de la société ou qui exerce une fonction similaire, si la communication est financée, directement ou indirectement, par la société;

  • b) la communication faite par un actionnaire qui est candidat à un poste d’administrateur ou qui propose la candidature d’une personne à ce poste, si la communication a trait à l’élection des administrateurs;

  • c) la communication faite par un actionnaire pour s’opposer à une fusion, un arrangement, une réorganisation ou une autre opération appuyée ou recommandée par le conseil d’administration de la société et qui propose ou entend proposer une opération de remplacement à laquelle l’actionnaire ou une société de son groupe ou un de ses associés est partie;

  • d) la communication faite par un actionnaire qui a un intérêt important en ce qui a trait à une question qui doit faire l’objet d’un vote à l’assemblée générale des actionnaires, qui tirera vraisemblablement un avantage quel que soit le résultat du vote, lequel avantage ne sera pas partagé au pro rata par les autres détenteurs d’actions de la même catégorie, sauf s’il s’agit d’un avantage découlant de l’emploi de l’actionnaire auprès de la société;

  • e) la communication faite par une personne agissant pour le compte d’un actionnaire visé aux alinéas a) à d).

• 69 (1) Pour l’application du paragraphe 150(1.2) de la Loi, les circonstances sont celles où la sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication contient les renseignements prévus aux articles 3.2 et 3.4, à l’alinéa 5b) et à la rubrique 11 de la partie 2 de l’annexe 51-102A5 (Circulaire de sollicitation de procurations) du Règlement 51-102.

• (2) La personne qui présente une sollicitation visée au paragraphe (1) doit envoyer les renseignements requis et une copie de toute communication écrite connexe au directeur et à la société avant de solliciter des procurations.

PARTIE 8Présentation de renseignements d’ordre financier

Définitions

70 Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

NVGR américaines

NVGR américaines Les normes de vérification généralement reconnues établies par le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAS)

NVGR canadiennes

NVGR canadiennes Les normes de vérification généralement reconnues énoncées dans le Manuel de CPA Canada – Certification, avec ses modifications successives. (Canadian GAAS)

partie V

partie V[Abrogée, DORS/2016-98, art. 1]

PCGR américains

PCGR américains Les principes comptables généralement reconnus établis par le Financial Accounting Standards Board des États-Unis, avec leurs modifications successives. (US GAAP)

PCGR canadiens

PCGR canadiens Les principes comptables généralement reconnus énoncés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité ou dans le Manuel de comptabilité de CPA Canada pour le secteur public, avec leurs modifications successives. (Canadian GAAP)

PVGR américains

PVGR américains[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

PVGR canadiens

PVGR canadiens[Abrogée, DORS/2010-305, art. 1]

Règlement 52-107

Règlement 52-107 La norme canadienne intitulée Règlement 52-107 sur les principes comptables, normes de vérification et monnaies de présentation acceptables établie par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et publiée le 16 janvier 2004, avec ses modifications successives. (NI 52-107)

SEC

SEC La United States Securities and Exchange Commission. (SEC)

société inscrite auprès de la SEC

société inscrite auprès de la SEC Société qui répond aux conditions suivantes :

• a) ses valeurs mobilières sont, en tout ou en partie, inscrites en vertu de la section 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, avec ses modifications successives, ou elle est tenue de déposer des rapports aux termes de la section 15d) de cette loi;

• b) elle n’est pas inscrite ou tenue d’être inscrite à titre de société d’investissement, au sens donné à l’expression « investment company » dans la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, avec ses modifications successives. (SEC registrant)

États financiers

• 71 (1) Sous réserve du paragraphe (2), les états financiers annuels mentionnés à l’alinéa 155(1)a) de la Loi doivent être établis selon les PCGR canadiens.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC, les états financiers peuvent être établis selon les PCGR américains.

• (3) à (6) [Abrogés, DORS/2016-98, art. 2]

• (7) Les états financiers doivent comporter une note afférente indiquant si ceux-ci sont établis selon les PCGR canadiens ou selon les PCGR américains.

• (8) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 2]

Rapport du vérificateur

• 71.1 (1) Sous réserve du paragraphe (2), le rapport du vérificateur mentionné à l’article 169 de la Loi doit être établi selon les NVGR canadiennes.

• (2) S’agissant d’une société inscrite auprès de la SEC dont les états financiers sont établis selon les PCGR américains et dont les vérificateurs se conforment aux exigences des normes professionnelles du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis, le rapport du vérificateur peut être établi selon les NVGR américaines.

• (3) [Abrogé, DORS/2016-98, art. 3]

• (4) Si le rapport du vérificateur visé au paragraphe (2) est établi selon les NVGR américaines à l’égard d’un exercice commençant le 1^er janvier 2011 ou après cette date, le rapport du vérificateur doit être conforme à l’article 3.8 du Règlement 52-107. Pour l’application de cet article :

  • a) la mention NAGR américaines du PCAOB vaut mention de NVGR américaines et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement;

  • b) la mention émetteur inscrit auprès de la SEC vaut mention de société inscrite auprès de la SEC et s’entend au sens de l’article 70 du présent règlement.

Contenu des états financiers

• 72 (1) Les états financiers mentionnés à l’article 155 de la Loi doivent comprendre au moins ce qui suit :

  • a) un état de la situation financière ou un bilan;

  • b) un état du résultat global ou un état des résultats;

  • c) un état des variations des capitaux propres ou un état des bénéfices non répartis;

  • d) un tableau des flux de trésorerie ou un état de l’évolution de la situation financière.

• (2) Il n’est pas nécessaire de désigner les états financiers par les noms indiqués aux alinéas (1)a) à d).

PARTIE 8.1Modification de structure

• 72.1 (1) Malgré le sous-alinéa 184(1)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion d’une société mère avec des sociétés qui sont ses filiales peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que les statuts de la société mère.

• (2) Malgré le sous-alinéa 184(2)b)(ii) de la Loi, les résolutions par lesquelles est approuvée la fusion de filiales dont est entièrement propriétaire la même personne morale peuvent prévoir que les statuts de fusion ne seront pas, en ce qui concerne la dénomination, les mêmes que ceux de la filiale dont les actions ne sont pas annulées.

PARTIE 8.2Présentation de renseignements relatifs à la diversité

• 72.2 (1) Les définitions suivantes s’appliquent à la présente partie.

  filiale importante

  filiale importante À l’égard d’une société ayant fait appel au public, une filiale, selon le cas :

  • (a) dont la valeur de l’actif, indiquée dans le dernier bilan annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état de la situation financière, représente au moins 30% de l’actif consolidé de la société indiqué dans le bilan ou l’état de la situation financière, selon le cas;

  • (b) dont les produits, indiqués dans le dernier état des résultats annuel vérifié ou intermédiaire ou le dernier état du résultat global de la société, représentent au moins 30% des produits consolidés de la société indiqués dans cet état; (major subsidiary)

  groupes désignés

  groupes désignés S’entend de la définition de ce terme à l’article 3 de la Loi sur l’équité en matière d’emploi. (designated groups)

• (2) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, une société ayant fait appel au public est une société visée par règlement.

• (3) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, membres de la haute direction, à l’égard d’une société ayant fait appel au public, s’entend des personnes physiques ci-après :

  • a) le président du conseil d’administration et le vice-président du conseil d’administration;

  • b) le président de la société;

  • c) le chef de la direction et le chef des finances;

  • d) un vice-président responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions, notamment les ventes, les finances ou la production;

  • e) une personne physique exerçant un pouvoir de décision à l’égard des grandes orientations de la société.

• (4) Pour l’application du paragraphe 172.1(1) de la Loi, les renseignements réglementaires sont les suivants :

  • a) l’indication que la société ayant fait appel au public a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou a prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, selon le cas, une description de cette durée ou de ces mécanismes ou une indication des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;

  • b) l’indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait;

  • c) dans le cas où la société ayant fait appel au public a adopté la politique prévue à l’alinéa b), les renseignements suivants :

    • (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique,

    • (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en oeuvre efficace,

    • (iii) une description des progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en oeuvre,

    • (iv) une indication que le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et, s’il le fait, la description de la manière dont l’efficacité est mesurée;

  • d) une indication que le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;

  • e) une indication que la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs;

  • f) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas :

    • (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

    • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;

  • g) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, une indication que la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas :

    • (i) pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption,

    • (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible;

  • h) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration de la société ayant fait appel au public;

  • i) pour chacun des groupes visés par la définition de groupes désignés, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.