Détermination des actions avec droit de vote détenues par des canadiens

  •  (1) Lorsqu’il s’agit de déterminer si des actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une personne ou d’une entité canadienne et d’en calculer le nombre, les actions suivantes peuvent être prises en compte, sans qu’il soit nécessaire d’exiger la preuve que la personne ou l’entité est un Canadien :

    • a) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote inscrites au nom d’un actionnaire, autre qu’un dépositaire, dont l’adresse la plus récente figurant dans le registre des valeurs mobilières ou dans les registres ou dossiers de la personne morale ou ceux de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres se trouve au Canada;

    • b) sous réserve du paragraphe (2), les actions avec droit de vote qu’un dépositaire dont le siège social et l’établissement principal sont situés au Canada détient pour le compte de la personne ou de l’entité et à l’égard desquelles il a déposé, au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul, un affidavit ou une déclaration indiquant le nombre d’actions avec droit de vote ainsi détenues et précisant que l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de la personne ou de l’entité se trouve au Canada;

    • c) sous réserve du paragraphe (3), les actions avec droit de vote d’un actionnaire qui a établi sa qualité de Canadien au moyen d’un affidavit ou d’une déclaration déposé au cours des 12 mois précédant la détermination ou le calcul.

  • (2) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété effective des actions avec droit de vote détenues par le dépositaire visé à l’alinéa (1)b), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.

  • (3) Si les administrateurs d’une personne morale estiment, d’après les renseignements dont ils disposent au sujet de la propriété des actions avec droit de vote d’un actionnaire visé aux alinéas (1)a) ou c), qu’au moment de la détermination ou du calcul mentionné au paragraphe (1) l’actionnaire qui est le véritable propriétaire de ces actions n’est pas un Canadien ou est réputé être un non-Canadien aux termes du présent règlement, ils ne peuvent prendre celles-ci en compte dans cette détermination ou ce calcul avant d’avoir reçu un affidavit ou une déclaration attestant que le véritable propriétaire des actions est un Canadien et continue d’être considéré comme tel aux termes du présent règlement.

Personne morale qualifiée

  •  (1) Jusqu’à la fin du sixième mois qui suit l’entrée en vigueur du présent règlement :

    • a) est réputée être une personne morale qualifiée la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de plus de 33 1/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement;

    • b) est réputée satisfaire aux conditions concernant la propriété et le contrôle énoncées au paragraphe 17(4) la personne morale qui n’a pas réellement connaissance du fait que ses actionnaires non canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle d’un pourcentage de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, qui dépasse le pourcentage maximal applicable autorisé selon ce paragraphe.

  • (2) Lorsqu’une personne morale, après avoir établi sa qualité de personne morale qualifiée par un affidavit ou une déclaration déposé au cours des 12 mois précédents, prend connaissance du fait que ses actionnaires canadiens détiennent dans l’ensemble la propriété effective et le contrôle de moins de 66 2/3 pour cent de ses actions avec droit de vote émises et en circulation, à l’exception de celles qui sont détenues à titre de sûreté uniquement, elle est réputée être une personne morale qualifiée durant les 12 mois qui suivent la date où elle prend connaissance pour la première fois de la diminution de cette proportion d’actions avec droit de vote, indépendamment du fait que la durée de validité de l’affidavit ou de la déclaration s’étende au-delà de cette période en vertu du paragraphe 7(4), si :

    • a) d’une part, la proportion des actions avec droit de vote qui sont la propriété effective de Canadiens et sous contrôle canadien ne diminue pas de plus de cinq pour cent, au cours de ces 12 mois, par rapport au pourcentage de 66 2/3 pour cent;

    • b) d’autre part, dès qu’elle prend connaissance du fait qu’elle est réputée être une personne morale qualifiée en vertu du présent article, elle en avise par écrit l’entreprise canadienne.

  • (3) La personne morale visée au paragraphe (2) doit, dès qu’elle a connaissance du fait qu’elle n’est plus réputée être une personne morale qualifiée selon ce paragraphe, en aviser par écrit l’entreprise canadienne.

PARTIE IEntreprises canadiennes

Définition

 La définition qui suit s’applique à la présente partie.

détenteur inscrit

détenteur inscrit La personne ou l’entité au nom de laquelle les actions d’une entreprise canadienne sont inscrites dans le registre des valeurs mobilières de l’entreprise ou dans les registres ou dossiers de son agent des transferts ou de son agent comptable des registres. (registered holder)

Affidavits ou déclarations

  •  (1) Tout administrateur d’une entreprise canadienne qui a besoin de renseignements pour déterminer si celle-ci est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi peut, avec l’autorisation du conseil d’administration, et en conformité avec le paragraphe (2), demander par écrit :

    • a) à un actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne dont l’actionnaire est le détenteur inscrit,

      • (ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,

      • (iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,

      • (iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

    • b) à un actionnaire d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve du sous-alinéa (v), l’identité du véritable propriétaire de toutes les actions avec droit de vote de la personne morale dont l’actionnaire est le détenteur à la date de clôture des registres,

      • (ii) le fait que le véritable propriétaire est ou non un Canadien,

      • (iii) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote,

      • (iv) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (v) dans le cas où l’actionnaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité du véritable propriétaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité du véritable propriétaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

    • c) à un fiduciaire d’une fiducie qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque fiduciaire,

      • (ii) l’étendue du droit de chaque bénéficiaire de la fiducie,

      • (iii) pour chaque bénéficiaire et chaque fiduciaire, le fait qu’il est ou non un Canadien,

      • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par la fiducie,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (vi) dans le cas où le fiduciaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un fiduciaire visé au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de ce fiduciaire, mais qu’il a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

    • d) à une société mutuelle d’assurance qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,

      • (ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,

      • (iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,

      • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

    • e) à une société de personnes qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité de chaque associé,

      • (ii) les associés qui sont des Canadiens,

      • (iii) la participation de chaque associé,

      • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (vi) dans le cas où la société de personnes ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’un associé visé au sous-alinéa (i), la mention qu’elle ne peut divulguer l’identité de cet associé, mais qu’elle a établi que celui-ci est ou n’est pas un Canadien;

    • f) à une société de caisse de retraite qui est, directement ou indirectement, actionnaire de l’entreprise canadienne de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) l’emplacement de son siège social et de son établissement principal,

      • (ii) l’identité de chacun des membres de son conseil d’administration et de ses comités d’administrateurs,

      • (iii) les membres du conseil d’administration qui sont des Canadiens,

      • (iv) la date de l’inscription ou de l’acquisition des actions avec droit de vote détenues par elle,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi;

    • g) à un dépositaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve de sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

      • (ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,

      • (iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,

      • (iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (vi) dans le cas où le dépositaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien;

    • h) à un intermédiaire de lui remettre un affidavit ou une déclaration indiquant l’un ou plusieurs des renseignements suivants :

      • (i) sous réserve du sous-alinéa (vi), l’identité et l’adresse la plus récente, figurant dans ses registres ou dossiers, de chaque personne ou entité pour le compte de laquelle il détient des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

      • (ii) le nombre d’actions avec droit de vote qu’il détient pour le compte de chaque personne ou entité,

      • (iii) le fait que chaque personne ou entité est ou n’est pas un Canadien,

      • (iv) la date de l’inscription, dans ses registres ou dossiers, du transfert des actions avec droit de vote de l’entreprise canadienne ou d’une personne morale qui est, directement ou indirectement, actionnaire de celle-ci,

      • (v) toute autre précision demandée par lui pour déterminer si l’entreprise est admise à opérer conformément à l’article 16 de la Loi,

      • (vi) dans le cas où l’intermédiaire ne peut, pour des motifs de confidentialité, divulguer l’identité d’une personne ou d’une entité visée au sous-alinéa (i), la mention qu’il ne peut divulguer l’identité de la personne ou de l’entité, mais qu’il a établi que celle-ci est ou n’est pas un Canadien.

  • (2) La demande d’affidavit ou de déclaration visée au paragraphe (1) :

    • a) est envoyée par courrier ou signifiée à personne;

    • b) précise la date limite à laquelle le destinataire doit se conformer à la demande, laquelle date ne peut être antérieure au 30e jour ni postérieure au 60e jour suivant sa présentation.

  • (3) La personne ou l’entité à qui s’adresse la demande visée au paragraphe (1) doit déposer l’affidavit ou la déclaration au plus tard à la date qui y est précisée conformément à l’alinéa (2)b).

  • (4) L’affidavit ou la déclaration déposé conformément au paragraphe (3) est valide jusqu’à la fin du douzième mois qui suit la date de son dépôt auprès de l’entreprise canadienne.

  • (5) Lorsque, à la date limite précisée, une personne ou une entité n’a pas déposé l’affidavit ou la déclaration demandé par un administrateur de l’entreprise canadienne aux termes du présent article, les actions avec droit de vote de l’entreprise détenues par la personne ou l’entité sont réputées être la propriété effective d’un non-Canadien à compter de l’expiration de la date limite jusqu’au dépôt de l’affidavit ou de la déclaration.

 
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