Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Registres locaux

826 La société de portefeuille bancaire peut créer autant de registres locaux qu’elle estime nécessaire.

Note marginale :Mandataires

827 La société de portefeuille bancaire peut charger un mandataire de tenir le registre central des valeurs mobilières et chacun des registres locaux.

Note marginale :Lieu de conservation

• 828 (1) La société de portefeuille bancaire tient le registre central des valeurs mobilières à son siège ou en tout autre lieu au Canada fixé par le conseil d’administration.

• Note marginale :Registres locaux

  (2) Le conseil d’administration fixe également le lieu, au Canada ou à l’étranger, où les registres locaux peuvent être tenus.

• Note marginale :Exception

  (3) Sous réserve du paragraphe 822(1.1), le paragraphe (1) ne s’applique pas à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une banque étrangère constituée ou formée autrement dans un pays ou territoire — autre que le Canada — auquel un traité commercial figurant à l’annexe IV s’applique, ni à la société de portefeuille bancaire qui est une filiale d’une entité étrangère réglementée.

Note marginale :Effet de l’enregistrement

829 Toute mention de l’émission ou du transfert d’une valeur mobilière sur l’un des registres en constitue un enregistrement complet et valide.

Note marginale :Renseignements dans les registres locaux

• 830 (1) Les conditions mentionnées dans les registres locaux ne concernent que les valeurs mobilières émises ou transférées au bureau concerné.

• Note marginale :Renseignements dans le registre central

  (2) Les conditions des émissions ou transferts de valeurs mobilières mentionnées dans un registre local sont également portées au registre central.

Note marginale :Destruction des certificats

831 La société de portefeuille bancaire, ses mandataires, ou le fiduciaire, au sens de l’article 294, ne sont pas tenus de produire :

• a) plus de six ans après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières nominatives, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres nominatifs semblables;

• b) après leur annulation, les certificats de valeurs mobilières au porteur, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres au porteur semblables;

• c) après l’expiration de leur délai de validité, les titres visés au paragraphe 713(1) ou les titres semblables quelle que soit leur forme.

Dénomination sociale et sceau

Note marginale :Publicité de la dénomination sociale

832 Le nom de la société de portefeuille bancaire doit figurer lisiblement sur tous les contrats, factures, effets négociables et autres documents, établis par elle ou en son nom, qui constatent des droits ou obligations à l’égard des tiers.

Note marginale :Sceau

• 833 (1) La société de portefeuille bancaire peut adopter un sceau et le modifier par la suite.

• Note marginale :Absence de sceau

  (2) L’absence du sceau de la société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul.

Initiés

Note marginale :Application des articles 265 à 272

834 Les articles 265 à 272 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ».

Prospectus

Note marginale :Application des articles 273 et 274

835 Les articles 273 et 274 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions, la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire ».

Transactions de fermeture et transactions d’éviction

Note marginale :Application des articles 275 à 277

835.1 Les articles 275 à 277 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de « banque » vaut mention de « société de portefeuille bancaire »;

• b) la mention, à l’article 276, de « présente loi » vaut mention de « présente partie »;

• c) la mention, au paragraphe 277(25), de « règlements visés aux paragraphes 485(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 485(3) » vaut mention de « règlements visés aux paragraphes 949(1) ou (2) ou aux ordonnances visées au paragraphe 949(3) ».

Offres publiques d’achat

Note marginale :Application des articles 283 à 292.1

836 Les articles 283 à 292.1 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) il n’est pas tenu compte, au paragraphe 287(3), du mot « autre » dans l’expression « autre institution financière »;

• c) la mention, au paragraphe 291(4), du ministre vaut mention du receveur général.

Note marginale :Recouvrement

837 Le receveur général doit verser, sur le Trésor, une somme égale à celle qu’il a reçue à toute personne qui la réclame à bon droit selon le paragraphe 291(4).

Acte de fiducie

Note marginale :Application des articles 294 à 306

838 Les articles 294 à 306 s’appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l’application de ces dispositions :

• a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;

• b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

• c) le terme « titre secondaire » s’entend au sens du paragraphe 663(1).

États financiers et vérificateur

Rapport financier annuel

Note marginale :Exercice de la société de portefeuille bancaire

• 839 (1) L’exercice de la société de portefeuille bancaire se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.

• Note marginale :Premier exercice

  (2) Dans le cas où la société de portefeuille bancaire est constituée après le premier juillet d’une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l’année civile suivante.

Note marginale :Rapport annuel

• 840 (1) Le conseil d’administration doit, à l’assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :

  • a) un rapport financier annuel comparatif, désigné dans la présente partie sous le nom de « rapport annuel », et couvrant séparément :

    • (i) l’exercice précédant l’assemblée,

    • (ii) le cas échéant, l’exercice précédant l’exercice visé au sous-alinéa (i);

  • b) le rapport du vérificateur de la société de portefeuille bancaire;

  • c) tous les autres renseignements sur la situation financière de la société et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Teneur du rapport annuel

  (2) Le rapport annuel de la société pour chaque exercice contient les rapports prévus par règlement ainsi que les renseignements que le conseil d’administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société à la clôture de l’exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l’exercice.

• Note marginale :Renseignements additionnels

  (3) La société joint à son rapport annuel :

  • a) la liste de ses filiales — autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu’elle a acquises en vertu de l’article 934 ou en réalisant une sûreté conformément à l’article 935 et qu’elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir — , avec indication, pour chacune d’elles, des renseignements suivants :

    • (i) sa dénomination sociale et l’adresse de son siège ou bureau principal,

    • (ii) la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,

    • (iii) la part — exprimée en pourcentage — des droits de vote propres à l’ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société et ses autres filiales ont la propriété effective;

  • b) les autres renseignements, en la forme réglementaire, que le gouverneur en conseil peut exiger par décret.

• Note marginale :Principes comptables

  (4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l’alinéa (3)b) et au paragraphe 842(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de Comptables professionnels agréés du Canada. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.

• Note marginale :Règlements

  (5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l’alinéa (3)a).

Note marginale :Approbation

• 841 (1) Les administrateurs de la société de portefeuille bancaire doivent approuver le rapport annuel; l’approbation est attestée par la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — des personnes suivantes :

  • a) d’une part, du premier dirigeant ou, en cas d’absence ou d’empêchement, d’un dirigeant de la société commis à cette fin par le conseil d’administration;

  • b) d’autre part, d’un administrateur, si la signature exigée en vertu de l’alinéa a) est celle d’un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d’un dirigeant qui n’est pas administrateur.

• Note marginale :Condition préalable à la publication

  (2) La société ne peut publier le rapport annuel que s’il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).

Note marginale :États financiers

• 842 (1) La société de portefeuille bancaire conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.

• Note marginale :Examen

  (2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de la société.

• Note marginale :Interdiction

  (3) La société peut toutefois refuser l’examen prévu au paragraphe (2).

• Note marginale :Demande à un tribunal

  (4) Le cas échéant, la société doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d’examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l’examen ou, s’il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l’objet, l’interdire et rendre toute autre ordonnance qu’il juge utile.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (5) La société donne avis de la demande d’interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Note marginale :Exemplaire au surintendant

• 843 (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l’alinéa 741(1)b), la société de portefeuille bancaire fait parvenir à tous les actionnaires qui n’ont pas renoncé à ce délai un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3).

• Note marginale :Exception

  (2) La société n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l’égard d’un actionnaire qui l’informe par écrit qu’il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.

• Note marginale :Ajournement de l’assemblée annuelle

  (3) En cas d’inobservation de l’obligation prévue au paragraphe (1), l’assemblée est ajournée à une date postérieure à l’exécution de cette obligation.

Note marginale :Envoi au surintendant

• 844 (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille bancaire fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 840(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

• Note marginale :Envoi à une date postérieure

  (2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l’alinéa 741(1)b), qui tient lieu d’assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille bancaire envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.