Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Devoir de l’intermédiaire

• 156.07 (1) L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

  • a) d’un exemplaire de l’avis de l’assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d’un opposant et de tous les autres documents, à l’exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires en vue de l’assemblée;

  • b) d’une demande écrite d’instructions de vote s’il n’en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

• Note marginale :Moment où les documents doivent être envoyés

  (2) L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Restrictions relatives au vote

  (3) L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

• Note marginale :Exemplaires

  (4) Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

• Note marginale :Instructions à l’intermédiaire

  (5) Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

• Note marginale :Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

  (6) Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

• Note marginale :Validité

  (7) L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

• Note marginale :Limitation

  (8) La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Note marginale :Règlements

156.071 Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant :

• a) les pouvoirs que peut accorder un actionnaire dans un formulaire de procuration;

• b) le formulaire de procuration et la circulaire de procuration, notamment la forme et le contenu de ces documents;

• c) les conditions que doit remplir une banque afin de se soustraire à l’application des exigences énoncées aux articles 156.02 à 156.07.

Note marginale :Ordonnance

• 156.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

  • a) interdire la sollicitation ou la tenue de l’assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l’assemblée en cause;

  • b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

  • c) ajourner l’assemblée.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (2) L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

Restriction du droit de vote

Définition de voix possibles

• 156.09 (1) Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

• Note marginale :Restriction

  (2) Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

• Note marginale :Exception — coopérative de crédit fédérale

  (2.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard d’une assemblée des actionnaires ou des membres d’une coopérative de crédit fédérale.

• Note marginale :Fondé de pouvoir

  (3) L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

• Note marginale :Exception

  (4) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque.

• Note marginale :Exception

  (5) Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

• Note marginale :Exception

  (6) Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218.

• Note marginale :Validité du vote

  (7) Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

• Note marginale :Disposition des actions

  (8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective.

• Note marginale :Limites au droit de vote

  (9) Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

• Note marginale :Cessation d’application du paragraphe (9)

  (10) Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

• Note marginale :Fiabilité

  (11) Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

• Note marginale :Désignation par le ministre

  (12) Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

Administrateurs et dirigeants

Obligations

Note marginale :Obligation de gérer

• 157 (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou en surveillent la gestion.

• Note marginale :Obligations précises

  (2) Les administrateurs doivent en particulier :

  • a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 194(3) et (4);

  • b) constituer un comité de révision chargé des fonctions décrites au paragraphe 195(3);

  • c) instituer des mécanismes de résolution des conflits d’intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l’utilisation de renseignements confidentiels;

  • d) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour surveiller l’application des mécanismes visés à l’alinéa c);

  • e) désigner l’un des comités du conseil d’administration pour exercer les fonctions prévues à l’article 195.1;

  • f) [Abrogé, 2018, ch. 27, art. 316]

  • g) élaborer, conformément à l’article 465, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.

• Note marginale :Exceptions

  (3) Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies :

  • a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d’une institution financière canadienne visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à d) de la définition de institution financière à l’article 2;

  • b) le comité de vérification ou de révision de l’institution, selon le cas, exerce pour la banque et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la banque.

Note marginale :Diligence

• 158 (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

  • a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la banque;

  • b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation

  (2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la banque.

• Note marginale :Obligation d’observer la loi

  (3) Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Administrateurs — Nombre et qualités requises

Note marginale :Nombre d’administrateurs

• 159 (1) Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

• Note marginale :Résidence

  (2) Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et la majorité des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Note marginale :Qualités requises des administrateurs

159.1 Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les règlements administratifs, doivent être membres de la coopérative de crédit fédérale soit à titre personnel, soit en tant que représentants de membres.

Note marginale :Incapacité d’exercice

160 Ne peuvent être administrateurs les personnes :

• a) âgées de moins de dix-huit ans;

• b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;

• c) qui ont le statut de failli;

• d) autres que les personnes physiques;

• e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque ou dont les droits de vote attachés à des actions de la banque sont suspendus au titre de l’article 402.2 ou du paragraphe 973.03(4);

• f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d’une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 392 ou 401.3 ou interdisent d’exercer des droits de vote attachés à des actions de la banque ou dont les droits de vote attachés à des actions de la banque sont suspendus au titre de l’article 402.2 ou du paragraphe 973.03(4);

• f.1) qui sont des administrateurs, dirigeants employés ou mandataires d’un mandataire admissible au sens du paragraphe 370(1) ou qui agissent au nom d’un tel mandataire;

• g) [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 161]

• h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;

• i) qui travaillent pour le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires;

• j) qui, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, ne se conforment pas aux exigences des règlements administratifs.

160.1 [Abrogé, 2013, ch. 40, art. 162]

Note marginale :Qualité d’actionnaire non requise

161 La qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une banque.

Note marginale :Groupe

162 Le gouverneur en conseil peut, par règlement, prévoir les cas où une personne physique fait partie du groupe d’une banque pour l’application de la présente loi.

Note marginale :Même groupe

• 162.1 (1) Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi.

• Note marginale :Prise d’effet et révocation

  (2) La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.