Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Effet de la délivrance des lettres patentes

216.06 À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif :

• a) les détenteurs des actions ordinaires de la banque sont réputés être les membres de la coopérative de crédit fédérale;

• b) les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, ne seront pas converties en actions sont réputées être des parts sociales de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi;

• c) les actions ordinaires de la banque qui, selon la proposition de transformation, seront converties en actions de la coopérative de crédit fédérale sont réputées être des actions de la coopérative de crédit fédérale auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi.

Note marginale :Pouvoir réglementaire

• 216.07 (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir la demande visée à l’article 216.01, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir;

  • b) régir la proposition de transformation visant la transformation de la banque en coopérative de crédit fédérale, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir;

  • c) régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la banque, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en coopérative de crédit fédérale;

  • d) d’une façon générale, régir la transformation d’une banque en coopérative de crédit fédérale.

• Note marginale :Conversion d’action ordinaire

  (2) Les règlements pris en vertu de l’alinéa (1)b) prévoient qu’une proposition de transformation doit stipuler qu’au moins une action ordinaire détenue par chaque détenteur d’action ordinaire sera convertie en part sociale.

• Note marginale :Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada

  (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une banque qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi.

• Note marginale :Exemption par le surintendant

  (4) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une banque, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

• Note marginale :Exemption par le ministre

  (5) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la banque qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en coopérative de crédit fédérale dans les cas suivants :

  • a) il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation;

  • b) elle fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou elle est une institution-relais au sens de cette loi.

Transformation en banque ayant des actions ordinaires

Note marginale :Transformation en banque ayant des actions ordinaires

216.08 Sur demande en ce sens de la coopérative de crédit fédérale, le ministre peut, par lettres patentes, modifier son acte constitutif pour la transformer en banque ayant des actions ordinaires.

Note marginale :Approbation de la proposition de transformation

• 216.09 (1) Avant que soit présentée la demande visée à l’article 216.08, le conseil d’administration obtient par résolution extraordinaire des membres et, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions, par résolution extraordinaire distincte des actionnaires :

  • a) l’approbation d’une proposition de transformation conforme aux règlements et approuvée par le surintendant;

  • b) la confirmation de tout règlement administratif — ou de toute modification ou révocation d’un règlement administratif — nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation;

  • c) l’autorisation de la demande.

• Note marginale :Renseignements supplémentaires

  (2) Le ministre peut exiger de la coopérative de crédit fédérale tout autre renseignement qu’il estime nécessaire.

Note marginale :Droit de vote

• 216.1 (1) Chaque action, qu’elle soit ou non assortie du droit de vote, emporte droit de vote relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1).

• Note marginale :Vote par catégorie

  (2) Les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément en tant que tels relativement aux objets visés au paragraphe 216.09(1).

Note marginale :Délai de présentation de la demande

216.11 La demande visée à l’article 216.08 doit être présentée dans les trois mois suivant l’adoption de la proposition par les membres et, s’il y a lieu, les actionnaires.

Note marginale :Critères de délivrance des lettres patentes

216.12 Avant de délivrer les lettres patentes modifiant l’acte constitutif, le ministre prend en considération tous les facteurs qu’il estime pertinents et, notamment :

• a) qu’il n’y a pas lieu de croire qu’à la suite de la délivrance des lettres patentes, la banque ayant des actions ordinaires ne se conformerait plus au paragraphe 485(1), aux règlements pris en vertu du paragraphe 485(2) ou à l’ordonnance prise en vertu du paragraphe 485(3);

• b) que la proposition a été approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires, le cas échéant;

• c) qu’il est raisonnable d’escompter que la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires se fera dans les conditions fixées par la proposition;

• d) que, pour les membres et les actionnaires, la transformation est juste et équitable;

• e) que la transformation est dans l’intérêt du système financier canadien notamment, celui du système coopératif financier canadien.

Note marginale :Effet de la délivrance des lettres patentes

216.13 À la date indiquée dans les lettres patentes délivrées par le ministre modifiant l’acte constitutif de la coopérative de crédit fédérale afin de la transformer en banque ayant des actions ordinaires, les membres de la coopérative de crédit fédérale deviennent, conformément à la proposition de transformation, des détenteurs d’actions ordinaires de la banque auxquelles sont rattachés les droits, privilèges et restrictions précisés dans la présente loi.

Note marginale :Pouvoir réglementaire

• 216.14 (1) Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

  • a) régir la demande visée à l’article 216.08, notamment en ce qui concerne sa forme et les renseignements qu’elle doit contenir;

  • b) régir la proposition de transformation visant la transformation de la coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, notamment en ce qui concerne les renseignements qu’elle doit contenir;

  • c) régir la création ou la révocation des règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, ou leur modification, nécessaire à la mise en oeuvre de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires;

  • d) régir, aux fins de la proposition de transformation en banque ayant des actions ordinaires, la valeur de la coopérative de crédit fédérale, celle de ses parts sociales et celle de toute action, s’il y a lieu, qu’elle a émise, et autoriser le surintendant à fixer la date à prendre en compte pour l’estimation de ces valeurs;

  • e) régir le traitement juste et équitable des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale aux termes de la proposition de transformation;

  • f) régir la transformation des parts sociales et des actions, s’il y a lieu, de la coopérative de crédit fédérale en actions ordinaires ou en tout autre type d’actions;

  • g) autoriser le surintendant à :

    • (i) exiger de la coopérative de crédit fédérale qu’elle tienne une ou plusieurs séances d’information à l’intention des membres et des actionnaires, s’il y a lieu, et qu’elle prenne d’autres mesures pour leur permettre de porter un jugement éclairé sur la proposition de transformation,

    • (ii) fixer les modalités selon lesquelles les séances d’information doivent être tenues;

  • h) régir les restrictions applicables au versement d’honoraires, d’une rémunération ou d’une autre contrepartie, à l’égard de la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires, aux administrateurs, dirigeants ou employés de la coopérative de crédit fédérale ou à toute entité avec laquelle un administrateur, un dirigeant ou un employé de la coopérative de crédit fédérale est lié;

  • i) interdire, au cours de la période fixée par les règlements, l’émission ou l’octroi d’actions — autres que celles émises en raison de la mise en oeuvre de la proposition de transformation — d’une coopérative de crédit fédérale qui a été transformée en banque ayant des actions ordinaires, d’options de souscription à des actions de celle-ci ou de droits d’acquérir de telles actions aux personnes suivantes :

    • (i) un administrateur, dirigeant ou employé de la banque,

    • (ii) toute personne qui était administrateur, dirigeant ou employé de la coopérative de crédit fédérale au cours de l’année précédant la date de transformation de celle-ci;

  • j) d’une façon générale, régir la transformation d’une coopérative de crédit fédérale en banque ayant des actions ordinaires.

• Note marginale :Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada

  (2) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent prévoir un régime réglementaire différent à l’égard d’une coopérative de crédit fédérale qui fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou qui est une institution-relais au sens de cette loi.

• Note marginale :Exemption par le surintendant

  (3) Les règlements pris en vertu du paragraphe (1) peuvent autoriser le surintendant à exempter une coopérative de crédit fédérale, aux conditions qu’il estime indiquées, des exigences de tout ou partie de ceux-ci.

• Note marginale :Exemption par le ministre

  (4) Le ministre peut, aux conditions qu’il estime indiquées, exempter des exigences de la présente loi ou de ses règlements la coopérative de crédit fédérale qui demande l’approbation d’une proposition visant à la transformer en banque ayant des actions ordinaires dans les cas suivants :

  • a) il estime qu’elle éprouve ou est sur le point d’éprouver des difficultés financières et que l’exemption l’aiderait à améliorer sa situation;

  • b) elle fait l’objet d’un décret pris en vertu de l’alinéa 39.13(1)a) de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou elle est une institution-relais au sens de cette loi.

Modifications — règlements administratifs

Note marginale :Règlements administratifs

• 217 (1) Le conseil d’administration d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 218 à 222 afin :

  • a) de modifier le nombre maximal, s’il en est, d’actions de toute catégorie que la banque est autorisée à émettre;

  • b) de créer des catégories d’actions;

  • c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d’ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;

  • d) de modifier le nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série;

  • e) de diviser en séries une catégorie d’actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • f) d’autoriser le conseil d’administration à diviser en séries une catégorie d’actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s’il en est, d’actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;

  • g) d’autoriser le conseil d’administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d’une série;

  • h) de révoquer, de limiter ou d’étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);

  • i) d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, sous réserve du paragraphe 159(1) et de l’article 168;

  • i.1) de changer la dénomination sociale de la banque;

  • j) de changer la province où se trouve le siège de la banque.

• Note marginale :Approbation des actionnaires

  (2) Le conseil d’administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.

• Note marginale :Date d’entrée en vigueur

  (3) L’entrée en vigueur des règlements administratifs ou de leurs modifications ou révocations est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas d’un règlement administratif concernant le changement de la dénomination sociale de la banque, à l’approbation du surintendant.

• Note marginale :Lettres patentes

  (4) En cas de changement de la dénomination sociale de la banque, ou de la province, au Canada, où se trouve son siège, le surintendant peut délivrer des lettres patentes pour que l’acte constitutif soit modifié en conséquence.

• Note marginale :Effet des lettres patentes

  (5) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.

Note marginale :Vote par catégorie

• 218 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d’actions d’une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d’une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :

  • a) changer le nombre maximal autorisé d’actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d’actions autorisées d’une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;

  • b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;

  • c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :

    • (i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,

    • (ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,

    • (iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,

    • (iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d’acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d’amortissement;

  • d) accroître les droits ou privilèges des actions d’une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;

  • e) créer une catégorie d’actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;

  • f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d’une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;

  • g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d’une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.

• Note marginale :Limitation

  (2) Les détenteurs d’actions d’une série n’ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l’ensemble de la catégorie.

• Note marginale :Droit de vote

  (3) Les paragraphes (1) et (2) s’appliquent même si les actions d’une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.