Note marginale :Dirigeants

142. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres :

• a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 138(2);

• b) l’administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de dirigeant;

• c) la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.

Note marginale :Rémunération

• 143. (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent fixer leur juste rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’organisation.

• Note marginale :Rémunération pour services rendus

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une juste rémunération pour les services rendus à tout autre titre.

Note marginale :Remboursement des dépenses

144. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les employés sont indemnisés des dépenses entraînées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

• 145. (1) Sont solidairement tenus de restituer à l’organisation les sommes d’argent ou autres biens en cause non encore recouvrés par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

  • a) la remise de toute somme d’argent ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi;

  • b) le versement d’une indemnité contrairement à la présente loi.

• Note marginale :Répétition

  (2) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

• Note marginale :Recours

  (3) L’administrateur tenu pour responsable aux termes du paragraphe (1) peut demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres, à lui restituer les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi.

• Note marginale :Ordonnance du tribunal

  (4) Le tribunal saisi de la demande peut, par ordonnance, s’il estime équitable de le faire, exiger des bénéficiaires qu’ils restituent à l’administrateur les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Prescription

  (5) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

Note marginale :Responsabilité des administrateurs envers les employés

• 146. (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de l’organisation, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

• Note marginale :Conditions préalables à l’existence de la responsabilité

  (2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  • a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’organisation dans les six mois suivant l’échéance;

  • b) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant la date du début des procédures de liquidation et de dissolution de l’organisation ou, si elle lui est antérieure, la date de sa dissolution;

  • c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’organisation en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

• Note marginale :Limite

  (3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la fin de celui-ci.

• Note marginale :Sommes à recouvrer après l’exécution

  (4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

• Note marginale :Subrogation de l’administrateur

  (5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé dans les droits de priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, si un jugement a été rendu :

  • a) au Québec, est subrogé dans les droits constatés par celui-ci;

  • b) ailleurs au Canada, a le droit d’en exiger la cession.

• Note marginale :Répétition

  (6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

Note marginale :Dissidence

• 147. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées et à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

  • a) il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;

  • b) la dissidence fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

  • c) la dissidence est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

• Note marginale :Perte du droit à la dissidence

  (2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

• Note marginale :Dissidence d’un administrateur absent

  (3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans le délai réglementaire suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :

  • a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

  • b) ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation.

Note marginale :Devoirs des administrateurs et dirigeants

• 148. (1) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

• Note marginale :Observation de la loi, des statuts, etc.

  (2) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’observer :

  • a) la présente loi et les règlements;

  • b) les statuts, les règlements administratifs et toute convention unanime des membres.

• Note marginale :Vérification de la légalité

  (3) Les administrateurs sont tenus de vérifier la légalité des statuts et de la déclaration d’intention de l’organisation.

• Note marginale :Absence d’exonération

  (4) Sous réserve du paragraphe 170(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni des responsabilités découlant de cette obligation.

Note marginale :Diligence raisonnable — administrateur

• 149. (1) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée au titre des articles 145 ou 146 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés en vertu des paragraphes 148(2) et (3), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

  • a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Bonne foi

  (2) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 148(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :

  • a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;

  • b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Note marginale :Diligence raisonnable — dirigeant

• 150. (1) Le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 148(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

• Note marginale :Bonne foi

  (2) Il s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 148(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

Note marginale :Indemnisation

• 151. (1) L’organisation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées à ce titre.

• Note marginale :Frais anticipés

  (2) L’organisation peut avancer des fonds pour permettre à toute personne physique visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si elle ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Limites

  (3) L’organisation ne peut indemniser la personne physique en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

  • a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de l’organisation;

  • b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

• Note marginale :Indemnisation

  (4) Avec l’approbation du tribunal, l’organisation peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne physique visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Droit à l’indemnisation

  (5) Malgré le paragraphe (1), les personnes physiques visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’organisation de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

  • a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

  • b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

• Note marginale :Assurance

  (6) L’organisation peut souscrire au profit des personnes physiques visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de l’organisation, soit pour avoir, sur demande de l’organisation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercé des fonctions analogues — pour une autre entité.

• Note marginale :Demande au tribunal

  (7) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation ou d’une personne physique ou d’une entité visée au paragraphe (1), approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

• Note marginale :Autre avis

  (8) Sur demande présentée au titre du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.