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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2022-05-02; dernière modification 2022-02-26 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la banque (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Administrateurs — Nombre et qualités requises (suite)

Note marginale :Restriction

 Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la banque ou d’une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s’ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la banque.

Administrateurs — Élections et fonctions

Note marginale :Nombre — banque

  •  (1) Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

  • Note marginale :Nombre d’administrateurs — coopérative de crédit fédérale

    (2) Sous réserve du paragraphe 159(1), les membres d’une coopérative de crédit fédérale déterminent, par règlement administratif, le nombre d’administrateurs ou leur nombre minimal et maximal.

  • Note marginale :Élection à l’assemblée annuelle

    (3) Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 165
  • 2010, ch. 12, art. 1971

Note marginale :Consentement à l’élection ou à la nomination

 L’élection ou la nomination d’une personne au poste d’administrateur n’a d’effet qu’aux conditions suivantes :

  • a) si la personne est présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme, elle ne refuse pas d’occuper ce poste;

  • b) si elle est absente, soit elle a donné par écrit son consentement à occuper ce poste avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivant l’assemblée, soit elle remplit les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

  • 2005, ch. 54, art. 32

Note marginale :Durée du mandat

  •  (1) Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

  • Note marginale :Mandat d’un, deux ou trois ans

    (2) Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

  • Note marginale :Durée non déterminée

    (3) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

  • Note marginale :Nomination des administrateurs

    (4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

  • Note marginale :Idem

    (5) Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

  • Note marginale :Exigences relatives au mandat

    (6) Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

  • 1991, ch. 46, art. 166
  • 2010, ch. 12, art. 1972

Note marginale :Élection des administrateurs

  •  (1) Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

  • Note marginale :Nombre égal de voix

    (2) Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Note marginale :Vote cumulatif

  •  (1) Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

    • a) le nombre d’administrateurs prévu doit être fixe et précisé;

    • b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d’un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;

    • c) chaque poste d’administrateur fait l’objet d’un vote distinct, sauf adoption à l’unanimité d’une résolution permettant à plusieurs personnes d’être élues par un seul vote;

    • d) l’actionnaire qui a voté pour plus d’un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;

    • e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu’à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;

    • f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivant son élection;

    • g) la révocation d’un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de la motion visant la révocation dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs;

    • h) la réduction, par motion, du nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix en faveur de cette motion dépasse le nombre de voix exprimées contre elle multiplié par le nombre fixe d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.

  • Note marginale :Vote cumulatif obligatoire

    (2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.

  • Note marginale :Exception

    (3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

    • a) lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque sont détenues en propriété effective par :

      • (i) une personne,

      • (ii) une personne et une ou plusieurs entités qu’elle contrôle,

      • (iii) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne

    • b) à la banque qui existait à la date d’entrée en vigueur du paragraphe (2) et dont les seuls actionnaires sont des entités constituées en personne morale ou formées sous le régime d’une loi fédérale ou provinciale et qui sont, de l’avis du conseil d’administration, exploitées à titre de caisses populaires ou d’associations coopératives de crédit.

  • Note marginale :Exception

    (3.1) Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

  • Note marginale :Élection transitoire

    (4) Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

    • a) d’une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);

    • b) d’autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.

  • Note marginale :Exception

    (5) La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

  • 1991, ch. 46, art. 168
  • 1997, ch. 15, art. 14
  • 2001, ch. 9, art. 73
  • 2005, ch. 54, art. 33
  • 2007, ch. 6, art. 132
  • 2012, ch. 5, art. 7

Note marginale :Vote cumulatif interdit

 Malgré l’article 168 ou ses règlements administratifs, le vote cumulatif n’est pas permis dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale.

  • 2010, ch. 12, art. 1973

Note marginale :Renouvellement de mandat

 L’administrateur qui a terminé son mandat peut, s’il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.

Élections incomplètes et vacances d’administrateurs

Note marginale :Nullité de l’élection ou de la nomination

  •  (1) Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou 163(1) ou de l’article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

  • Note marginale :Élection incomplète

    (2) Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou des membres, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est :

    • a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;

    • b) nulle, dans le cas contraire.

  • (3) et (4) [Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15]

  • 1991, ch. 46, art. 170
  • 1997, ch. 15, art. 15
  • 2010, ch. 12, art. 1974

Note marginale :Administrateurs en cas d’élection ou de nomination incomplète ou nulle

  •  (1) Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des membres, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, malgré les paragraphes 166(2) et (3) et les alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

    • a) dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;

    • b) dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Administrateurs en cas d’élection incomplète ou nulle

    (2) Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les administrateurs

    (3) Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou des membres, selon le cas, afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b).

  • Note marginale :Convocation de l’assemblée par les personnes habiles à voter

    (4) Les personnes habiles à voter à l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) peuvent la convoquer si les administrateurs négligent de le faire.

  • 1991, ch. 46, art. 171
  • 1997, ch. 15, art. 16
  • 2010, ch. 12, art. 1975

Note marginale :Fin du mandat

  •  (1) L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

    • a) à la clôture de l’assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;

    • b) à son décès ou à sa démission;

    • c) dans les cas d’incapacité ou d’inéligibilité prévus respectivement à l’article 160 ou au paragraphe 203(2);

    • d) dans le cas de révocation prévu par l’article 173;

    • e) dans les cas de destitution prévus aux articles 647 ou 647.1.

  • Note marginale :Date de la démission

    (2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée.

  • 1991, ch. 46, art. 172
  • 2001, ch. 9, art. 74

Note marginale :Révocation des administrateurs

  •  (1) Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire des actionnaires, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

  • Note marginale :Révocation des administrateurs — coopérative de crédit fédérale

    (1.1) Tout administrateur d’une coopérative de crédit fédérale peut être révoqué par résolution votée lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection de cet administrateur.

  • Note marginale :Exception

    (2) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

  • Note marginale :Exception — membres

    (2.1) La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les membres de la coopérative de crédit fédérale ayant le droit exclusif de l’élire.

  • Note marginale :Vacances

    (3) Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 177 ou 178.

  • 1991, ch. 46, art. 173
  • 2010, ch. 12, art. 1976

Note marginale :Déclaration de l’administrateur

  •  (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

    • a) soit démissionne;

    • b) soit apprend, notamment par avis, qu’une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;

    • c) soit apprend, notamment par avis, qu’une réunion du conseil d’administration ou une assemblée d’actionnaires ou des membres ont été convoquées en vue de nommer ou d’élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l’expiration de son mandat.

  • Note marginale :Déclaration en cas de désaccord

    (2) L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite, exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord.

  • 1991, ch. 46, art. 174
  • 2010, ch. 12, art. 1977
 
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