Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Note marginale :Droits et obligations des mandataires

134 Les personnes chargées par l’émetteur de certifier l’authenticité des valeurs mobilières, notamment les fiduciaires et les agents d’inscription ou de transfert, ont, lors de l’émission, de l’inscription du transfert ou de l’annulation d’une valeur mobilière de l’émetteur :

• a) l’obligation envers lui d’agir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;

• b) les mêmes obligations envers le détenteur ou le propriétaire de la valeur et les mêmes droits, privilèges et immunités que l’émetteur.

Note marginale :Avis au mandataire

135 L’avis adressé à l’une des personnes visées à l’article 134 vaut dans la même mesure pour l’émetteur.

PARTIE VIAdministration de la banque

Actionnaires et membres

Note marginale :Lieu des assemblées

• 136 (1) Les assemblées d’actionnaires ou de membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

• Note marginale :Participation aux assemblées par moyen de communication électronique

  (2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

• Note marginale :Règlements

  (3) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Note marginale :Convocation des assemblées

• 137 (1) Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

• Note marginale :Prorogation de délai

  (2) Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

• Note marginale :Avis au surintendant

  (3) Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

• Note marginale :Comparution du surintendant

  (4) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

• Note marginale :Date de référence

  (5) Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ou les membres, selon le cas, ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

  • a) ont le droit de recevoir les dividendes ou les ristournes;

  • b) ont le droit de participer au partage consécutif à la liquidation;

  • c) ont le droit de recevoir avis d’une assemblée;

  • d) sont habiles à voter lors d’une assemblée.

• Note marginale :Absence de fixation de date de référence

  (6) Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

  • a) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant le droit de recevoir avis d’une assemblée :

    • (i) au jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

    • (ii) en l’absence d’avis, au jour de l’assemblée;

  • b) en ce qui concerne les actionnaires ou les membres ayant qualité à toute autre fin, sauf en ce qui concerne le droit de vote, à la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

• Note marginale :Cas où la date de référence est fixée

  (7) Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

  • a) d’une part, par insertion dans un journal à grand tirage paraissant au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où la banque a un agent de transfert ou où il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions;

  • b) d’autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la banque sont cotées.

Note marginale :Avis des assemblées

• 138 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

  • a) à chaque actionnaire ou chaque membre habile à y voter;

  • b) à chaque administrateur;

  • c) au ou aux vérificateurs;

  • d) au surintendant.

• Note marginale :Exception

  (1.01) Toutefois, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

• Note marginale :Nombre de voix possibles

  (1.1) La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer quels actionnaires ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

• Note marginale :Publication dans un journal

  (2) Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

Note marginale :Exception

• 139 (1) Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires ou aux membres non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a).

• Note marginale :Conséquence du défaut

  (2) Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le membre de son droit de vote.

Note marginale :Ajournement

• 140 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

• Note marginale :Avis

  (2) En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Note marginale :Questions particulières

• 141 (1) Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement de leur mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

• Note marginale :Avis

  (2) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires ou aux membres de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Note marginale :Présentation de candidatures par les actionnaires

• 141.1 (1) Lorsque les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale sont habiles à élire au moins un administrateur :

  • a) la candidature d’un administrateur ne peut être proposée que par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la coopérative de crédit fédérale ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle l’élection aura lieu;

  • b) l’avis de convocation doit comporter la proposition de candidature faite conformément à l’alinéa a) en vue de l’élection d’un administrateur.

• Note marginale :Exemption

  (2) L’alinéa (1)b) ne s’applique pas si la proposition a été soumise à la coopérative de crédit fédérale avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.

Note marginale :Renonciation à l’avis

• 142 (1) Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires ou les membres, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

• Note marginale :Renonciation à l’avis

  (2) La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Note marginale :Propositions

• 143 (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

  • a) donner avis à la banque des questions qu’il se propose de soulever à l’assemblée, cet avis étant appelé « proposition » au présent article et à l’article 144;

  • b) discuter, au cours de l’assemblée, de toute question qui aurait pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

• Note marginale :Soumission des propositions

  (1.1) Pour soumettre une proposition, une personne doit :

  • a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque;

  • b) soit avoir l’appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, ont été les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’au moins le nombre réglementaire d’actions en circulation de la banque.

• Note marginale :Renseignements à fournir

  (1.2) La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

  • a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

  • b) le nombre d’actions dont celui-ci et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d’acquisition.

• Note marginale :Renseignements non comptés

  (1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

• Note marginale :Charge de la preuve

  (1.4) Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

• Note marginale :Circulaire de la direction

  (2) La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.

• Note marginale :Déclaration à l’appui de la proposition

  (3) À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

• Note marginale :Présentation de candidatures d’administrateurs

  (4) La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

• Note marginale :Exemptions

  (5) La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

  • a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle qui a été envoyé aux actionnaires;

  • b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir contre la banque ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

  • b.1) il apparaît nettement que la proposition n’est pas liée de façon importante à l’activité commerciale ou aux affaires internes de la banque;

  • c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition par la banque, l’auteur de celle-ci ou son fondé de pouvoir a omis de présenter, à une assemblée, une proposition que la banque avait fait figurer, à sa demande, dans une circulaire de la direction ou en annexe d’une telle circulaire;

  • d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d’un opposant sollicitant des procurations ou en annexe d’une telle circulaire a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui minimal prévu par les règlements;

  • e) il y a abus à des fins publicitaires des droits que confèrent les paragraphes (1) à (4).

• Note marginale :Refus de prendre en compte la proposition

  (5.1) Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.

• Note marginale :Immunité

  (6) La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).