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Loi sur les banques (L.C. 1991, ch. 46)

Texte complet :  

Loi à jour 2022-11-16; dernière modification 2022-06-30 Versions antérieures

PARTIE VIAdministration de la banque (suite)

Administrateurs et dirigeants (suite)

Comités du conseil d’administration (suite)

Note marginale :Comité

  •  (1) Le comité désigné en vertu de l’alinéa 157(2)e) se compose d’au moins trois administrateurs.

  • Note marginale :Composition

    (2) La majorité des membres du comité est constituée d’administrateurs qui n’appartiennent pas au groupe de la banque; aucun employé ou dirigeant de la banque ou d’une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité.

  • Note marginale :Fonctions du comité

    (3) Le comité a pour fonction :

    • a) d’obliger la direction de la banque à mettre en place des mécanismes d’observation des dispositions visant les consommateurs;

    • b) de revoir ces mécanismes pour décider s’ils sont indiqués pour le suivi de l’observation par la banque des dispositions visant les consommateurs;

    • c) d’obliger la direction de la banque à lui faire rapport au moins annuellement sur l’application par celle-ci de ces mécanismes et sur toute autre activité que la banque exerce relativement à la protection de ses clients.

  • Note marginale :Rapport au commissaire

    (4) La banque fait rapport au commissaire du mandat et des responsabilités du comité, ainsi que des mécanismes visés à l’alinéa (3)a).

  • Note marginale :Rapport aux administrateurs

    (5) Après chaque réunion, le comité fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.

  • Note marginale :Rapport des administrateurs au commissaire

    (6) Dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin de chaque exercice, les administrateurs font rapport au commissaire des activités du comité au cours de l’exercice dans le cadre des fonctions prévues au paragraphe (3).

Mandat des administrateurs et dirigeants

Note marginale :Premier dirigeant

  •  (1) Le conseil d’administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l’article 198, il peut déléguer ses pouvoirs.

  • (2) [Abrogé, 1997, ch. 15, art. 24]

  • 1991, ch. 46, art. 196
  • 1997, ch. 15, art. 24

Note marginale :Nomination des dirigeants

  •  (1) Les administrateurs d’une banque peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’article 198, pour gérer l’activité commerciale et les affaires internes de la banque.

  • Note marginale :Administrateurs et dirigeants

    (2) Sous réserve de l’article 164, un administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de direction.

  • Note marginale :Cumul de postes

    (3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des actionnaires des questions qui requièrent l’approbation de ces derniers;

  • b) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités, pourvoir le ou les postes vacants de vérificateur ou nommer des administrateurs supplémentaires;

  • c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • d) déclarer des dividendes;

  • e) autoriser l’acquisition par la banque en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des actions émises par elle;

  • f) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • h) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la banque;

  • i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.

  • 1991, ch. 46, art. 198
  • 1997, ch. 15, art. 25
  • 2005, ch. 54, art. 38
  • 2010, ch. 12, art. 1987

Note marginale :Interdictions

 Les administrateurs d’une coopérative de crédit fédérale ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :

  • a) soumettre à l’examen des membres ou des actionnaires des questions qui requièrent leur approbation;

  • b) autoriser l’adhésion de membres, sauf en conformité avec l’autorisation des membres;

  • c) combler les vacances au sein du conseil d’administration ou d’un de ses comités ou pourvoir le poste vacant de vérificateur;

  • d) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières, notamment des actions d’une série visée à l’article 62, sauf en conformité avec l’autorisation des administrateurs;

  • e) déclarer des dividendes à l’égard des parts sociales ou des actions et attribuer une somme à titre de ristournes;

  • f) autoriser l’acquisition par la coopérative de crédit fédérale en vertu de l’article 71, notamment par rachat, des parts sociales et des actions émises par elle;

  • g) autoriser le versement d’une commission sur une émission d’actions;

  • h) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;

  • i) sauf disposition contraire de la présente loi, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la coopérative de crédit fédérale;

  • j) expulser des membres;

  • k) prendre ou modifier des règlements administratifs.

  • 2010, ch. 12, art. 1988

Note marginale :Rémunération

  •  (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la banque.

  • Note marginale :Règlement administratif obligatoire

    (2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu’un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n’a pas été approuvé par résolution extraordinaire.

  • 1991, ch. 46, art. 199
  • 1994, ch. 26, art. 4

Note marginale :Validité des actes

  •  (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.

  • Note marginale :Idem

    (2) Les actes du conseil d’administration sont valides malgré l’irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d’un de ses membres.

Note marginale :Présence aux assemblées

 Les administrateurs ont le droit d’assister à toutes les assemblées des membres ou des actionnaires et d’y prendre la parole.

  • 1991, ch. 46, art. 201
  • 2010, ch. 12, art. 1989

Conflits d’intérêts

Note marginale :Communication des intérêts

  •  (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à la banque ou demande que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération d’importance avec elle, en cours ou projeté, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

    • a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

    • b) il est l’administrateur ou le dirigeant — ou une personne qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

    • c) il possède un intérêt important dans une partie à un tel contrat ou à une telle opération.

  • Note marginale :Moment de la communication : administrateur

    (2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités :

    • a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

    • b) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

    • c) qui suit le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • d) qui suit le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication : dirigeant

    (3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après qu’un des événements suivants se produit :

    • a) il apprend que le contrat ou l’opération, en cours ou projeté, a été ou sera examiné lors d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités;

    • b) il acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu ou une opération déjà effectuée;

    • c) il devient dirigeant après avoir acquis l’intérêt.

  • Note marginale :Moment de la communication

    (4) L’administrateur ou le dirigeant doit, dès qu’il a connaissance d’un contrat ou d’une opération d’importance, en cours ou projeté, qui, dans le cadre de l’activité commerciale normale de la banque, ne requiert pas l’approbation des administrateurs, des membres ou des actionnaires, communiquer par écrit à la banque ou demander que soient consignées au procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités la nature et l’étendue de son intérêt dans le contrat ou l’opération.

  • 1991, ch. 46, art. 202
  • 2005, ch. 54, art. 39
  • 2010, ch. 12, art. 1990

Note marginale :Vote

  •  (1) L’administrateur visé au paragraphe 202(1) s’absente de la réunion du conseil d’administration ou d’un de ses comités pendant que le contrat ou l’opération est étudié et s’abstient de voter sur la résolution présentée pour les faire approuver, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

    • a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de la banque ou d’une entité contrôlée par la banque ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;

    • b) portant sur l’indemnité prévue à l’article 212 ou l’assurance prévue à l’article 213;

    • c) conclu avec une entité du groupe de la banque.

  • Note marginale :Inéligibilité

    (2) L’administrateur qui sciemment contrevient au paragraphe (1) cesse d’occuper son poste et devient inéligible à la charge d’administrateur d’une institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d’une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.

  • Note marginale :Validité des actes de la banque

    (3) Les actes du conseil d’administration de la banque ou d’un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l’une des personnes agissant à titre d’administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d’occuper son poste.

  • 1991, ch. 46, art. 203
  • 1997, ch. 15, art. 26
  • 2005, ch. 54, art. 40

Note marginale :Avis général d’intérêt

  •  (1) Pour l’application du paragraphe 202(1), constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général que donne l’administrateur ou le dirigeant d’une banque aux autres administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas 202(1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec elle ou opération effectuée avec elle.

  • Note marginale :Consultation

    (2) Les membres et actionnaires de la banque peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de celle-ci, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de ses comités ou de tout autre document dans lequel les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant dans un contrat ou une opération sont communiqués en vertu du paragraphe 202(1).

  • 1991, ch. 46, art. 204
  • 2001, ch. 9, art. 77.1(F)
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1991

Note marginale :Effet de la communication

  •  (1) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe 202(1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, pour la seule raison qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur était présent à la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été étudié ou que sa présence a permis d’en atteindre le quorum, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément à l’article 202 et au paragraphe 204(1);

    • b) les administrateurs de la banque ont approuvé le contrat ou l’opération;

    • c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • Note marginale :Confirmation

    (2) Même si les conditions visées au paragraphe (1) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à la banque, ses membres ou ses actionnaires des bénéfices qu’il en a tirés, au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions ci-après sont réunies :

    • a) le contrat ou l’opération a été approuvé ou confirmé par résolution extraordinaire adoptée :

      • (i) dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée des actionnaires,

      • (ii) dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, à une assemblée de ses membres et, le cas échéant, à une assemblée de ses actionnaires;

    • b) l’intérêt a été communiqué aux actionnaires ou, dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, aux membres et aux actionnaires, le cas échéant, de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

    • c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour la banque.

  • 1991, ch. 46, art. 205
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Note marginale :Ordonnance du tribunal

 Le tribunal peut par ordonnance, sur demande de la banque — ou d’un membre ou d’un actionnaire de celle-ci — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 202 à 205, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées et enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à la banque de tout bénéfice qu’il en a tiré.

  • 1991, ch. 46, art. 206
  • 2005, ch. 54, art. 41
  • 2010, ch. 12, art. 1992

Responsabilité, exonération et indemnisation

Note marginale :Responsabilité des administrateurs

  •  (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant une émission d’actions contraire au paragraphe 65(1), une émission de parts sociales contraire au paragraphe 79.1(2) ou une émission de titres secondaires contraire à l’article 80, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la banque la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

  • Note marginale :Responsabilités supplémentaires

    (2) Sont solidairement tenus de restituer à la banque les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

    • a) l’achat ou le rachat d’actions ou de parts sociales en violation de l’article 71;

    • b) la réduction du capital en violation de l’article 75;

    • c) le versement d’un dividende ou d’une ristourne en violation de l’article 79;

    • d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 212;

    • e) une opération contraire à la partie XI.

  • 1991, ch. 46, art. 207
  • 2005, ch. 54, art. 42(A)
  • 2010, ch. 12, art. 1992
 
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